北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于昆药集团股份有限公司

                  2020 年第三次临时股东大会的

                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘书含、李青倩律师出席贵公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》 《证券法》 《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵
公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2020 年 3 月 23 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2020
年 3 月 24 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2020年4月8日上午9:30在云南省昆明市国家高新技术开发
区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知公告
时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共28名，代表有表
决权股份数为324,168,821股，占贵公司股本总额的42.6006%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数为
299,596,175股，占贵公司股本总额的39.3714%；出席网络投票表决的股东共23
名，代表有表决权股份数为24,572,646股，占贵公司股本总额的3.2292%；出席
本次股东大会的中小股东共24名，代表有表决权股份数为24,852,734股，占贵公
司股本总额的3.2660%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董
事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》共两个议案，
并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司
《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

   四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

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