股票代码：600425 股票简称：青松建化 编号：临2018-061
债券代码：122213 债券简称：12松建化
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2018年10月31日收到上海证券交易所出具的《关于对青松建材化工（集
团）股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2018】2595
号），现将函中所列工作要求和问题的回复公告如下：
一、请公司进一步核实相关方股东的基本情况。包括：（1）青松投
资（公司控股88.925%）及乌苏青松公司（公司全资子公司新疆青松建
材有限责任公司控股60%）公司的股权结构；（2）乌苏青松公司的其他
股东方是否同比例提供借款。
回复：
（1）乌苏青松公司的基本情况
乌苏市青松建材有限责任公司（以下简称：乌苏青松公司)
统一社会信用代码：91654202697804550E
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏世华
注册资本：壹亿伍仟柒佰柒拾陆万元人民币
成立日期：2009 年 12 月 04 日
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住 所：新疆塔城地区乌苏市北京东路 526 号
许可经营项目：水泥生产；一般经营项目：本企业自产产品和技术
的出口及本企业生产所需原辅料、设备、技术等的进口；水泥、熟料销
售；水泥产品的研制、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
乌苏青松公司股东构成及出资比例如下表：
认缴出资 所占 实缴出资 占注册资本
股东名称 说明
额（万元）比例（%）额（万元) 总额（%）
新疆青松建材 该 60%股权的原持有
9,466 60 9,466 60 股东为新疆青松投资
有限责任公司 集团有限责任公司
国家电投集团
新疆能源化工 6,310 40 6,310 40
有限责任公司
合计 15,776 100 15,776 100
（2）青松投资公司的基本情况
新疆青松投资集团有限责任公司（以下简称：青松投资公司)
统一社会信用代码：91650000722394320X
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜军凯
注册资本：贰亿陆仟伍佰万元人民币
住 所：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路 1916 号
经营范围：水泥生产；货物运输；石灰岩矿开采（仅限分支机构经
营）；水泥、熟料销售；水泥产品的研制、开发；货物与技术的进出口
业务；混泥土、编织袋、铸钢件的生产、销售；机械制造；汽车配件、
钢材、机电设备、五金交电、水暖器材的销售；房屋租赁；设备租赁；
房地产开发；建设项目投资；商业投资；农业投资；教育投资；物业服
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务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：
青松投资公司前身为新疆青松水泥有限责任公司，成立于 2000 年
12 月 29 日，由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司、新疆生产建
设兵团第一师十三团、新疆生产建设兵团第三师电力有限责任公司、新
疆生产建设兵团建设工程（集团）股份有限公司共同出资组建，于 2017
年 6 月 7 日，新疆青松水泥有限责任公司更名为新疆青松投资集团有限
责任公司。
青松投资公司的股东及其出资比例如下表：
认缴注册资 出资比 实缴注册资 占注册资本
股东名称
本（万元） 例（%） 本（万元） 总额（%）
新疆青松建材化工（集团）
23,564.865 88.924 23,564.865 88.924
股份有限公司
新疆生产建设兵团农一师十
1,718.919 6.486 1,718.919 6.486
三团
新疆生产建设兵团建设工程
500.00 1.887 500.00 1.887
（集团）有限责任公司
新疆生产建设兵团农三师电
716.216 2.703 716.216 2.703
力公司
合计 26,500.00 100 26,500.00 100
（3）乌苏青松公司参股股东国家电投集团新疆能源化工有限责任公
司的基本情况
国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称“国家电投集
团新疆公司”）
统一社会信用代码：91650000599164131D
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴金华
注册资本：293,965 万元人民币
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住 所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 559 号东方智慧园
经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极
项目投资、化工产业投资及资产管理、粉煤灰综合开发及利用、房屋、
土地租赁。
国家电投集团新疆公司股东及出资、持股情况如下表：
认缴注册资本 出资比 实缴注册资 占注册资本
股东名称
（万元） 例（%） 本（万元） 总额（%）
国家电力投资集团公司 199,720 67.94 199,720 67.94
新疆维吾尔自治区人民政
府国有资产监督管理委员 94,245 32.06 94,245 32.06
会
合计 293,965 100 293,965 100
（4）因乌苏青松公司是公司的控股子公司，故乌苏青松公司的另一
股东国家电投集团新疆公司未向乌苏青松公司提供借款。
二、请公司进一步核实青松投资公司向乌苏青松公司出借资金的基
本情况，包括：（1）借款日期、借款金额及期限、利率、借款资金用途；
（2）借款方是否提供相应担保；（3）上述借款事项是否按照规定履行
了内部决策程序；（4）公司就该项借款前期进行的信息披露情况；（5）
公司及青松投资公司为追讨借款已采取的相关措施。
回复：
（1）借款日期、借款金额、期限、利率、借款用途
自 2012 年 7 月至 2017 年 12 月，乌苏青松公司为项目建设、偿还银
行贷款和维持正常生产经营等陆续与公司签订了四十三份《集团公司内
部借款合同》，公司依约向乌苏青松借款本金人民币 55,085.29 万元。具
体如下表：
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序 借款金额 利率
借款日期 期限 借款资金用途
号 （万元） （%）
1 2012-7-11 6,200.00 一年，期满未还自动转下年 6.55 归还贷款
归还贷款及生产经
2 2012-7-18 15,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.55
营
3 2012-9-17 4,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 归还贷款
4 2012-11-12 2,900.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 归还贷款
5 2013-1-6 5,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 归还贷款
6 2013-11-7 2,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 买原、燃料
7 2013-12-25 1,100.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 支付银行承兑汇票
8 2013-12-30 1,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 支付银行承兑汇票
9 2014-3-25 199.85 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
10 2014-4-11 1,530.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 支付银行承兑汇票
11 2014-4-21 203.14 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
12 2014-5-23 210.01 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
13 2014-6-30 211.01 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
14 2014-8-25 2,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 余热发电项目借款
15 2014-8-28 313.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 支付运费
水泥生产线项目借
16 2014-8-30 1,165.00 一年，期满未还自动转下年 6.31
款
17 2014-8-30 1,000.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 余热发电借款
18 2014-9-30 231.43 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
水泥生产线项目借
19 2014-9-30 400.00 一年，期满未还自动转下年 6.31
款
水泥生产线项目借
20 2014-12-30 2,015.00 一年，期满未还自动转下年 6.31
款
21 2015-1-12 600.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
22 2015-1-29 247.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
23 2015-2-17 253.71 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
24 2015-3-25 250.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
5
25 2015-3-26 253.64 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
26 2015-4-24 255.76 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
27 2015-4-24 300.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
28 2015-5-30 258.03 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
29 2015-6-30 1,300.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
30 2015-6-30 259.32 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
31 2015-7-23 150.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
32 2015-8-17 1,400.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 支付银行承兑汇票
33 2015-9-15 150.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
34 2015-10-30 272.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
35 2015-11-27 274.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
36 2015-12-28 272.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
37 2016-1-31 270.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
38 2016-2-24 270.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
39 2016-3-29 267.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
40 2016-12-31 268.63 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
41 2017-1-24 150.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
42 2017-10-28 520.76 一年，期满未还自动转下年 6.31 生产经营借款
43 2017-10-29 165.00 一年，期满未还自动转下年 6.31 借款利息转借款
合计 55,085.29
截止 2017 年 12 月，乌苏青松公司仅偿还了部分利息和部分本金
4,095.48 万元，乌苏青松公司仍欠公司借款为人民币 509,89.81 万元。
在 2017 年 12 月至 2018 年 9 月，乌苏公司又陆续借款，包括这期间
的借款利息，发生额为 4,239.34 万元（其中 1,540.89 万元借款，2,698.45
万元利息）元，合计欠款 55,229.15 万元。
（2）借款担保情况
6
2012 年 7 月 1 日，新疆青松水泥有限责任公司（2017 年 6 月 7 日新
疆青松水泥有限责任公司更名为新疆青松投资集团有限责任公司)、乌苏
青松公司和公司就乌苏青松公司为建设项目、维持经营和偿还银行贷款
拟向公司借款等事宣，签订一份《三方协议》约定：“由乌苏青松公司
向公司借款，自 2012 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日期间乌苏青松公司
向公司所借款项由青松投资公司为其提供连带保证，最高保证借款额度
为人民币陆亿元，可能产生的全部借款应当于 2018 年 7 月 1 日前全部还
清，保证期间为主债务履行期限届满后两年内，保证的范围包括主合同
项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实
际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。”
2017 年底，最后的还款期限即将来临，在乌苏青松公司仍然无力清
偿借款的情况下，公司即要求青松投资公司按《三方协议》的约定履行
保证责任清偿乌苏青松公司尚未清偿的全部借款人民币 50,989.81 万元。
青松投资公司即按《三方协议》的约定陆续向公司清偿了乌苏青松公司
尚未清偿的全部借款人民币 50,989.81 万元。债权转至青松投资公司。
（3）上述借款事项是否按照规定履行了内部决策程序
上述借款事项由控股子公司提出申请，经公司财务部审核、财务总
监和董事长审批后，签订借款合同。
（4）公司就该项借款前期进行信息披露情况
公司对合并范围内的全资、控股子公司实行资金统一收付管理，所
有控股子公司销售收到的款项均统一归集到公司的资金池银行账户。子
公司每月末上报次月资金使用计划，由公司审核通过后，按照月资金使
用计划编制日资金计划；财务部根据审批后的日资金计划下拨给子公司
资金，子公司按照日资金计划开支。在合并报表的时候，公司集团范围
7
内的子公司往来抵消，从合并层面对上市公司资产负债状况、经营结果
无影响，故未对全资、控股子公司的内部借款进行专项披露。
（5）公司及青松投资公司为追讨借款已采取的相关措施
公司为降低资金风险，在借款后，分别给乌苏青松公司另一方股东
单位国家电投集团新疆公司提出过解决方案：1.股东双方按持股比例对
乌苏青松公司增加注册资本金；2.按照持股比例承担因乌苏青松公司因
经营资金不足所借款项。但该股东单位国家电投集团新疆公司未同意公
司提出的解决方案。由于该股东占 40%的表决权，对公司增加注册资本
等重大事项需三分之二以上股东同意方可实施，故到目前为止仍无法解
决乌苏青松公司借款的问题。
三、请公司进一步核实上述诉讼事项对公司业绩的影响。包括：（1）
乌苏青松公司最近三年的财务状况，如营业收入、净利润、总资产、净
资产及负债情况；（2）公司对上述借款是否已计提减值准备，如未予以
计提请说明理由；（3）结合借款方的资产及财务状况，说明上述诉讼事
项胜诉或败诉对公司当年及以后年度业绩的影响情况。
回复：
（1）乌苏青松公司近三年财务状况
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 9 月
年度
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业收入 4,195.27 5,912.33 10,886.77 8,257.59
净利润 -10,588.24 -8,213.55 -4,376.90 -4,425.34
资产总额 70,867.27 59,279.32 50,639.16 49,151.34
负债总额 56,315.98 55,316.27 54,889.66 57,778.74
净资产 14,551.29 3,963.05 -4,250.50 -8,627.40
（2）上述借款计提减值准备情况
8
青松投资公司对上述借款在 2018 年 9 月计提了 29,920.95 万元减值
准备。
（3）上述诉讼事项胜诉或败诉对公司当年及以后年度业绩的影响
根据乌苏青松公司的资产及财务情况，在青松投资公司单体报表层
面，如果胜诉，乌苏青松公司若以资产清偿债务，则青松投资公司按资
产评估价值与债权账面价值的差额确认相关损益，但会在合并层面予以
抵消，对公司合并报表无影响；如果败诉，则青松投资公司将继续享有
对乌苏青松公司债权的追索权及相应权益；故无论胜诉或败诉，对公司
当年及有后年度业绩都无重大的影响。
四、请公司具体说明公司控股子公司起诉控股孙公司的商业合理性、
对公司控制相关子公司及合并报表的影响。
回复：
（1）起诉控股孙公司的商业合理性
2013 年以来，由于疆外企业在新疆建设的水泥生产线相继投产，新
疆水泥市场产能严重过剩，而乌苏青松公司又处于新疆水泥产能过剩的
重灾区—博乐奎屯区域，已经连续几年亏损，资产负债率已达到 125.79%，
每年生产经营所需资金仍由公司出借款项予以维持，且此情形仍将持续。
随着供给侧改革和错峰生产、去产能等政策的实施、深入，新疆水泥产
能过剩的状况已经在逐步好转和改善。
青松投资公司已多次要求乌苏青松公司召开股东会，解决乌苏青松
公司持续经营过程中的借款问题，同时也向乌苏青松公司另一方股东国
家电投集团新疆公司提出了解决方案，一是按照股东持股比例共同对乌
苏青松公司增加投资，二是，按照持股比例承担乌苏青松公司债务。因
国家电投集团也在改革中，国家电投集团新疆公司未同意公司提出的解
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决方案。为减少公司的损失，公司决定由债权人青松投资公司起诉乌苏
青松公司，要求乌苏青松公司归还借款。
（2）对相关子公司及合并报表的影响
公司控股子公司青松投资公司起诉控股孙公司乌苏青松公司，对公
司的控制权没有任何影响。公司仍享有乌苏青松 60%的表决权（公司全
资子公司新疆青松建材有限责任公司持有乌苏青松公司 60%的股权），
能够对其生产、经营、财务、决策等进行控制，并能够继续从其经营活
动中获取收益，故公司依旧具有对乌苏青松公司的控制权。
二是对公司合并报表没任何影响。公司能够对乌苏青松公司进行有
效控制，依旧将其纳入公司合并报表范围，且无论此诉讼事项胜诉或者
败诉，因此诉讼事项事由属于合并范围内的关联方往来，在公司合并报
表时将会进行抵消，故对公司合并报表无任何影响。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2018年11月13日
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