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公司公告

华鲁恒升:关于修订公司章程的公告2019-04-20  

						    证券代码:600426       证券简称:华鲁恒升        编号:临 2019-018


                山东华鲁恒升化工股份有限公司
                  关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2019 年 4 月 18 日召开第七届董事会第五次会议,

审议通过了《关于修订公司章程的议案》,具体情况如下:

    为进一步规范公司运作,根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关

规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

    公司章程部分条款进行如下修订:

                原条款                                 修改后条款
    第二十四条 公司在下列情况下,可         第二十四条 公司在下列情况下,可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章   依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定,收购本公司的股份:           规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司        (二)与持有本公司股票的其他公司合
合并;                                 并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;          (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (四)股东因对股东大会作出的公司   权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其        (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                               并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股   的;
份的活动。                                  (五)将股份用于转换公司发行的可转
                                       换为股票的公司债券;
                                            (六)公司为维护公司价值及股东权益
                                       所必需。
                                            除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                       股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,         第二十五条 公司收购本公司股份,可
可以选择下列方式之一进行:             以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                        (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。        (三)法律法规认可的其他方式。
                                         公司因本章程第二十四条第一款第(三)
                                       项、第(五)项、第(六)项的情形收购公
                                           司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                           行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四            第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第(一)项至第(三)项的原因收购本       第一款第(一)项、第(二)项的原因收购
公司股份的,应当经股东大会决议。公司       本公司股份的,应当经股东大会决议。公司
依照第二十四条规定收购本公司股份后,       因章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
属于第(一)项情形的,应当自收购之日       项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)   的,经三分之二以上董事出席的董事会会议
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。    决议。
     公司依照第二十四条第(三)项规定           公司依照第二十四条规定收购本公司
收购的本公司股份,将不超过本公司已发       股份后,属于第一款第(一)项情形的,应
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从      当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
公司的税后利润中支出;所收购的股份应       项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
当 1 年内转让给职工。                      让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                           第(六)项规定收购的本公司股份,公司合
                                           计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                           发行股份总额的百分之十,并应当在三年内
                                           转让或者注销。
    第四十条 公司的控股股东、实际控             第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利         人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定,给公司造成损失的,应当       反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
承担赔偿责任。                             责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和            公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股       公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股       东应严格依法行使出资人的权利,控股股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外       东、实际控制人不得利用其控制权损害公司
投资、资金占用、借款担保等方式损害公       及其他股东的合法权益,不得利用对公司的
司和社会公众股股东的合法权益,不得利       控制地位谋取非法利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东            公司的控股股东、实际控制人不得以各
的利益。                                   种形式侵占公司的资产,董事会发现控股股
    公司的控股股东、实际控制人不得以       东侵占公司的资产时,应当立即申请对该股
各种形式侵占公司的资产,董事会发现控       东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采
股股东侵占公司的资产时,应当立即申请       取现金清偿的方式偿还,如果不具备现金清
对该股东所持股份进行司法冻结。该股东       偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股
应尽快采取现金清偿的方式偿还,如果不       权以偿还其侵占的资产。
具备现金清偿能力的,公司董事会应通过            公司董事、监事和高级管理人员应当维
变现该股东股权以偿还其侵占的资产。         护公司资金安全。公司董事、监事和高级管
    公司董事、监事和高级管理人员应当       理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
维护公司资金安全。公司董事、监事和高       占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属       接责任人给予处分,对负有严重责任的董
企业侵占公司资产时,公司董事会视情节       事,董事会应当向股东大会建议罢免该名董
轻重对直接责任人给予处分,对负有严重       事。
责任的董事,董事会应当向股东大会建议
罢免该名董事
    第四十一条 股东大会是公司的权力         第四十一条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:               机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计        (一)决定公司的经营方针和投资计
划;                                   划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任        (二)选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事,决定有关董事、监事的报   董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
酬事项;                               项;
    (三)审议批准董事会的报告;            (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;              (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算        (五)审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案;                       案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案        (六)审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案;                       弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本        (七)对公司增加或者减少注册资本作
作出决议;                             出决议(公司章程另有约定的除外);
    (八)对发行公司债券作出决议;          (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清        (九)对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议;           或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                      (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事        (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议;                         所作出决议;
    (十二)审议批准第四十二条规定的        (十二)审议批准第四十二条规定的担
担保事项;                             保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出        (十三)审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总资   重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项;                         30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途        (十四)审议批准变更募集资金用途事
事项;                                 项;
    (十五)审议股权激励计划;              (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门        (十六)审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决定的   章或本章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。                             他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的        上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行     形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
    第四十二条 公司下列对外担保行          第四十二条 公司下列对外担保行为,
为,须经股东大会审议通过。             须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的       (一)单笔担保额超过公司最近一期经
对外担保总额,达到或超过最近一期经审    审计净资产 10%的担保;
计净资产的 50%以后提供的任何担保;         (二)公司及其控股子公司的对外担保
    (二)公司的对外担保总额,达到或   总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提   以后提供的任何担保;
供的任何担保;                             (三)为资产负债率超过 70%的担保对
    (三)为资产负债率超过 70%的担保   象提供的担保;
对象提供的担保;                           (四)按照担保金额连续 12 个月内累
    (四)单笔担保额超过最近一期经审 计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
计净资产 10%的担保;                  产 30%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联       (五)按照担保金额连续 12 个月内累
方提供的担保。                        计计算原则,超过公司最近一期经审计净资
                                      产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
                                           (六)交易所或者本章程规定的其他担
                                      保。
                                           股东大会审议前款第(四)项担保事项
                                      时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
                                      以上通过。
                                           本条第一款第(一)至(六)项以外的
                                      对外担保事项,须经董事会审议通过。对于
                                      董事会权限范围内的担保事项,除应当经全
                                      体董事的过半数通过外,还应当经出席董事
                                      会会议的三分之二以上董事同意。
                                           本章程所称“对外担保”,是指公司为
                                      他人提供的担保,包括公司对控股子公司的
                                      担保;所称“公司及控股子公司的对外担保
                                      总额”,是指包括公司对控股子公司担保在
                                      内的公司对外担保总额和控股子公司对外
                                      担保之和。
    第四十三条 股东大会分为年度股东        第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6
6 个月内举行。                        个月内举行。
                                           在年度股东大会上,董事会、监事会应
                                      当就其过去一年的工作向股东大会作出报
                                      告。每位独立董事应作述职报告。
    第四十四条 有下列情形之一的,公        第四十四条 有下列情形之一的,公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会:                            东大会:
  (一)董事人数不足 6 人时;           (一)董事人数不足公司法规定的人数或
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 公司章程规定人数的三分之二时;
额 1/3 时;                             (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
  (三)单独或者合计持有公司 10%以上 1/3 时;
股份的股东请求时;                      (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
  (四)董事会认为必要时;            份的股东请求时;
  (五)监事会提议召开时;              (四)董事会认为必要时;
  (六)法律、行政法规、部门规章或本    (五)监事会提议召开时;
章程规定的其他情形。                     (六)法律、行政法规、部门规章或本
                                      章程规定的其他情形。
    第四十五条 本公司召开股东大会的        第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地。                    地点为公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形        股东大会将设置会场,以现场会议与网
式召开。公司还将提供网络形式的投票平 络投票相结合的形式召开。公司还将提供网
台为股东参加股东大会提供便利。股东通 络形式的投票平台为股东参加股东大会提
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                                       的,视为出席。
    第五十九条 股东大会采用网络投票         第五十九条 股东大会采用网络或其
方式的,股东大会通知中应当明确载明网 他方式的,股东大会通知中应当明确载明网
络的表决时间及表决程序。               络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
                                       大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不
                                       得早于现场股东大会召开前一日下午
                                       3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
                                       午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
                                       会结束当日下午 3:00。
    第六十条 股东大会拟讨论董事、监         第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的,股东大会通知中将充分披 选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料,至少包 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
括以下内容:                           内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等        (一)教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况;                             人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东        (二)与本公司或本公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系;         实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;          (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有        (四)是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。         部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,      除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。                                   出。
                                            董事候选人应当在股东大会通知公告
                                       前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开
                                       披露的候选人资料真实、准确、完整,并保
                                       证当选后切实履行董事职责。
    第六十二条 发出股东大会通知后,         第六十二条 发出股东大会通知后,无
无正当理由,股东大会不应延期或取消, 正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
原因。                                 召开股东大会的,公司应当在通知中说明延
                                       期后的召开日期。
    第八十四条 股东(包括股东代理人)       第八十四条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。         决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,        公司持有的本公司股份没有表决权,且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。                         的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的        股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独   重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。   票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条        董事会、独立董事和符合相关规定条件
件的股东可以征集股东投票权。征集股东   的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票   权应当向被征集人充分披露具体投票意向
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的   等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
方式征集股东投票权。公司不得对征集投   集股东投票权。公司和股东大会召集人不得
票权提出最低持股比例限制。             对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十五条 股东大会审议有关关联         第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票表   交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入   决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数;股东大会决议的公告应当   效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。         披露非关联股东的表决情况。
                                            股东大会审议有关关联交易事项时,关
                                       联股东应主动向股东大会声明关联关系并
                                       回避表决。股东没有主动说明关联关系并回
                                       避的,其他股东可以要求其说明情况并回
                                       避。召集人应依据有关规定审查该股东是否
                                       属关联股东及该股东是否应当回避。
                                            应予回避的关联股东对于涉及自己的
                                       关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易
                                       产生的原因、交易基本情况、交易是否公允、
                                       合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
                                            股东大会结束后,其他股东发现有关联
                                       股东参与有关关联交易事项投票的,或者股
                                       东对是否应适用回避有异议的,有权就相关
                                       决议根据本章程的有关规定向人民法院起
                                       诉。
    第八十八条 董事、监事候选人名单         第八十八条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。公司应   提案的方式提请股东大会表决。公司应当向
当向股东公告候选董事、监事的简历和基   股东公告候选董事、监事的简历和基本情
本情况。                               况。
    董事候选人、非由职工代表担任的监        董事候选人、非由职工代表担任的监事
事候选人分别由董事会、监事会提名。持   候选人分别由董事会、监事会提名。持有或
有或合并持有公司发行在外有表决权股份   合并持有公司表决权股份总数的百分之三
总数的百分之三以上的股东有权提名董     以上的股东有权提名董事、监事候选人。持
事、监事候选人。持有或合并持有公司发   有或合并持有公司有表决权股份总数的百
行在外有表决权股份总数的百分之三以上   分之三以上的股东提名董事、监事候选人,
的股东提名董事、监事候选人,应在股东   应在股东大会召开十日前以书面形式向董
大会召开十日前以书面形式向董事会提     事会提出。
出。持有或合并持有公司发行在外有表决        持有或合并持有公司表决权股份总数
权股份总数的百分之三以上的股东提名董   的百分之三以上的股东提名董事、监事候选
事、监事候选人的数量以董事会、监事会   人的数量以董事会、监事会缺额为限。
缺额为限。董事会在接到持有或合并持有           董事会在接到持有或合并持公司有表
公司发行在外有表决权股份总数的百分之      决权股份总数的百分之三以上股东的董事、
三以上股东的董事、监事候选人提名后,      监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候
应尽快核实该被提名候选入的简历及基本      选入的简历及基本情况。
情况。                                         股东大会就选举董事进行表决时,实行
    股东大会就选举董事进行表决时,实      累积投票制。根据股东大会的决议,就选举
行累积投票制。根据股东大会的决议,就      监事进行表决时,也可以实行累积投票制。
选举监事进行表决时,也可以实行累积投           前款所称累积投票制是指股东大会选
票制。                                    举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
    前款所称累积投票制是指股东大会选      事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选      表决权可以集中使用。股东对一个或几个候
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥      选人集中行使的表决权总数,多于其持有的
有的表决权可以集中使用。股东对一个或      全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,
几个候选人集中行使的表决权总数,多于      视为放弃表决权;股东对—个或几个候选人
其持有的全部股份拥有的表决权时,股东      集中行使的表决权总数,少于其持有的全部
投票无效,视为放弃表决权;股东对—个      股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额
或几个候选人集中行使的表决权总数,少      部分视为放弃表决权;候选人所得的同意票
于其持有的全部股份拥有的表决权时,股      数超过出席股东大会有表决权的股份总数
东投票有效,差额部分视为放弃表决权;      (以未累积的股份数为准)的二分之一,则当
候选人所得的同意票数超过出席股东大会      选为董事或者监事。
有表决权的股份总数(以未累积的股份数
为准)的二分之一,则当选为董事或者监
事。
    第一百零一条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:        第一百零一条 公司董事为自然人,有
    (一)无民事行为能力或者限制民事      下列情形之一的,不能担任公司的董事:
行为能力;                                    (一)无民事行为能力或者限制民事行
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪      为能力;
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,          (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因     财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;   处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被
    (三)担任破产清算的公司、企业的      剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的          (三)担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的,自该公司、企业破      事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
产清算完结之日起未逾 3 年;               负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
    (四)担任因违法被吊销营业执照、      完结之日起未逾 3 年;
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并          (四)担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销      令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
营业执照之日起未逾 3 年;                 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
    (五)个人所负数额较大的债务到期      照之日起未逾 3 年;
未清偿;                                      (五)个人所负数额较大的债务到期未
    (六)被中国证监会处以证券市场禁      清偿;
入处罚,期限未满的;                          (六)三年内受中国证监会行政处罚;
    (七)法律、行政法规或部门规章规          (七)三年内受证券交易所公开谴责或
定的其他内容。                         两次以上通报批评;
    违反本条规定选举、委派董事的,该       (八)处于中国证监会认定的市场禁入
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期;
间出现本条情形的,公司解除其职务。         (九)处于证券交易所认定不适合担任
                                       上市公司董事的期间。。
                                            违反本条规定选举、委派董事的,该选
                                       举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                       现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零四条 董事应当遵守法律、         第一百零四条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
义务:                                 务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公        (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
政策的要求,商业活动不超过营业执照规 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
定的业务范围;                         范围;
    (二)应公平对待所有股东;              (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状        (三)及时了解公司业务经营管理状
况;                                   况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面        (四)应当对公司定期报告签署书面确
确认意见,保证公司所披露的信息真实、 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
准确、完整;                           完整、及时、公平;
    (五)应当如实向监事会提供有关情        (五)应当如实向监事会提供有关情况
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
职权;                                 权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及        (六)法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他勤勉义务。             章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零五条 董事连续两次未能亲         第一百零五条 董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会 自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
股东大会予以撤换。                     东大会予以撤换。
                                            董事一年内亲自出席董事会会议次数
                                       少于当年董事会会议次数三分之二的,上市
                                       公司监事会应对其履职情况进行审议,就其
                                       是否勤勉尽责做出决议并公告。
    第一百零六条 董事可以在任期届满         第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
关情况。                               况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于        如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 法定最低人数或者独立董事辞职导致独立
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事人数不足董事会成员的 1/3 或独立董
规章和本章程规定,履行董事职务。       事中没有会计专业人士时,在改选出的董事
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
报告送达董事会时生效。                  部门规章和本章程规定,履行董事职务。
                                            除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
                                        告送达董事会时生效。
    第一百一十条 公司董事会成员中应         第一百一十条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事,其中至少有    当有三分之一以上独立董事,其中至少有一
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履    名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
行职务,维护公司利益,尤其要关注社会    务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股
公众股股东的合法权益不受损害。          股东的合法权益不受损害。 独立董事应当
    独立董事应当独立履行职责,不受公    独立履行职责,不受公司主要股东、实际控
司主要股东、实际控制人或者与公司及其    制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
主要股东、实际控制人存在利害关系的单    存在利害关系的单位或个人的影响。
位或个人的影响。                            公司股东间或者董事间发生冲突、对公
                                        司经营管理造成重大影响的,独立董事应当
                                        主动履行职责,维护上市公司整体利益。
                                            有关法律、行政法规、部门规章和本章
                                        程中涉及董事的规定适用于独立董事。
    第一百一十二条 下列人员不得担任         第一百一十二条 下列人员不得担任
独立董事:                              独立董事:
    (一) 在公司或者其附属企业任职的         (一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲   人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属指配偶、父母、子女等,主要社会关系    属指配偶、父母、子女等,主要社会关系指
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐    兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等):           配偶、配偶的兄弟姐妹等):
    (二)直接或间接持有公司已发行股份        (二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中自然人     1%以上或者是公司前十名股东中自然人股
股东及其直系亲属;                      东及其直系亲属;
    (三) 在直接或者间接持有公司已发         (三) 在直接或者间接持有公司已发行
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前     股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;    股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所         (四) 最近一年内曾经具有前三项所列
列举情形的人员;                        举情形的人员;
    (五) 为公司或公司的附属企业提供         (五) 为公司或公司的附属企业提供财
财务、法律、咨询等服务的人员;          务、法律、咨询等服务的人员;
    (六) 本章程第一百零一条规定的其         (六) 本章程第一百零一条规定的其他
他人员;                                人员;
    (七) 中国证监会认定的其他人员。         (七) 中国证监会或交易所认定的其他
                                        不得担任独立董事的其他人员。
    第一百一十四条 公司重大关联交           第一百一十四条 公司重大关联交易、
易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分    聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以
之一以上独立董事同意后,方可提交董事    上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
股东大会、提议召开董事会会议和在股东    提议召开董事会会议和在股东大会召开前
大会召开前公开向股东征集投票权,应由    公开向股东征集投票权,应由二分之一以上
二分之一以上独立董事同意。经全体独立    独立董事同意。经全体独立董事二分之一以
董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 上同意,独立董事可独立聘请外部审计机构
机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和
审计和咨询,相关费用由公司承担。     咨询,相关费用由公司承担。
    第一百一十九条 董事会行使下列职       第一百一十九条 董事会行使下列职
权:                                 权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会      (一)召集股东大会,并向股东大会报
报告工作;                           告工作;
    (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方      (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                 案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、    (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                           决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥      (五)制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案;                         亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资      (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;   本、发行债券或其他证券及上市方案,决定
    (七)拟订公司重大收购、收购本公 公司章程规定的应由董事会决定的股份回
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 购事宜;
形式的方案;                              (七)拟订公司重大收购、收购本公司
    (八)在股东大会授权范围内,决定 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
                                     的方案;
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事      (八)在股东大会授权范围内,决定公
项;                                 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
                                     外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董      (九)决定公司内部管理机构的设置;
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
    (十一)制订公司的基本管理制度; 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订本章程的修改方案;        (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十三)管理公司信息披露事项;        (十二)制订本章程的修改方案;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换      (十三)管理公司信息披露事项;
为公司审计的会计师事务所;                (十四)向股东大会提请聘请或更换为
    (十五)听取公司总经理的工作汇报 公司审计的会计师事务所;
并检查总经理的工作;                      (十五)听取公司总经理的工作汇报并
    (十六)法律、行政法规、部门规章 检查总经理的工作;
或本章程授予的其他职权。                  (十六)法律、行政法规、部门规章或
                                     本章程授予的其他职权。
                                          公司重大事项由董事会集体决策,董事
                                     会不得将法定由其行使的职权授予董事长、
                                     总经理等行使。
    第一百二十七条 代表 1/10 以上表       第一百二十七条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
总经理,可以提议召开董事会临时会议。 事或者监事会、总经理,可以提议召开董事
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
主持董事会会议。                       日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十九条 董事会会议通知包          第一百二十九条 董事会会议通知包
括以下内容:                           括以下内容:
    (一)会议日期和地点;                   (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;                       (二)会议期限;
    (三)事由及议题;                     (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。                 (四)发出通知的日期。
                                             董事会应当按规定的时间事先通知所
                                       有董事,并提供足够的资料。两名及以上独
                                       立董事认为资料不完整或者论证不充分的,
                                       可以联名书面向董事会提出延期召开会议
                                       或者延期审议该事项,董事会应当予以采
                                       纳,公司应当及时披露相关情况。
    第一百三十条 董事会会议应有过半          第一百三十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。           必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。         董事会决议的表决,实行一人一票。董
                                       事会决议应当经与会董事签字确认。
    第一百三十三条 董事会会议,应由          第一百三十三条 董事会会议,应由董
董事本人出席;董事因故不能出席,可以 事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
书面委托其他董事代为出席,委托书中应 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代
载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 限,并由委托人签名或盖章,委托人应当独
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 立承担法律责任。代为出席会议的董事应当
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
上的投票权。                           弃在该次会议上的投票权。
                                             独立董事不得委托非独立董事代为投
                                       票。
    第一百三十四条 董事会应当对会议          第一百三十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录,出席会议 所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
的董事应当在会议记录上签名。           董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
    董事会会议记录作为公司档案保存, 上签名。
保存期限不少于 10 年。                       董事会会议记录作为公司档案保存,保
                                       存期限不少于 10 年。
    第一百三十七条 公司董事会设立以          第一百三十七条 公司董事会设立以
下专门委员会:                         下专门委员会:
    (一) 战略委员会。战略委员会主要          (一) 战略委员会。战略委员会主要负
负责对公司长远发展战略和重大投资决策 责对公司长远发展战略和重大投资决策进
进行研究并提出建议。                   行研究并提出建议。
    (二) 审计委员会。审计委员会主要          (二) 审计委员会。审计委员会主要负
负责公司内、外部审计的沟通、监督和稽 责公司内、外部审计的沟通、监督和稽查工
查工作,对公司重要财务计划、审计计划、 作,对公司重要财务计划、审计计划、重大
重大奖励方案等提出评价意见,对董事会     奖励方案等提出评价意见,对董事会负责。
负责。                                       (三)提名委员会。提名委员会主要负
    (三)提名委员会。提名委员会主要负   责对公司董事和经理人员的人选、选择标准
责对公司董事和经理人员的人选、选择标     和程序进行选择并提出建议,对董事会负
准和程序进行选择并提出建议,对董事会     责。
负责。                                        (四) 薪酬与考核委员会。薪酬与考核
      (四) 薪酬与考核委员会。薪酬与      委员会主要负责研究董事、经理人员考核标
考核委员会主要负责研究董事、经理人员     准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、
考核标准,进行考核并提出建议;研究和     高级管理人员的薪酬政策与方案。
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方          专门委员会对董事会负责,依照公司章
案。                                     程和董事会授权履行职责,专门委员会的提
                                         案应当提交董事会审议决定。
                                              专门委员会成员全部由董事组成,其中
                                         审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                         会中独立董事应占多数并担任召集人,并且
                                         审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第一百三十九条 董事会秘书应当具           第一百三十九条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验,由董事会聘任     有必备的专业知识和经验,由董事会聘任或
或解聘。                                 解聘。具有下列情形之一的人士不得担任董
    本章程第一百零一条规定不得担任公     事会秘书:
司董事的情形适用于董事会秘书。                (一)本章程第一百零一条规定不得担
                                         任公司董事的情形适用于董事会秘书;
                                             (二)最近三年受到中国证监会行政处
                                         罚的;
                                             (三)最近三年内受到证券交易所公开
                                         谴责或三次以上通报批评的;
                                             (四)本公司现任监事;
                                              (五)中国证监会或交易所认定的不得
                                         担任董事的其他情形。
    第一百四十条 董事会秘书的主要职          第一百四十条 董事会秘书的主要职
责是:                                   责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求           (一)准备和递交国家有关部门要求董
董事会、股东大会出具的报告和文件;       事会、股东大会出具的报告和文件;
      (二)筹备董事会会议和股东大会,并          (二)筹备董事会会议和股东大会,并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管;   负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
      (三)依法负责公司有关信息披露事            (三)依法负责公司有关信息披露事
宜,并保证公司信息披露的及时、准确、     宜,并保证公司信息披露的及时、准确、合
合法、真实和完整;                       法、真实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和           (四)保证有权得到公司有关记录和文
文件的人及时得到有关文件和记录;         件的人及时得到有关文件和记录;
      (五)公司章程和公司股票上市的证            (五)公司章程和公司股票上市的证券
券交易所上市规则规定的其他职责。         交易所上市规则规定的其他职责。
                                              董事会秘书作为公司高级管理人员,为
                                         履行职责有权参加相关会议,查阅有关文
                                       件,了解公司的财务和经营等情况。董事会
                                       及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
                                       的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
                                       书的正常履职行为。
    第一百五十三条 在公司控股股东、        第一百五十三条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事以外其他职务   际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
的人员,不得担任公司的高级管理人员。   务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                       公司的高级管理人员,不得在控股股东、实
                                       际控制人及其控制的其他单位领薪。
    第一百六十八条 监事应当保证公司        第一百六十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。           披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。



    特此公告。




                                       山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
                                             二〇一九年四月二十日