中远海运特种运输股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 二○一八年六月十五日 1 中远海运特种运输股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2018 年 6 月 26 日下午 14:00 网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 26 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 6 月 26 日 9:15-15:00。 现场会议地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号 广州远洋大厦 20 楼公司会议室 会 议 方 式:现场记名投票与网络投票(上海证券交易所股东 大会网络投票系统)相结合方式 会议议程: 13:45 股东签到 14:00 会议开始 一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况 二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人 三、主持人宣布会议开始 四、由董事会秘书宣读会议议案 1、关于审议《中远海特 2017 年度董事会工作报告》的议案 2、关于审议《中远海特 2017 年度监事会工作报告》的议 案 2 3、关于审议《中远海特 2017 年度财务决算报告》的议案 4、关于审议《中远海特 2017 年度利润分配预案》的议案 5、关于审议《中远海特 2017 年年度报告及摘要》的议案 6、关于审议《中远海特 2018 年度对外担保额度》的议案 7、关于审议聘请中远海特 2018 年度年审会计师事务所的 议案 8、听取《中远海特 2017 年度独立董事述职报告》 五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关 问题提问 六、对上述议案进行表决 七、由大会指定的监票员监票 八、宣布会议表决结果 九、宣读股东大会会议决议 十、见证律师宣读股东大会法律意见书 十一、主持人宣布大会结束 十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进 行交流 3 中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二○ 一八年六月十五日 4 关于审议 《中远海特 2017 年度董事会工作报告》的议案 各位股东: 2017 年,世界经济处于由收缩向复苏转变的关键时期,面 对复杂的宏观经济环境及航运行业发展形势,公司董事会沉着应 对,坚定信心,开拓进取,认真贯彻相关监管要求,严格执行股 东大会决议,持续完善公司治理结构,不断强化风险管理与内部 控制。公司董事会抓住航运业触底回暖的有利时机,积极采取多 种措施,努力提升公司经营效益,利润稳步提高,实现了航运主 业盈利。报告期,公司实现营业总收入 650,869 万元,同比增长 10.63%;实现利润总额 31,932 万元,同比增长 224.32%。现将 公司董事会 2017 年度主要工作情况和 2018 年度工作计划报告如 下: 一、2017 年度董事会主要工作情况 (一)持续提高董事会履职效率和水平 2017 年,董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等 规定,认真履行股东大会和董事会赋予的各项职责,全体董事各 尽其责,勤勉履职。通过召开专题会议、开展现场调研以及日常 不定期沟通等多种方式,听取管理层工作汇报,关注公司年度经 营计划和重大决策的实施情况,深入推进落实重要领域和关键事 项,对公司发展及生产经营提出了具有前瞻性、针对性的意见和 5 建议,充分发挥了董事会的科学决策指导作用。董事会科学规划 安排会议,优化董事会会议组织流程,加快董事会信息化建设, 公司管理层主动加强会前沟通,进一步提高了董事会会议的议事 效率。全年共召开股东大会 2 次,董事会 8 次,专业委员会 4 次,对制度建设、下属公司吸收合并、人员变更、重大关联交易 审批等重大事项进行了研究和决策;股东大会审议通过决议 9 项,董事会审议通过决议 47 项,决议通过率 100%。2017 年, 公司荣获“最佳董事会”等奖项。 (二)充分发挥董事会专门委员会优势 2017 年,公司董事会专门委员会积极开展工作,充分发挥 专业优势,为董事会科学决策提供专业意见。公司下设的四个董 事会专门委员会,通过专题调研、定期会议以及非正式座谈等方 式,对公司相关工作展开讨论研究,也为董事会科学快速决策提 供支持。报告期,战略委员会敦促公司细化落实战略发展目标, 强化公司重点项目决策科学性;审计委员会对公司财务决算报 告、利润分配、会计政策及会计估计变更、聘任年度审计师等议 案提出专业意见;提名委员会在公司董事变更过程中,认真审查 候选人资格,严格履行决策程序;薪酬与考核委员会认真研究公 司高管年度薪酬方案,并积极推进公司董事、监事及高级管理人 员薪酬制度。 (三)倾力提升公司“特”字战略品牌 6 2017 年,董事会坚定不移的落实推进 “打造全球综合竞争 力最强的特种船公司,成为国际领先的工程物流服务商”的战略 目标。促进公司坚持“特”字发展,深耕全球特种运输市场,持 续优化船舶结构、客户结构和货源结构,进一步向全程物流和“运 输+安装”转型升级。报告期,公司共新接入 4 艘 28,000 吨多用 途船、2 艘冰级 36,000 吨多用途船、2 艘 13,000 吨沥青船共 8 艘新造船并投入营运,另竞拍购买 1 艘 38,000 吨二手半潜船; 签署 3 艘 62,000 吨多用途纸浆船,退役 2 艘老旧木材船。截止 报告期末,公司自有船舶数量达到 101 艘,船队结构稳步优化。 2017 年,公司提前完成全球最大天然气项目之一亚马尔项目, 圆满执行全球年度仅有的两个海工运输加安装项目,成功中标全 球 6 个“运输+安装”项目,胜利实施北极东北航线常态化运营, 携手行业巨头全面进入纸浆运输市场,重大件运输数量同比增长 超过一倍,海上风电安装项目成功起步,公司特种运输品牌价值 不断提升。 (四)积极践行国家“一带一路”建设 过去四年来,“一带一路”倡议从规划走向实践,从愿景变 为行动,在沿线国家开花落地,为沿线各国带来了发展新机遇。 公司充分发挥船队规模优势、航线优势和营销网络优势,科学制 定可行的经营计划和管理方针,服务国家“一带一路”建设,助 推“冰上丝绸之路”战略。2017 年,公司服务“一带一路”沿 线 32 个国家 130 个港口,运输货物共计 626.29 万计费吨,占公 7 司年度总计费吨的 39%。公司年度共派出 5 艘船利用通航窗口期 往返北极,继续探索和扩大中国商船项目化、常态化航行北极的 规模。 (五)勇于承担企业相关社会责任 董事会高度重视公司在履行社会责任方面的努力,鼓励公司 健全社会责任指标体系,积极探索履行社会责任的路径。在环境 保护方面,公司坚持“低碳航运,绿色发展”的理念,始终注重 把科技创新与技术进步作为节约资源、减少能耗的重要手段,建 设绿色环保型船舶,淘汰落后产能,自觉履行《压载水管理公约》 等规定;在精准扶贫方面,公司坚持“不忘初心”,拓宽援助领 域,完善援助机制。公司精准扶贫精准脱贫对象为广东省彭村, 公司通过开展“一户一策”等多项帮扶工作,积极主动为彭村解 决实际困难,有效推动了彭村当地经济社会发展和民生改善。 二、2018 年董事会工作安排 (一)持续推进公司规范运作 2018 年,董事会将严格按照相关法律法规的要求,以规范 运作为准绳,全面推进依法治企,建立健全规章制度,完善内部 控制体系,强化风险防范机制,切实发挥董事会专门委员会的决 策支持作用。同时,公司董事会将贯彻国有企业党建工作会议精 神,继续探索推进党建工作与公司生产经营的深度融合。此外, 公司将按照监管新要求,根据公司的战略发展目标,结合业务发 8 展的需要,系统梳理公司授权机制,促进建立权责清晰的组织架 构和审批程序,确保公司规范高效运作。 (二)有效提高主业盈利能力 2018 年,国际航运市场预计总体呈现稳中向好的态势,公 司董事会将紧密跟踪政策和航运市场环境变化,积极应对机遇与 挑战,进一步推动落实公司战略决策,加快业务转型升级和改革 创新,以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司,成为国际领 先的工程物流服务商”为愿景,董事会将持续加强科学决策水平, 强化领导班子和管理团队建设,提升掌控驾驭复杂局面的能力, 同时充分调动船岸团体员工的积极性、主动性和创造性,稳步提 高经营效益和盈利水平,使公司全体股东获得实实在在的回报。 (三)加强拓宽资本运作方式 随着党的十九大发出了“培育具有全球竞争力的世界一流企 业”的动员令,国企改革动作频频,落实效果初步显现。2018 年,公司将借助国企改革东风,贯彻新发展理念,拓宽资本运作 方式,推进重点项目建设,科学规划资金配比,努力打造符合现 代国有企业战略发展的新思路,实现“国有资产保值增值”。 (四)促进提升资本市场形象 2018 年,公司将立足于诚信、透明的信息披露,在扎实做 好强制性信息披露的基础上,持续推进自愿性信息披露,提高全 体员工信息披露意识,公平对待所有投资者,确保公司信息披露 “阳光化”。公司将进一步建立灵活多样的沟通机制和沟通形式, 9 强化公司网站、公众号等现代化媒体的宣传手段,主动加强与广 大投资者的日常沟通,宣传公司的核心竞争力和优势,向资本市 场展现公司的投资价值,促进投资者对公司的长远发展规划和战 略布局等事项的了解,实现公司健康可持续发展。 以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议! 中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二○一八年六月十五日 10 中远海运特种运输股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 各位股东: 2017 年,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规相关要求,积 极有效地开展监督工作,依法独立行使职权,较好的保障了股东 权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产 经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进 行了监督,促进了公司规范运作。具体履职情况报告如下: 一、 2017 年监事会工作情况 报告期内,公司监事会召开会议四次,其中,现场方式二次, 书面议案通讯表决方式二次,并列席公司股东大会和董事会。会 议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的 要求。会议审议议案内容如下: 会议名称 审议内容 审议通过 : 1、关于审议《中远海特2016年度监事会工作报告》的议案 2、关于审议中远海特会计估计变更的议案 3、关于审议《中远海特2016年度利润分配预案》的议案 第六届监事会 4、关于审议《中远海特2016年年度报告及摘要》的议案 第九次会议 5、关于审议《中远海特2016年度审计工作总结》的议案 6、关于审议《董事会关于公司2016年度内部控制的自我评估 报告》的议案 7、关于审议《公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专 11 项报告》的议案 8、关于审议《中远海特关于中远财务有限责任公司风险持续 评估报告》的议案 9、关于审议《中远海特2016年度内审工作总结及2017年内 审工作计划》的议案 审议通过: 第六届监事会 1、关于审议中远海特 2017 年第一季度报告全文和正文的议 第十次会议 案 2、关于审议聘请中远海特 2017 年度审计师的议案 审议通过 : 1、关于审议《中远海特2017年半年度报告及摘要》的议案 2、关于审议《中远海特关于中远财务公司风险持续评估报告》 的议案 第六届监事会 3、关于审议《中远海特董事会关于2017年半年度募集资金存 第十一次会议 放与实际使用情况的专项报告》的议案 4、关于审议中远海特会计政策变更的议案 5、关于审议中远海特在大连中远船务投资建造2+1艘62000 载重吨多用途纸浆船的关联交易议案 第六届监事会 审议通过: 第十二次会议 关于审议《中远海特 2017 年第三季度报告》的议案 二、监事会对公司2017年度有关事项发表的核查意见 2017年度,监事会重点对公司依法运作、募集资金使用、 关联交易等方面加强监督,现发表意见如下: (一)公司依法运作情况 报告期内,公司严格执行有关法律法规及《公司章程》等 规章制度,股东大会及董事会的决议和授权能有效落实,重大决 策程序合法合规,建立健全了内部控制制度和内部审计制度并贯 12 彻执行;公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责,没 有发现违反法律法规、《公司章程》或损害股东合法权益及公司 利益的行为。 (二)公司财务执行情况 报告期内,公司审议通过了会计估计变更和会计政策变更的 议案,按照有关新政新规同步修订公司的会计制度。公司财务管 理、内控制度较为健全,公司财务状况、经营成果良好,公司2017 年的季度报告、半年度报告及年度报告编制及审核程序合法合 规,真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观 公正、真实可靠的反映了公司的财务状况。 (三)公司募集资金使用情况 2016年2月,公司完成非公开发行人民币普通股(A 股)股 票,本次共发行456,204,378股,募集资金总额为人民币约25亿 元。截至2017年8月8日,公司全部募集资金已按计划投入完毕, 募集资金专户余额为零。 监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查,认为公 司能严格按照《募集资金管理规定》管理募集资金,募集资金的 存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》规定的情形。报告期,募集资金的实际使用和存 放情况与已披露情况一致,公司募集资金的使用履行了相关程 序,不存在违法使用募集资金的情况,也不存在改变募集资金用 13 途的情况。 (四)公司关联交易情况 报告期,公司审议了“ 在大连中远船务投资建造2+1艘载重 吨多用途纸浆船” 等多项关联交易议案。监事会对相关关联交易 事项进行了重点关注,认真核查了关联交易发生的必要性、交易 范围、交易对方的资质、实际交易价格的确定以及相关信息披露 等情况。监事会认为公司与关联方之间交易程序规范,价格市场 化,表决程序合法,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。 (五)对内部控制自我评价报告的意见 2017 年度,公司依据《公司法》、《证券法》、及《公司章 程》的有关规定,进一步完善公司内部控制体系和规范运行的内 部控制环境,对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范 和控制作用,保证了经营管理的合法合规与资产安全,确保了财 务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果。公司 2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。监事会对《中远海特2017年度内部控 制评价报告》无异议。 三、2018年工作计划 2018年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》 和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,做好以下几 方面工作: 1、依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议,重点 14 强调围绕财务活动、风险管理和内部控制等方面的监督工作,持 续关注董事会、高级管理层及其成员遵守法律法规和履行职责情 况,督促公司进一步提高治理水平; 2、拓展工作思路,适应公司的发展需求,深入了解公司生 产经营情况,及时与公司董事会和经营层沟通各类信息,掌握公 司重大决策事项和各项决策程序的合法性,做好监事会的监督和 风险提示等工作; 3、积极参加相关培训,加强自身建设,持续提高履职能力, 切实维护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。 以上议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通 过,现提请股东大会审议! 中远海运特种运输股份有限公司 监事会 二○ 一八年六月十五日 15 关于审议 《中远海特 2017 年度财务决算报告》的议案 各位股东: 2017 年,全球海运贸易需求大幅改善,中国外贸回稳向好, 公司所从事的特种船运输市场也逐步走出金融危机以来最困难 的 2016 年,总体呈现市场回暖,运价上涨的态势。公司全体船 岸员工在公司董事会的正确领导下,团结一心,抓住机遇,攻坚 克难,坚定不移推进发展战略,公司经营效益大幅增长。报告期, 公司共实现营业收入 650,869.22 万元,同比增加 10.63%,利润 总额 31,932.40 万元,同比增加 224.32%;归属于母公司的净利 润 23,756.05 万元,同比增加 372.65%,基本每股收益 0.111 元。 一、2017 年 1-12 月主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元人民币 主要会计数据 2017年 营业收入 6,508,692,188.32 归属于上市公司股东的净利润 237,560,541.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 241,434,915.89 经营活动产生的现金流量净额 1,425,774,288.60 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 9,503,310,165.04 总资产 21,250,771,066.48 期末总股本 2,146,650,771.00 16 其中,非经常性损益金额的项目及金额如下表: 单位:元人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 说明 主要是老旧船舶退役报废 非流动资产处置损益 -25,535,296.48 损失 计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规 4,465,982.42 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支 主要是收到客户的违约补 20,052,363.18 出 偿款 少数股东权益影响额 -38,200.68 所得税影响额 -2,819,222.63 合计 -3,874,374.19 (二)主要会计数据三年比较 单位:元人民币 本年比上年 主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年 增减(%) 营业收入 6,508,692,188.32 5,883,170,356.76 10.63 6,840,502,485.65 归属于上市公司股 237,560,541.70 50,260,945.94 372.65 145,581,381.88 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 241,434,915.89 -55,160,542.36 不适用 -87,795,321.86 损益的净利润 经营活动产生的现 1,425,774,288.60 638,959,782.32 123.14 1,029,170,661.73 金流量净额 本期末比上 2017年末 2016年末 年同期末增 2015年末 减(%) 归属于上市公司股 9,503,310,165.04 9,367,200,139.44 1.45 6,666,192,473.64 东的净资产 17 总资产 21,250,771,066.48 21,290,148,441.52 -0.18 17,943,077,721.76 (三)主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年 基本每股收益(元/股) 0.111 0.024 364.28 0.086 稀释每股收益(元/股) 0.111 0.024 364.28 0.086 扣除非经常性损益后的基本 0.112 -0.026 不适用 -0.052 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 2.52 0.56 增加1.96个百分点 2.21 扣除非经常性损益后的加权 2.56 -0.61 增加3.17个百分点 -1.33 平均净资产收益率(%) 二、业绩评价指标 (一)财务效益状况 指标 2017 年 2016 年 增(+)减(-)变动 净资产收益率(摊薄)(%) 2.52 0.66 增加 1.86 个百分点 营业利润率(%) 5.05 -0.68 增加 5.73 个百分点 盈余现金保障倍数 5.97 12.03 减少 50.37% 营业利润率上升,主要是报告期公司抓住市场机遇,加快 业务拓展和转型升级,积极推动运价提升,细化经营管理和成本 控制,公司航运主业经营效益提高,航运业务收入和毛利同比上 升。因此,净资产收益率亦有所增加。由于公司本期利润同比增 加,盈余现金保障倍数有所减少。 (二)资产营运状况 指标 2017 年 2016 年 增(+)减(-)变动 总资产周转率(次) 0.31 0.30 增加 0.01 次 流动资产周转率(次) 2.15 2.02 增加 0.13 次 存货周转率(次) 23.05 26.95 减少 3.90 次 应收账款周转率(次) 12.18 12.17 增加 0.01 次 资产运营状况方面,由于报告期航运市场回暖,公司抓住市 场机遇积极推动运价提升,公司营业收入比去年有所增加,因此 18 总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率同比均略有上 升。另外,受国际燃油价格上升影响,报告期存货平均水平比去 年同期增加,因此,2017 年的存货周转率比去年下降了 3.90 个百 分点。 (三)偿债能力状况 指标 2017 年 2016 年 增(+)减(-)变动 资产负债率(%) 55.25 55.76 减少 0.51 个百分点 流动比率 0.83 0.65 增加 0.18 个百分点 速动比率 0.75 0.60 增加 0.15 个百分点 现金流动负债比率(%) 40.69 13.05 增加 27.64 个百分点 偿债能力状况方面:报告期公司经营业绩有所改善,资产总 额减少 0.18%,而负债总额减少 1.09%,资产负债率略有下降。 报告期公司偿还到期银行借款,流动负债减少 28.45%,流动比 率、速动比率比去年均有所提高。 受益于 2017 年公司营业收入上升和收到出口退税款增加的 影响,经营活动净现金流比 2016 年同比增加 123.14%,现金流 动负债比率同比增加 27.64 个百分点。 (四)经营增长能力状况 经营增长能力状况 2017 年 2016 年 增(+)减(-)变动 资本积累率(%) 0.96 39.69 减少 38.73 个百分点 资本保值增值率(%) 101.49 103.47 减少 1.98 个百分点 由于上年同期公司收到非公开发行股票募集资金净额 24.8 亿元,因此本报告期资本积累率和资本保值增值率同比增长幅度 减少。 三、报表项目说明 (一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 19 科目 变动比例 本期数 上年同期数 (%) 营业收入 6,508,692,188.32 5,883,170,356.76 10.63 营业成本 5,381,852,387.82 5,270,171,659.23 2.12 销售费用 52,354,472.71 51,937,640.27 0.80 管理费用 459,567,270.33 431,903,398.14 6.41 财务费用 305,952,581.73 254,202,817.05 20.36 资产减值损失 -1,431,741.87 12,903,411.95 -111.10 投资收益 42,269,968.99 120,579,013.79 -64.94 经营活动产生的现金流量净额 1,425,774,288.60 638,959,782.32 123.14 投资活动产生的现金流量净额 -1,420,170,786.28 -2,869,663,588.49 50.51 筹资活动产生的现金流量净额 174,629,560.58 2,216,217,835.34 -92.12 1. 营业收入变动原因说明: 主要是报告期国际航运市场有所 改善,公司抓住市场机遇,积极采取有效措施推动运价提升,航 运业务收入增加。 2. 营业成本变动原因说明: 主要是国际燃油价格上升影响, 燃油成本增加。 3. 销售费用变动原因说明: 主要是报告期销售人员人工成本 增加所致。 4. 管理费用变动原因说明: 主要是报告期人工成本增加所 致。 5. 财务费用变动原因说明: 主要是报告期船舶建造贷款规模 增加,相应利息支出增加。 6. 资产减值损失变动原因说明: 主要是报告期公司收回长账 龄应收款项同比增加导致计提的坏账准备相应减少。 7. 投资收益变动原因说明: 主要是报告期参股公司投资收益 减少。 8. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是报告 期收入规模上升和收到的增值税退税款增加所致。 20 9. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是报告 期按照造船合同进度支付的造船款同比减少。 10. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是 上年同期收到了非公开发行股票募集资金净额 24.8 亿元。 (二)资产负债情况分析表 单位:元人民币 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 应收票据 350,485.00 0.00 6,654,746.50 0.03 -94.73 报告期末未到期汇票减少 预付款项 487,682,625.00 2.29 707,789,249.74 3.32 -31.10 报告期末预付船舶使费备 用金减少 应收利息 865,678.47 0.00 2,577,932.04 0.01 -66.42 报告期末未到期的银行定 期存款减少 其他应收款 58,809,291.31 0.28 142,317,145.46 0.67 -58.68 报告期收回代垫租入船款 项 其他流动资产 192,463,735.59 0.91 133,613,091.66 0.63 44.05 报告期末待退增值税出口 退税增加 可供出售金融 377,812,740.11 1.78 152,901,665.11 0.72 147.10 报告期对部分待处置股权 资产 进行了重分类 在建工程 170,897,946.71 0.80 560,012,006.91 2.63 -69.48 报告期末在建船舶减少 无形资产 420,873,025.55 1.98 260,068,022.53 1.22 61.83 报告期子公司购买了土地 使用权 其他非流动资 0.00 18,069.75 0.00 -100.00 报告期末无其他非流动资 产 产 短期借款 90,000,000.00 0.42 277,480,000.00 1.30 -67.57 报告期偿还到期短期银行 借款所致 应付股利 0.00 9,264,744.16 0.04 -100.00 报告期公司子企业支付少 数股东股利 一年内到期的 721,420,551.49 3.39 1,810,122,576.01 8.50 -60.15 报告期末一年内到期银行 非流动负债 借款减少 其他综合收益 -318,144,343.00 -1.50 -220,593,921.52 -1.04 -44.22 报告期美元汇率变动导致 21 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 外币报表折算差额增加 少数股东权益 6,582,525.79 0.03 52,568,789.77 0.25 -87.48 报告期收购子公司少数股 东股权所致 四、主要子公司、参股公司分析 (1) 中远航运(香港)投资发展有限公司 2005 年 5 月,公司在香港设立了全资子公司中远航运(香 港)投资发展有限公司,初始投资额为 295 万美元。为了进一步 增强香港子公司的综合实力,经第二届董事会第二十四次会议、 第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四 届董事会第十一次会议审议批准、第六届董事会第三次会议审议 批准,公司先后五次对其进行增资共 20,705 万美元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司对香港子公司的累计投资额为 31,000 万美 元。 截至 2017 年 12 月 31 日,香港子公司共拥有 52 艘船舶, 计 134.63 万载重吨;公司总资产 9,862,788,252.92 元,净资产 2,753,784,799.93 元。 报告期,香港子公司实现营业收入 3,873,201,545.37 元, 同比减少 3.67%;营业利润 208,723,117.56 元,同比增加 222.83%;净利润 218,383,363.51 元,同比增加 236.94%。 (2)广州远洋运输有限公司 2013 年 1 月 8 日,经公司 2013 年第一次临时股东大会批 准,公司收购广州远洋运输有限公司 100%股权。广远公司注册 资本为人民币 158,801 万元。广远公司旗下拥有涵盖航运、航运 相关业、酒店业等 8 家实体公司。 22 截至 2017 年 12 月 31 日,广远公司及其下属公司拥有 7 艘 船舶,计 12.20 万载重吨,总资产 3,337,709,390.47 元,归属 母公司净资产 1,355,001,287.49 元。 报告期,广远公司及其下属公司实现营业收入 713,280,290.47 元,同比减少 23.81%;营业利润 13,672,700.26 元,同比减少 88.48%;归属母公司净利润-56,585,081.74 元, 同比减少 148.94%。 (3)道达尔润滑油(中国)有限公司 道达尔润滑油(中国)有限公司主要从事道达尔品牌车用润 滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等,公司实收资本 940 万美元。广远公司持股占比 20%。 报告期,道达尔润滑油(中国)有限公司实现净利润 207,734,599.82 元。 五、船队经营情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减 率(%) 年增减 年增减 (%) (%) 多用途船 2,394,678,602.27 2,185,726,956.75 8.73 4.85 -10.79 增加 16 个百分点 半潜船 1,281,519,424.74 731,282,694.65 42.94 47.62 45.43 增加 0.86 个百分点 重吊船 1,145,209,273.24 1,033,171,381.40 9.78 12.89 3.12 增加 8.55 个百分点 汽车船 303,285,635.17 271,704,110.15 10.41 27.84 46.17 减少 11.24 个百分点 沥青船 403,018,709.27 360,595,495.02 10.53 -2.70 32.04 减少 23.54 个百分点 木材船 488,553,911.68 524,131,678.67 -7.28 -4.71 4.71 减少 9.65 个百分点 合计 6,016,265,556.37 5,106,612,316.64 15.12 12.86 3.91 增加 7.31 个百分点 六、各业务板块经营情况 23 营业成本 营业收入比 毛利率 比上年同 毛利率比上年同期 项目 营业收入 营业成本 上年同期增 (%) 期增减 增减 减(%) (%) 航运主业 6,016,265,556.37 5,106,612,316.64 15.12 12.86 3.91 增加 7.31 个百分点 非航运主业 492,426,631.95 275,240,071.18 44.11 -10.88 -22.65 增加 8.51 个百分点 以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议! 中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二○一八年六月十五日 24 关于审议 《中远海特 2017 年度利润分配预案》的议案 各位股东: 公司基于 2017 年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情 况,结合公司未来发展资金需求,经认真研究,拟对 2017 年利 润分配提出以下建议。 一、利润完成情况 2017 年度,公司实现利润总额人民币 31,932.40 万元,同 比增加 224.32%;实现归属于母公司的净利润人民币 23,756.05 万元,实现基本每股收益 0.111 元。 二、资金状况分析 截止至 2017 年 12 月 31 日,公司合并口径货币资金余额约 为 14.44 亿元人民币。 根据公司的战略规划,结合经营和业务发展需要,公司将继 续优化船队结构,新造多用途船、汽车船等各类船舶,以适应新 的市场需求。按照公司在建船舶项目以及年度新增投资计划,公 25 司于 2016 至 2017 年签订船舶建造合同的投资项目截至 2017 年末尚未支付的船款约为 14 亿元,根据公司已制定的 2018 年 的船舶投资计划,预计公司 2018 年将投资购买各类型船舶的总 投资额约为 31 亿元。 公司 2017 年正式启动港湾路 139 号“ 中远海运大厦” 建设 项目。项目定位为华南航运服务类企业聚集区,重点发展总部经 济、航运服务等产业,核心客户定位为航运服务类企业、交通运 输、物流及电子商务企业。项目预计总投资为 4.33 亿元,截至 2017 年末尚未支付的投资额约为 2.71 亿元。 未来,公司将开拓多种融资渠道,确保资金链正常运转,与 此同时,公司将致力于提高经营效益,开源节流,增收节支,增 加经营积累用于可持续发展,为股东创造更大的投资回报。 三、利润分配预案 为保障社会公众股东权益,在充分考虑公司未来业务发展及 资金需求的基础上,公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司股本 2,146,650,771 股为基数,每 10 股派发现金人民币 0.20 元(税 前),共计派发人民币 42,933,015.42 元。 26 以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议! 中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二○ 一八年六月十五日 27 关于审议 《中远海特 2017 年年度报告及摘要》的议案 各位股东: 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号——年度报告内容与格式》和上海证券交易所相关要 求,公司组织编制了 2017 年年度报告全文和摘要(详细内容请 见 公 司 于 2018 年 3 月 31 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及 《证券时报》相关公告)。 以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议! 中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二○一八年六月十五日 28 关于审议聘请中远海特 2018 年度年审会计师事务所的议案 各位股东: 根据中国证监会及公司《章程》相关规定,现提请审议聘任 中远海特 2018 年度年审会计师事务所事宜。 公司原审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),已 连续 5 年为公司提供审计服务。根据相关监管规定,同时考虑公 司业务发展和未来审计的需要,经公司招标及综合评估,建议聘 请具备证券及期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)(简介详见附件)为公司 2018 年度年审会计师事务所, 聘任期一年,年度审计费为 231 万元人民币(含税),其中财务 报告审计费为 188 万元,内部控制审计费用为 43 万元。 本议案已经公司董事会审计委员会 2018 年第二次会议和第 六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会审议! 中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二○ 一八年六月十五日 29 30 听取报告: 中远海运特种运输股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 我们作为中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公 司”)的独立董事,任职期间,严格按照《公司章程》、《独立董 事工作制度》等规章制度的相关要求,恪尽职守、诚实守信,积 极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真审议各 项议案,并对董事会重要决策事项发表独立意见。我们关注公司 发展状况,充分发挥独立董事的独立性和专业性,维护公司和全 体股东的利益。现将 2017 年度履行职责的情况报告如下: 一、独立董事概况 公司现任独立董事三名,分别为刘峰先生、苏子孟先生和郑 伟先生,占全体董事的三分之一以上,符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。全体独立董事均具备独立董事任职资格,未在 公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东及其 关联方担任任何职务,不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系,符合关于独立董事独立性的规定。 二、2017 年度出席会议情况 公司 2017 年度共召开了 2 次股东大会、8 次董事会会议, 审议了董事会议案共计 47 项,其中包括审议公司 2016 年定期报 告、投资建造船舶、参与中远财务与中海财务吸收合并事项的关 联交易、与中远海运船员管理有限公司开展船员管理服务的关联 31 交易、募集资金的存放与实际使用情况等重大事项。 报告期出席董事会和股东大会的情况如下表: 参加股 参加董事会情况 东大会 是 情况 否 亲 委 董事 独 本年 以通 自 托 是否连续 姓名 立 应参 讯方 出席股 出 出 缺席 两次未亲 董 加董 式参 东大会 席 席 次数 自参加会 事 事会 加次 的次数 次 次 议 次数 数 数 数 刘峰 是 8 1 7 0 0 否 1 苏子孟 是 8 3 5 0 0 否 2 郑伟 是 8 2 6 0 0 否 2 三、2017 年度履职情况 报告期,我们认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,积极出 席董事会及专门委员会,列席股东大会。日常工作中,我们通过 座谈会、电话沟通、邮件交流、阅读公司月刊、关注公司公众号 等方式深入了解公司生产经营相关情况。我们通过会前沟通、非 正式会议等方式,有效提升会前沟通的质量和效率。同时,我们 充分发挥个人特长和专业优势,发表独立意见,有效促进公司董 事会等会议的科学决策水平、决策效率和规范运作。2017 年, 我们对公司董事会及董事会委员会的全部议案均投了赞成票,没 有提出异议。 (一)审核公司关联交易情况 2017 年,公司审议了年度内的 4 项重大关联交易,我们认 为公司的关联交易遵循了市场化原则、履行了各自权利和义务、 32 公司与关联方之间交易价格市场化、过程透明化、程序规范化, 表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况,有 效地促进了公司的长远发展。 (二)审核相关选举董事、聘任高管等情况 2017 年,公司部分董事会成员及部分高管人员因工作变动 或退休原因,向公司递交了辞职函件。公司通过召开董事会、股 东大会审议通过董事和高管人员的选举聘任程序。我们认为,公 司选聘董事长、董事及高管人员的程序合法合规,新任董事及高 管人员具备法律法规所规定的任职资格和条件。 (三)审核公司关联方资金往来情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《上市公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,报告期, 我们对公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行了核查,未 发现公司存在上述通知中所提及的非经营性资金占用情况。 (四)审核公司对外担保情况 报告期,为方便公司开展日常生产经营活动,进一步控制对 外担保风险,公司召开董事会及股东大会审议通过了“关于中远 海特 2017 年度对外担保额度的议案”。经核查,2017 年公司对 外担保总额及单笔担保上限均未超过已审批的额度。我们认为: 公司能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的规定,严控 对外担保风险,认真履行对外担保情况的信息披露义务。 33 (五)审核公司 2016 年度利润分配情况 根据公司的战略规划,结合公司经营和业务发展需要,在充 分考虑了未来船舶建造计划、投资计划及资金需求的具体情况 后,公司股东大会同意对 2016 年度未分配利润不进行分配。我 们认为,公司自上市以来,一贯重视利润分配政策,公司对 2016 年度利润分配方案,符合《公司章程》及《未来三年股东分红回 报规划(2015-2017)》的相关要求,公司对资金的用途有明确规 划,2016 年度利润分配方案有利于公司可持续发展。 (六)审核公司会计估计变更、会计政策变更事项 报告期,公司通过董事会审议通过了相关会计估计变更、会 计政策变更和会计核销事项。我们认为,公司严格执行了财政部 颁发的相关企业会计准则,认真履行了审议程序,相关依据真实、 可靠,符合公司的实际情况,有助于更真实、客观、公允地反映 公司的财务状况。 (七)审核关于聘请 2017 年度审计师相关事项 报告期,根据中国证监会相关规定及《公司章程》,公司审 议聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度审计师。 我们认为,续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计师,保证了公司审计工作的稳健性和连续性,决策程序 合法合规。 三、董事会专业委员会相关工作情况 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会和提名委员会四个专业委员会。其中审计委员会、薪酬与 34 考核委员会及提名委员会成员全部由董事组成,并且独立董事占 多数并担任主任委员,符合相关要求。报告期,董事会各委员会 各司其职、勤勉尽责,认真审议各项议案,主动开展相关工作, 对促进公司规范运作起到了积极的作用。 四、总体评价 我们现任三位独立董事中有两位已担任公司两届独立董事, 根据相关规定将于 2018 年 5 月任期届满。在过去一年的工作中, 我们在认真履行独立董事职责的同时,更加积极关注公司的未来 发展,注重对公司现有良好、规范的优秀现代企业制度的传承和 延续。在我们过去几年履行独立董事职责过程中,公司管理层和 相关工作人员给予了积极配合与大力支持,对此我们表示衷心的 感谢! 2018 年,我们将一如既往地勤勉尽责,忠实履行职责。我 们将及时跟进监管政策的变化,持续提升履职能力,强化与公司 董事会、监事会及经营管理层之间的沟通与合作。同时将重点做 好与公司新任独立董事的交接班工作,加强新旧独立董事之间的 沟通交流和无缝衔接,共同促进提升公司董事会规范运作及科学 决策水平,保护股东的权利和利益。 中远海运特种运输股份有限公司独立董事 刘峰、苏子孟、郑伟 二○一八年六月十五日 35