中远海特:与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易公告2019-04-30
股票简称:中远海特 股票代码:600428 编 号:2019-019
中远海运特种运输股份有限公司与
中远海运集团财务有限责任公司
签订金融财务服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
中远海运特种运输股份有限公司拟与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务
服务协议,合同有效期三年
本次关联交易需提交公司 2018 年年度股东大会审议,关联股东需回避表决
一、关联交易概述
为进一步加强中远海运特种运输股份有限公司(简称“中远海特”或
“公司”)及下属公司的资金集中管理及监控,降低资金风险,提高资金效
益,自 2013 年以来,公司与中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务
公司”)连续两次与中远财务有限责任公司签署了《金融财务服务协议》,
公司通过中远财务公司的资金管理信息系统由财务公司提供存贷款、日常
结算等金融服务,双方通过良好合作,达到了公司预期目的。2018 年,根
据《关于中海集团财务有限责任公司与中远财务有限责任公司之吸收合并
协议》,中海集团财务有限责任公司以同一控制下企业吸收合并的方式对中
远财务公司进行吸收合并,并于 2019 年 1 月 18 日更名为“中远海运集团
1
财务有限责任公司”(以下简称“财务公司”)。本期《金融财务服务协议》
将于 2019 年 6 月到期,公司拟与财务公司签订新一期的《金融财务服务协
议》,有效期为三年。
中远海特的间接控股股东与财务公司的控股股东均为中国远洋海运集
团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本交易为关联交易。
本关联交易尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议,关联股东将在股
东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
中远海运集团财务有限责任公司的前身中海集团财务有限责任公司,成
立于 2009 年 12 月 30 日。因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公
司重组为中国远洋海运集团有限公司,根据《中国银行保险监督管理委员
会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任
公司等有关事项的批复》(银保监复[2018]75 号),中海集团财务有限责任
公司于 2019 年 1 月 18 日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”,法定
代表人:孙月英,金融许可证机构编码: L0107H231000001,注册资本:
280,000 万元人民币(含 2500 万美元)。经营范围主要为吸收成员单位的存
款;办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、代客普通
类衍生品交易业务等业务。
(二)关联方关系
中远海特的间接控股股东与财务公司的控股股东均为中国远洋海运集
2
团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本交易为关联交易。
三、 关联交易的标的、价格及定价原则
(一)协议双方
甲方:中远海运集团财务有限责任公司
乙方: 中远海运特种运输股份有限公司
(二)交易限额
1、乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑及遵守《上市规则》的
相关要求,对于与甲方金融财务服务交易的存贷款和相关应收利息、应付
利息、服务费及手续费的每日余额作出限制,甲方应协助乙方监控实施该
等限制。
2、 预计未来交易期内金融财务服务协议所涉持续交易的额度上限分
别为:
交易类别 交易内容 金额上限
乙方及其所属公司在甲方所存储的货币资
存款业务 30 亿元人民币或等值外币
金总余额
乙方及其所属公司每年度应支付给甲方的
贷款利息费用 1 亿元人民币或等值外币
贷款利息总额
乙方及其所属公司使用乙方开具的银行保
其他非现金金融服务 500 万元人民币或等值外币
函等非现金金融服务每年度应支付的手续费
(三)关联交易的定价依据及结算方式
1、关于存款服务:
甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准,不得
低于以下各项:
(1)中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限;
(2)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
2、关于贷款及委托贷款服务:
3
甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率
基准,不得高于以下各项:
(1)中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限;
(2)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
3、关于中国银监会批准的其他服务:
甲方向乙方及其附属公司提供中国银监会批准的任何其他服务之服务
费,须根据以下订价原则厘定:
(1) 价格须符合中国人民银行或中国银监会规定的收费标准;
(2) 不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取的费用;
(3)不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取
的费用。
四、 本次关联交易的目的及对公司的影响
(一) 交易的目的
1、加强资金监控,确保公司资金使用的安全
目前公司境内下属企业 11 家,注册及营业地点分布在广州、上海、天
津、和海南等地。财务公司的资金集中管理系统可以把各下属单位的银行
账户资金实时归集至财务公司账户,实现资金的全额集中,日常结算业务
也由财务公司的系统对外支付。因此,通过财务公司的资金集中管理系统,
公司总部可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况,使公司总体资金
远程监控得以实现。
另外,通过及时掌握各下属单位的资金情况,公司可以对系统内资金进
行综合调配,将富余资金以委托贷款或内部借款的方式借给资金紧缺的单
位,从而提高资金的使用效率,避免由于资金分布的不均匀而导致不必要
的外部借款,从而导致增加财务成本。自 2016 年至 2018 年,通过财务公
4
司资金集中管理系统,公司在系统内共落实了 7.62 亿元的委托贷款,从而
大幅降低了对外部资金的需求。
2、提高资金效益,降低公司财务成本
财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源,利用中
国远洋海运集团有限公司的品牌优势以及整体资源优势,提高与其他金融
机构的议价能力,使公司获得更高的资金回报率和更低的财务成本。
自 2012 年 6 月人民银行允许金融机构存款利率在浮动区间波动以来,
财务公司均给公司提供优惠的存贷款利率以及结售汇汇率。由于整体规模
效应的优势,财务公司提供的存款利率报价并不会由于额度的大小而存在
差异,均能按照最高利率幅度提供给予各成员单位,使公司下属规模较小
的单位也能从中受益。另外,通过财务公司的资金集中管理系统对外结算
手续费全免,而且免收账户管理费,可以节省公司大量的汇款手续费开支,
进一步降低财务费用。此外,公司在项目融资上,公司邀请商业银行与财
务公司组成银团参与,财务公司参团融资,有利于公司降低贷款利率。
3、操作简便,资金周转效率高
财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善,已经逐渐成为功能齐
全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户
银行系统直连对接,资金调拨实时到账,成员单位内部的结算业务即时到
账。特别对于季末年底的系统内单位平仓结算,通过财务公司的网银系统,
可以大幅度减轻财务人员的工作量,缩短资金周转时间,提高资金使用效
率。
(二)交易对公司的影响
为确保公司的资金安全,保护中小股东的利益不受损害,公司已制定了
相关制度,确保关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
5
公司《章程》的规定。财务公司承诺,为公司提供的金融业务服务,交易
作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收
费标准,定价公允、合理,交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司
及下属公司资金存放在财务公司期间, 公司将根据监管部门规定,定期对
存放于财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审
议后对外披露。
五、表决情况
(一)本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议批准,与该
关联交易有利害关系的三名关联董事在会上依法履行了回避表决义务;
(二)本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,届时与该议题有关联
关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑伟先生、谭劲松先生和许丽华女士按照相关规定,已在
董事会召开前提交了事前认可书,并发表了以下独立意见:
(一)以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》、《关联交易准则》等规定;
(二)以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式
符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利
益的情形,有利于公司的长期发展。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年四月三十日
6