三元股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-09-21
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北京三元食品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
二零一七年九月二十九日
北 京
2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 29 日
会议资料目录
关于联合竞购 Brassica Holdings 股权交易方案的议案................................................................. 3
关于公司与复星高科、复星健控签订（《股份认购协议》）的议案 .. 14
关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案 ................................................................ 15
关于公司与复星高科、复星健控签订（《股东协议》）的议案 ........ 17
关于公司与复星高科、复星健控签订（《附属协议》）的议案 ............................... 20
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2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 29 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《关于联合竞购 Brassica Holdings 股权交易方案的议案》
第三项 议案汇报人宣读《关于与复星高科、复星健控签订（《股
份认购协议》）的议案》
第四项 议案汇报人宣读《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》
第五项 议案汇报人宣读《关于与复星高科、复星健控签订（《股
东协议》）的议案》
第六项 议案汇报人宣读《关于与复星高科、复星健控签订（《附属协议》）的
议案》
第七项 股东代表提问及答疑
第八项 推选监票人
第九项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十项 董事会秘书宣读会议表决结果
第十一项 律师宣读法律意见书
第十二项 主持人宣布会议闭幕
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北京三元食品股份有限公司
关于联合竞购 Brassica Holdings 股权交易方案的议案
一、 关联交易概述
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）拟与上海复星高科技（集团）
有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共
同收购 Brassica TopCo 100%股权（由 Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI 及 10 位
个人股东持有）、PPN Management 100%股权（由 Brassica TopCo 及 9 位个人股东持有），从而间
接收购 Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在 FCPE St Hubert 根据《股
权转让协议》条款出售股权条件下，收购 FCPE St Hubert 直接持有的 Brassica Holdings 0.07%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设立特殊目的公司
（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的 SPV 公司（以下简称“SPV（卢
森堡）”）发行的股份。发行后公司持有 SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有
SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合 St Hubert（Brassica Holdings 100%控股
的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，连同其子公司合称为
“复星集团”）已设立的法国子公司 HCo France（以下简称“合营公司”、“买方”）。上述出资完成
后，SPV（卢森堡）、St Hubert 管理层共计持有合营公司 100%股权，其中 St Hubert 管理层持有
合营公司股权比例约 0.9%左右。合营公司拟以约 6.25 亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本
次交易（后续拟操作并购融资）。
二、 关联方基本情况
（一）复星高科
上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公司，2005 年 3
月 8 日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提
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供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服
务、员工培训和管理服务、承接该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技
术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。
（二）复星健控
上海复星健康产业控股有限公司成立于 2014 年 3 月 10 日，注册资本 1 亿元人民币，由复星
高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管理咨询及养老产业投资管理等相
关业务，是复星集团之投资平台。
（三）复星国际
复星国际有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，其股份于香港联交所主板上市及交
易（股份代号：00656），注册办事处位于香港中环园道 3 号中国工商银行大厦 808 室。
三、 本次关联交易基本情况
（一）目标公司基本情况
1、目标公司股权结构图
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Montagu IV Coinvest 1
LP
Montagu IV FPCI 10 位个人股东
73.10% 26.20% 0.70%
Brassica TopCo
9 位个人股东
100% 97.18%
2.82%
Brassica MidCo PPN Management
FCPE St Hubert
99.34%
0.07%
0.59%
Brassica Holdings
100%
St Hubert
100%
Valle’ Italia
2、Brassica TopCo 基本情况
Brassica TopCo 为一家根据卢森堡大公国法律组建并存续的股份有限公司，注册办事处位
于卢森堡大公国卢森堡吉约姆-克罗尔路 12 层，邮编 L-1882（12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg），在卢森堡商业和公司注册处注册登记，注册编号为：
B169716。
3、PPN Management 基本情况
PPN Management 为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法
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国塞纳河畔纳伊市路易菲利普路 20 号，邮编 92200（20 bis rue Louis Philippe, 92200
Neuilly-sur-Seine in France），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 862 292 RCS
Nanterre。
4、Brassica Holdings 基本情况
Brassica Holdings 为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于
法国汉吉斯市哈勒斯桥路 13/15 号，邮编 94150（13/15rue du Pont des Halles 94150 Rungis），
在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 347 120 RCS Créteil。
Brassica Holdings 持有法国 St Hubert 100%股权。法国 St Hubert 公司成立于 1904 年，
具有 113 年的历史。St Hubert 的丰富产品线包括健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品
等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和
应用，旨在推动新营养产品和健康生活。St Hubert 公司在法国东北部设有一家工厂，在行业内
具有重要地位。
根据法国外贸银行（“NATIXIS”）作为财务顾问以 2017 年 12 月 1 日（“预测交割日”）作为
估值基准日出具予公司的对 Brassica Holdings 的《估值报告》，企业价值总值约为 6.13 亿欧元
（不包括现金与负债），公司以此作为定价依据。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国会计准则出具的鉴证报告，有关 Brassica
Holdings 财务数据涉及准则差异如下：
准则差异调节表
单位：百万欧元
期间 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
国际准则 调节 中国准则 国际准则 调节 中国准则
项目
财务信息 事项 财务信息 财务信息 事项 财务信息
所有者权益 203.0 -10.6 192.4 180.2 -4.2 176.0
资产总额 522.7 -8.3 514.4 532.1 -3.4 528.7
期间 2017 年 3 月 31 日止 12 个月
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项目 国际准则财务信息 调节事项 中国准则财务信息
收入 126.2 - 126.2
净利润 22.7 -7.5 15.2
（二）交易对方基本情况
1、 Montagu IV FPCI，为一家契约型私募股权投资基金，由 Montagu Private Equity SAS
管理，基金管理人是一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，总股本 125,460 欧元，
注册办事处位于法国巴黎乔治五大街 41 号，邮编 75008（41 avenue George V, 75008 Paris,
France），在巴黎交易和商业注册处注册登记，公司唯一识别号为 447 775 669 RCS Paris。
2、Montagu IV Nominees Limited ，一家依据英格兰法律组建并存续的有限责任公司，注
册办事处位于 2 More London Riverside, London SE1 2AP，注册号为 10367828，作为 Montagu
IV Coinvest 1 LP 的代表。Montagu IV Coinvest 1 LP，一家在英格兰和威尔士公司注册处注
册登记的有限合伙企业，注册编号为：LP15111。
3、Brassica TopCo 的 10 位个人股东。
4、PPN Management 的 9 位个人股东。
5、FCPE St Hubert，为一家由 Equalis Capital 代表管理的企业互助基金，基金管理人 Equalis
Capital 是一家依据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国巴黎香榭丽
舍大街 68 号，邮编 750008（68, avenue des Champs Elysées 75008 Paris），在法国交易和
商业注册处注册登记，注册编号为 517 705 679 RCS Paris。
四、本次交易对公司的影响
本次交易有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，实现显著
协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Hubert 公司产品定
位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础
上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。
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随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技
术，及 St Hubert 健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户
智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性
改革，有效提升其产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质
乳品及健康食品的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。此次并购是
复星集团参与三元股份国企混改后的一个重要实务推动。
五、风险提示
本次交易仍存在不确定性。本次交易尚需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄
断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委
员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等
核准/备案）以及三元股份股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。
如在 2018 年 1 月 15 日，任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国境内、法国
的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控
之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向 SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合
营公司）的收购义务。
附件：《股权转让协议》主要内容
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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附件：《股权转让协议》主要内容
（1） 释义
集团公司：Brassica TopCo 及其子公司；
公司股份：Brassica TopCo 已发行的股份；
FCPE 股份：FCPE St Hubert 持有的 Brassica Holdings 0.07%的股份；
转让 Manco 股份：PPN Management 已发行的股份（Brassica MidCo 持有的除外）；
转让股份：公司股份、转让 Manco 股份和 FCPE 股份的合称；
Manco 卖方：PPN Management 的 9 位个人股东；
最终期限日：指 2018 年 1 月 24 日，或复星国际选择自身继续交易时，指 2018 年 3 月 15
日；
托管金额 1：指 28,900,000 欧元。
托管金额 2：指下列金额内较低者：(i)保证及补偿保险免赔额的 50%，及(ii)300 万欧元。
（2） 购买价款
基础购买价款采用锁箱机制，始于 2017 年 3 月 31 日。在此基础上，基础购买价款预计约
为 4.06 亿欧元。基础购买价款将根据 FCPE 股份出售价款、转让 Manco 股份的置换、流出赔偿、
特定税费赔偿、购买价款的退还而进行调整。
（3） 集团债务的偿还
在交割日，买方除了向卖方支付购买价款，作为转让股份出售的必要条件，还应代表集团公
司偿还，或促使集团公司偿还交割日作为计息日的集团公司负债的全部款项。（负债金额预计不
高于 2.185 亿欧元，以交割日当天实际数据为准。）
（4） FCPE 股份出售
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卖方代表承诺向 FCPE St Hubert 通知拟议交易，且应尽最大努力并采取一切行动，包括行
使 2013 年 6 月 19 日与 FCPE St Hubert 订立的股东协议中规定的拖带权，从而促使 FCPE St
Hubert 出售 FCPE 股份。如 FCPE St Hubert 决定根据本协议出售其股份，则买方同意购买该等
FCPE 股份。FCPE St Hubert 应不晚于交割前十（10）个营业日，以卖方身份遵守本协议，并
因此遵守本协议项下的相关卖方权利义务，但受限于 FCPE St Hubert 的相关条款。
若 FCPE 股份依据本协议出售，则基础购买价款应增加相应金额。
2017 年 8 月 28 日 FCPE St Hubert 召开了董事会，在会上关于本交易进行了通知，FCPE St
Hubert 董事会同意出售 FCPE 股份。
（5） 转让 Manco 股份的置换
在买方事先同意的情况下，每一 Manco 卖方有权将其转让的 Manco 股份的一部分置换为再
投资工具（以下简称“ 置换股份” ）。在此情况下：(a)购买价款支付应减去置换股份的总价值；(b)
作为对置换股份置换的交换，再投资工具应向各 Manco 卖方发行新的股份，其价值与该卖方的
置换股份的价值相同。（再投资工具，指买方或所设立的直接或间接持有买方股份的一个或多个
特殊目的工具）
（6） 流出赔偿
本次交易采取“ 锁箱交易” 的定价机制，卖方承诺并应确保：自锁箱日（2017 年 3 月 31 日）
至交割日之间转让公司未发生本协议约定的对外款项支付（下称“ 流出” ），否则买方将有权在交
割后根据此未经许可的资金流出金额要求卖方进行补偿。
（7） 陈述与保证事项的补偿
本次交易卖方就产权完整性、公司经营情况、过渡期安排、锁箱日报表、合同、资产、知识
产权、员工、不动产、环境、税务等方面出具陈述与保证，卖方保证就任何陈述和保证项下的不
准确、违反或疏忽而导致的买方损失，卖方在以下责任总额较低者范围内承担赔偿责任：（1）保
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证及赔偿责任保险免赔额的 50%；（2）300 万欧元（未被保证及赔偿责任保险覆盖的基本陈述除
外）。同时买方将就陈述与保证责任购买保证及赔偿责任保险，用于赔偿卖方责任外的陈述与保
证责任；在安排和购买保证及赔偿责任保险时产生的所有费用，均应由买卖双方平均承担。
（8） 特定税费赔偿
卖方向买方赔偿 Brassica Holdings 和/或 St Hubert 根据税费重估向法国税务机构支付的任
何税费以及相关合理成本和费用，上述卖方总计责任不超过 28,900,000 欧元。如果经法国税务
机构承认或最终法院判决决定，Brassica Holdings 和/或 St Hubert 成功获得全部或部分税费重
估，应从托管账户 1 取出全部或部分托管金额 1 并支付给卖方，总金额等于（不管是经过法国税
务机构承认或最终法院判决）法国税务机关支付或豁免的税款金额。
如果经法国税务机构拒绝（Brassica Holdings 和/或 St Hubert 无任何进一步追索权）或最终
法院判决决定，Brassica Holdings 和/或 St Hubert 未获得全部或部分税费重估，则应从托管账户
1 中取出最高相当于 Brassica Holdings 和/或 St Hubert 在被法国税务机关拒绝之后向法国税务
机关支付的任何税费金额，让 Brassica Holdings 和 St Hubert 向法国税务机关履行付款义务。
（9） 后续税费重估
未来 Brassica Holdings 从法国税务机构实际收到的（i）截至 2017 年 3 月 31 日的财政年度
和（ii）2017 年 4 月 1 日至交割日之间的期间的未扣除财务利息费用的超额税费金额（如有）以
及相关的利息金额，应由买方支付给卖方。
（10） 交割的支付
在交割日，买方应：(a)向卖方支付相当于基础购买价款，加上 FCPE 股份购买价款（在 FCPE
同意出售其股份的情况下），减去托管金额 1、托管金额 2 以及置换股份总价值的金额支付至交
割前声明中规定的卖方开立的枢纽账户中；(b)将相当于集团公司债务的金额支付或促使集团公司
将其支付至交割前声明中规定的现有出借人的账户中；以及(c)代表卖方，将相当于托管金额 1
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的金额支付至托管账户 1 中；(d)代表卖方，将相当于托管金额 2 的金额支付至托管账户 2 中。
（11） 交割的先决条件
买方在交割时依照本协议收购转让股份以及履行买方在交割时应承担的其他所有行为的义
务，以及卖方在交割时依照本协议出售和/或置换转让股份的义务应以以下条件获得和生效为准：
a) 法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可；
b) 中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委
员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等
核准/备案）；
c) 三元股东批准；以及
d) 截至交割日，各基本声明在所有重大方面均真实和正确。
（12） 买方义务的终止
如在 2018 年 1 月 15 日，法国竞争管理局的反垄断许可已经获得且基本陈述与保证已经满
足，但任何中国监管审批或三元股东大会审批或中国商务部反垄断许可未获得，则买方（合营公
司）无义务继续履行在本协议项下的全部权利和义务。根据公司与复星高科及复星健控之间签署
的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向 SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）
的收购义务。复星国际则有权考虑是否愿意自身另行交易。
（13） 协议终止
《股权转让协议》可由如下方式终止：
a) 复星国际选择自身不继续交易；
b) 买方和卖方代表(代表卖方)达成书面协议；
c) 卖方代表(代表卖方)或买方未按照协议履行交割义务时；或
d) 如最迟在最终期限日后仍未能进行交割，则买方和卖方代表(代表卖方)均有权终止。
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（14） 适用法律与管辖
本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务均受法国法律管辖，并将按照法
国法律予以解释。
因本协议而引起的或与本协议有关的所有争议应提交国际商会仲裁院并依据其《仲裁规则》
予以裁决，仲裁所在地为英国伦敦。
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关于公司与复星高科、复星健控签订（《股份认购
协议》）的议案
公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股
有限公司（以下简称“复星健控”）关于本次交易相关对 SPV（卢森堡）出资的《股份认购协议》
主要条款包括：（1）公司将与复星高科、复星健控直接或通过全资子公司共同认购复星高科、复
星健控的关联方在卢森堡设立的 SPV（卢森堡）发行的股份；（2）在签署《股权转让协议》之日
起 4.5 个月内，公司取得本次交易所需全部中国政府部门批准，则公司、复星高科、复星健控以
每股 1 欧元的价格共计认购 SPV（卢森堡）发行的约 6.25 亿股股份（实际认购股数将根据外部融
资金额同比例减少），其中：复星高科、复星健控分别出资认购 SPV（卢森堡）45%、6%股权，公
司出资认购 SPV（卢森堡）49%股权；（3）部分投资拟通过并购融资实现，届时各方对于 SPV（卢
森堡）股本的认购责任将根据 SPV（卢森堡）或合营公司拟通过并购贷款取得的融资而相应按比
例下调；（4）在签署《股权转让协议》之日起 4.5 个月内，如公司未取得全部中国政府部门批准
或三元股份股东大会批准，则本协议可由任何一方终止。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案
一、担保情况概述
因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公
司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱
发喜新西兰子公司”)向中国银行（新西兰）有限公司分别借款 950 万、400 万新西兰元，向澳大
利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请 200 万元新西兰元借款及 300 万新西兰元的授信额度，
艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限均为一年，担保金额共计
1950 万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。
二、艾莱发喜新西兰子公司基本情况
名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）
注册地点：新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇
注册资本： 870.7 万美元
经营范围： 生产加工冰淇淋、奶油
与本公司的关系：艾莱发喜新西兰子公司系本公司控股子公司艾莱发喜的控股子公司，艾莱
发喜持有其 70%股权，新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）持有其 30%股权。该公
司自 2017 年 4 月份开始试生产。
被担保人最近一年及一期的财务数据：
单位：元/人民币
科目 2016 年度 2017 年 1-6 月
资产总额 136,751,710.84 148,671,830.15
负债总额 90,473,219.07 106,203,620.83
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资产净额 46,278,491.77 42,468,209.32
营业收入 0 0
净利润 -4,634,585.45 -1,890,608.30
三、担保的主要内容
因经营需要，艾莱发喜新西兰子公司向中国银行（新西兰）有限公司分别借款 950 万、400
万新西兰元，向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请 200 万元新西兰元借款及 300 万
新西兰元的授信额度。
艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限均为一年，担保金额
共计 1950 万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。其中，为艾莱发喜新西兰子公司向中国
银行（新西兰）有限公司的两笔借款提供的担保金额分别为 1000 万新西兰元（其中 950 万新西
兰元为借款本金，剩余为利息及其他费用）、450 万新西兰元（其中 400 万新西兰元为借款本金，
剩余为利息及其他费用）；为艾莱发喜新西兰子公司向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公
司的借款及申请综合授信提供的担保金额为 500 万新西兰元。新西兰新天然有限公司为上述担保
提供反担保。
四、累计对外担保数额
截至 2017 年 8 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额 134,387,805 元人民币（包括本次
担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于上市
公司股东的净资产的比例 2.84%。
以上议案，请股东大会审议。
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关于公司与复星高科、复星健控签订（《股东协
议》）的议案
公司拟在香港设立特殊目的公司，与上海复星高科技（集团）有限公司（下称“复星高科”）、
上海复星健康产业控股有限公司（下称“复星健控”）（复星高科与复星健控合称“复星”）共同
认购其关联方在卢森堡设立的 SPV 公司（下称“SPV（卢森堡）”）发行的股份，作为联合并购
Brassica Holdings 股权（下称“并购交易”）实施路径。SPV（卢森堡）将作为金融投资者与 St
Hubert（Brassica Holdings 持有 100%股权的企业）的管理层共同参与 St Hubert 的收购交易，
负责进行股权和/或债务投资（包括组建合资公司），以便实施收购交易以及在亚洲销售和分销 St
Hubert 产品。
公司与复星高科、复星健控关于 SPV（卢森堡）的（《股东协议》，
“本协议”）主要条款如下：
1、表决授权
各方一致同意，允许三元在授权期间选举投资者董事时持有 SPV（卢森堡）51％股份的实际
权益。自本协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）本协议根据其条款
终止时，复星高科不可撤销地授权三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有 SPV
（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。
上述授权期限为自本协议生效起三年，如公司运营良好，该期限可自动延期三次，每次一年。
授权期内，三元有权提名或指定 3 名非必须为卢森堡居民的董事、3 名必须为卢森堡居民的董事，
复星有权提名或指定 2 名非必须为卢森堡居民的董事、3 名必须为卢森堡居民的董事。
2、SPV（卢森堡）法人治理
SPV（卢森堡）设董事会，由 11 名董事组成。第一届董事会任期三年，由以下成员组成：
（1）两名非必须为卢森堡居民的董事由复星提名，并由股东会指定（“复星 A 类董事”）；
（2）三名非必须为卢森堡居民的董事由三元提名，并由股东会指定（“三元 A 类董事”）；
（3）三名卢森堡籍董事由复星向股东会提名，并由股东会指定（“复星 B 类董事”）；
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2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 29 日
（4）三名卢森堡籍董事由三元向股东会提名，并由股东会指定（“三元 B 类董事”）。
在复星授权期失效、撤销或终止后，复星有权提名三名 A 类董事，而三元仅有权提名两名 A
类董事。
董事会主席将由复星 A 类董事担任。主席有权召开和主持董事会会议，但无一票否决权。
3、股权转让
任何有意转让股权的一方，在采取任何转让的行为前应提前 2 个月同对方沟通转让事宜。
优先购买权：任何股东（下称“转让股东”）意图转让其任何股权（或股权权益）（下称“待
售股权”），在转让股东转让其待售股权前，转让股东应向公司及其他股东（下称“留续股东”）
发出书面通知（下称“转让通知”）并写明转让事项、受让方信息、转让数量与转让的条款和条
件及声明留续股东对该待售股权可择一行使优先购买权或随售权。
在最晚一个留续股东取得转让通知之后的 45 天内（下称“接受期”），留续股东将有权（i）
按照该转让通知列出的转让的条款和条件购买全部的待售股权；或（ii）基于不同的条款和条件
递交新的报价。为行使该权利，留续股东需在接受期内向转让股东发出书面通知。如留续股东因
在上述 45 天期限无法取得必要的政府审批而无法做出决定，各方可以共同商讨将接受期延长至
自最晚一个留续股东取得转让通知后 60 天。
如果留续股东基于不同的转让的条款和条件递交新的报价，则转让股东有权判断该报价是否
优于转让通知内的报价，并决定是否接受。除非各方另行协商一致，否则转让股东应在收到新的
报价之日起 5 个工作日内告知留续股东其决定。如果转让股东拒绝了留续股东提出的新报价，则
其将有权以不低于转让通知内的条款和条件向第三方转让该待售股权（但须遵守有关随售权的约
定）。
任何向关联方的转让是被明确允许的，如根据当地法律要求需要股东表决通过，其他股东应
表决赞成转让股东向关联方转让。关联方，指直接或间接控制或受控于该股东或与该股东共同受
控于第三方的任何其他公司或人士。
4、随售权
如果转让股东发出转让通知后，留续股东未选择购买所有转让股份，及转让股东在接受期满
后一个月内（“转让期”）提出按不低于转让通知中的价格向第三方（“随售购买方”）进行此等转
让，则转让股东应再向留续股东提供一份有关向留续股东建议出售的书面通知（“随售通知”）并
说明拟转让的数量与价格、随售购买方的信息、转让提议的预计完成日（“随售完成日”）等内容。
留续股东应有权利但无义务向转让股东发出书面通知（“随售接受通知”），以相同的每股价格、
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2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 29 日
同转让股东相同的其他条款与条件，参与该转让提议，最多可达其随售份额（“随售权”）。随售
接受通知应在留续股东收到随售通知后二十（20）天内发出，应说明留续股东选择计入该转让提
议的股份数量（最高为其随售份额）。随售接受通知的递送应构成一份有约束力的协议，规定留
续股东将在随售交割日，按随售通知所载相同的条款和条件及不低于随售通知所载的每股价格，
将其随售份额无权利负担地转让给随售购买方。如留续股东除随售通知内所载的条件外要求增加
额外的条款和条件，转让股东同意将行使合理的商业努力同随售购买方沟通增加上述条款和条
件。尽管如此，为避免疑问，转让股东并没有义务确保随售购买方同意上述留续股东提出的额外
的条款和条件。
“随售份额”指，就留续股东而言，随售接受通知内所载的转让股份数乘以留续股东在转让
当时的股权比例。
留续股东行使随售权时的任何股份转让交割，应与转让股东的股份转让交割同时进行。
如果留续股东没有在规定期限内递送随售接受通知，则转让股东有权按不高于随售通知所载
的每股价格转让给随售购买方。如果转让股东未能于随售完成日完成转让，则后续不可转让转让
股份，但完全符合优先购买权规定的除外。为避免疑义，如留续股东已正当选择行使其随售权，
而随售购买方未购买该随售份额且并未在规定的时间内支付适用的购买价格，则转让股东不得进
行提议的转让，如进行上述转让，则该转让无效。
5、协议有效期
本协议有效期自各方在 2017 年 7 月 25 日签署的《股份认购协议》所约定认购条件满足之日
起至并购交易交割日起第六年满，且前提是三元已成功认购 SPV（卢森堡）49%的股份。
6、其他
三元和复星均应采取商业上合理的努力，力求在收购 St Hubert 的并购交易交割后 3 至 5 年
内，在证券交易所进行 SPV（卢森堡）股份的首次公开募股。
上述授权期间，在三元董事席位多于复星董事席位的前提下，如三元成功实施本次收购，则
三元将对 SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）纳入三元财务报表合并范围。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 29 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司与复星高科、复星健控签订（《附属协议》）的议案
（《附属协议》）主要内容如下：
根据 HCo France（下称“合营公司”）与并购交易内各卖方于 2017 年 8 月 29 日签署的股权
转让协议（下称“SPA”），如三元和复星在 2018 年 1 月 15 日前取得所有必需的中国政府审批，
合营公司同意完成对 St Hubert 的收购（下称“当前方案”）。
如所有必须的中国政府审批无法在 2018 年 1 月 15 日前取得，复星国际有限公司（下称“复
星国际”）将有权选择直接或间接收购 St Hubert；如复星国际行使上述收购选择权，其将认购
SPV（卢森堡）股权，并在股权转让协议约定的交易交割完成后保持对 SPV（卢森堡）100%控股（下
称“复星认购方案”）。
有关 SPV（卢森堡）49%股权的处臵。如复星国际行使其选择权，复星有权（而非义务）要求
三元尽最大努力，尽快取得收购 SPV（卢森堡）49%股权所需的中国政府审批，并按照届时公允市
场价格从复星处购买 SPV（卢森堡）49%的股权。公允市场价格由复星和三元届时共同指定的第三
方评估机构确定。三元收购 SPV（卢森堡）49%股权的前提条件只有：（i）三元实施该收购所需的
中国政府审批；及（ii）三元取得上述交易的股东大会批准。
有关剩余的 SPV（卢森堡）51%股权的处臵。三元和复星同意应尽合理商业努力推动 SPV（卢
森堡）在潜在交易交割后 3-5 年内上市。如在交割后 5 年内 SPV（卢森堡）未能完成上市，复星
将有权（而非义务）要求三元按照届时由复星和三元共同指定的第三方评估机构确定的市场公允
价值收购（i）复星认购方案下剩余的 SPV（卢森堡）51%股权；及（ii）当前方案下 SPV（卢森
堡）51%的股权。三元收购 SPV（卢森堡）51%股权的前提条件只有（i）三元实施该收购所需的中
国政府审批；及（ii）三元取得上述交易的股东大会批准。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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