三元股份：中信建投证券股份有限公司关于三元股份重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导意见2018-05-10
中信建投证券股份有限公司
关于
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司作为北京三元食品股份有限公司本次重大资产
购买暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉
尽责的精神，对北京三元食品股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投证
券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 20
17 年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京三元食品
股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购
买暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立
财务顾问报告、年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
1
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
（一）相关资产交割和过户情况................................................................................ 5
（二）本次交易的决策过程........................................................................................ 5
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺履行情况............................................................................ 8
（一）本次交易相关方作出的承诺............................................................................ 8
（二）相关承诺的履行情况...................................................................................... 12
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 12
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 12
（一）艾莱发喜的预测净利润实现情况.................................................................. 12
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13
（一）2017 年总体经营情况..................................................................................... 13
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 14
五、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 14
（一）公司治理结构与运行情况.............................................................................. 14
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 14
2
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、三元股份 指 北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都
农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限
本次重组、本次交易、本次重 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京国管二期
指
大资产购买 股权投资管理中心（有限合伙）和北京股权投资发展
中心二期（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品
有限公司90%股权
北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰
百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京
标的资产 指 国管二期股权投资管理中心（有限合伙）和北京股权
投资发展中心二期（有限合伙）合计持有的北京艾莱
发喜食品有限公司90%股权
交易对方 指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权转让方
交易各方 指 本次交易的购买方和全部转让方
业绩承诺方 指 首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达
艾莱发喜/标的公司 指 北京艾莱发喜食品有限公司
北京首都农业集团有限公司，目前名称已变更为北京
首都农业集团 指
首农食品集团有限公司
西郊农场 指 北京市西郊农场
京泰百鑫 指 京泰百鑫有限公司
艾莱宏达 指 北京艾莱宏达商贸有限公司
京国管二期 指 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
投资发展中心 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司章程》
《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份
本持续督导意见 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续
督导意见》
《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
法律意见书 指 《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限
3
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》
《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国
管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业
《重大资产购买协议》及其补 集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、
指
充协议 北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限
公司之重大资产购买协议》及《重大资产购买协议的
补充协议》
《北京首都农业集团、北京市西郊农场、京泰百鑫有
《盈利补偿框架协议》及其补 限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品
指
充协议 股份有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议》
及《重大资产购买之盈利补偿框架协议的补充协议》
《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该
《资产评估报告书》 指
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
上交所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
中信建投证券股份有限公司
关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百
鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90%股权。交
易完成后，上市公司持有艾莱发喜 90%股权，艾莱发喜成为三元股份的控股子
公司。
中信建投证券担任三元股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的有关规定，对三元股份进行持续督导。本独立财务顾
问现就 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交割和过户情况
1、2016 年 9 月 22 日，三元股份与各交易对方签署《重大资产重组交割确
认书》，约定本次交易的交割日为 2016 年 9 月 22 日，自交割日 24 点起，三元
股份开始作为艾莱发喜的股东，按受让的标的公司股权比例享有与艾莱发喜股
权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
2、三元股份已将转让价款全额支付至首都农业集团、京泰百鑫、投资发展
中心、京国管二期、西郊农场、艾莱宏达指定的银行账户。
3、根据北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代码为 911100
00600000688M 的《营业执照》，标的资产已经变更登记至三元股份名下，相关
的工商变更登记事项完成。
（二）本次交易的决策过程
1、上市公司履行的程序
5
（1）2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审
议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》；
（2）2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议
通过本次交易的预案及其他相关议案；
（3）2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议
通过了本次交易的方案，并披露了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其他相关文件；
（4）2016 年 5 月 27 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了
本次交易的方案及相关议案。
2、标的公司履行的程序
2015 年 12 月 3 日，标的公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于
艾莱发喜股东拟向三元股份转让股权的决议。
3、交易对方履行的程序
（1）2015 年 12 月 18 日，首都农业集团召开 2015 年第一届董事会第六十
二次会议，同意首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫将持有的艾莱发喜股权经
评估后协议转让给三元股份；
（2）2015 年 12 月 14 日，西郊农场召开场长办公会，同意向三元股份转让
所持艾莱发喜 17.61%股权；
（3）2015 年 12 月 28 日，艾莱宏达召开 2015 年第一次临时股东会，同意
向三元股份转让所持艾莱发喜 4.68%股权；
（4）2016 年 1 月 6 日，京泰百鑫作出董事会决议及股东会决议，同意向三
元股份转让所持艾莱发喜 20.55%股权；
（5）2016 年 1 月 5 日，投资发展中心召开第一届投资决策委员会第二十五
次会议，同意向三元股份转让所持艾莱发喜 33.26%股权；
（6）2016 年 1 月 5 日，京国管二期通过合伙人决定，同意向三元股份转让
所持艾莱发喜 5.87%股权。
6
4、相关部门的审批、核准
（1）2016 年 4 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于对北京艾莱发喜食品有限公司股权转让资产评估项目予以核
准的批复》（京国资产权[2016]69 号），确认艾莱发喜 100%股权的评估值为 145,
029.92 万元；
（2）2016 年 5 月 25 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》（京国资产
权[2016]84 号），批准首都农业集团、京泰百鑫、西郊农场分别将所持艾莱发喜
8.032410%、20.545955%、17.610815%的股权转让给三元股份，转让价格分别
不得低于经核准的资产评估结果 11,649.3978 万元、29,797.7821 万元、25,540.95
09 万元；
（3）2016 年 8 月 11 日，新西兰海外投资主管部门出具有关决定，批准三
元股份收购艾莱发喜 90%股权；
（4）2016 年 9 月 6 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2016]第 251 号），同意对三元股份收购艾莱发喜股权案不实施进一
步审查，从即日起可以实施集中；
（5）2016 年 9 月 20 日，顺义区商务委员会出具《顺义区商务委员会关于
北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》（顺商复字[2016]1
39 号），批准投资发展中心、京国管二期、首都农业集团、西郊农场、京泰百
鑫分别将各自持有的艾莱发喜的全部股权，艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权
中的 4.68%转让给三元股份；股权转让后，艾莱发喜由中外合资企业变更为内
资企业，中外合资企业合同、章程终止。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照《重大资产购买协议》
及其补充协议的约定完成了标的资产的交割、过户及转让价款支付手续。
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二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等
有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组
涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重
组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示；
2、标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，
本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；
3、本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、
关于标的
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
资产权属
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
办理权属登记的情形，本公司已在与三元股份签署的《重大资产购
买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致
标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属
登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事
宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律
法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用
首都农业 及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实
集团、京泰 际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。
百鑫、艾莱 1、本公司已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及
宏达 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性
关于所提 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
供信息真 和连带的法律责任；
实性、准确 2、本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所
性和完整 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性 性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三元股份拥
有权益的股份；
4、如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
关于最近 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
五年内涉 受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有
8
承诺方 承诺事项 主要内容
及处罚、诉 关的重大民事诉讼或仲裁；
讼及仲裁 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不
等事项 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所
持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；
首都农业 2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
集团、艾莱 标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
宏达 章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
1、本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给
三元股份；
2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
京泰百鑫 标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
关于与上
截至本确认函出具之日，本公司与三元股份及其关联方不存在依
艾莱宏达 市公司的
据适用法律、法规或规范性文件的要求应当予以披露的关联关系。
关联关系
1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等
有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉
及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组预
案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示；
2、标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，
本企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；
3、本企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、
关于标的
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
资产权属
西郊农场 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
办理权属登记的情形，本企业已在与三元股份签署的《重大资产购买
协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的
公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手
续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给
标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定
可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关
税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30
日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。
关于所提 1、本企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及
供信息真 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
9
承诺方 承诺事项 主要内容
实性、准确 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
性和完整 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
性 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任；
2、本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在三元股份拥
有权益的股份；
4、如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚
关于最近
以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
五年内涉
诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿
讼及仲裁
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
等事项
券交易所纪律处分的情况。
1、本企业同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所
持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；
2、本企业同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、
放弃优先
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
购买权
章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本企业依据
标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司
章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。
1、标的公司涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事
项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露；本次
重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委、商务部门等有关主管机构
的报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披
露；
2、标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权
京国管二
关于标的 益，本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
期、投资发
资产权属 转让的情形；
展中心
3、本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不
实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未
办理权属登记的情形，包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份
签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监
管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理
10
承诺方 承诺事项 主要内容
用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地
或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依
据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权
属登记费用及其他相关税费），转让方将在受让方依法确定该等事项
造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进
行补偿，但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业，则对受让方的
赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担。
1、本合伙企业同意标的公司其他股东将所持拟转让标的资产（包
括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）转让给三元股
份；
2、本合伙企业同意放弃在本次交易中依据《中外合资经营企业
放弃优先 法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾
购买权 莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的资产享有的优先购买权，且
同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司《中外合资经营企业
合同》第 20 条、第 21 条、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》第 1
6 条、第 17 条对其他股东拟转让的标的资产（包括京泰百鑫有限公
司受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利。
1、本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）；本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真
关于所提
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
供信息真
并承担个别和连带的法律责任；
实性、准确
2、本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保
性和完整
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
性
误导性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业将暂停转让在三元股
份拥有权益的股份。
1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过
关于最近
刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
五年内涉
重大民事诉讼或仲裁；
及处罚、诉
2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在
讼及仲裁
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
等事项
或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于与上 截至确认函出具之日，本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相
市公司的 关信息向三元股份作出如实披露。除已披露的情况外，据本合伙企业
关联关系 所知，本合伙企业与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规
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承诺方 承诺事项 主要内容
或规范性文件的规定构成或可能构成关联关系的情形。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
关于所提
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
供信息真
署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不
三元股份 实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
性和完整
责任；
性
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情
形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违
反本次交易相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）艾莱发喜的预测净利润实现情况
根据三元股份与首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达签署的《盈
利补偿框架协议》及其补充协议，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟
实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.
63 元、101,634,320.86 元。首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三
元股份保证，艾莱发喜在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润
数，不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，
业绩承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股
份补偿。
由于三元股份将在进行 2018 年度审计时，对艾莱发喜在 2016-2018 年实际
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实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数予以审核，并由负责审计的会计师
事务所对此出具专项审计报告，因此暂无法判断预测净利润的实现情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产交割完成于 2016 年 9 月
份，三元股份将在进行 2018 年度审计时，对艾莱发喜在 2016-2018 年实际实现
的扣除非经常性损益后的累积净利润数予以审核，目前暂无法判断预测净利润
的实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017 年总体经营情况
公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食
冷饮；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋等几大产
品系列。2016 年年内，公司完成对北京艾莱发喜食品有限公司股权的收购。
2017 年，公司实现营业收入 612,118.16 万元，同比增长 4.56%；实现归属于
母公司所有者净利润 7,601.88 万元。
一方面，公司持续拓展市场，核心市场份额得到巩固，西北、湖南、江苏、
湖北等市场持续增长，产品结构不断优化，高端产品占比持续提升，电商业务增
长迅速。
另一方面，公司坚定落实各项规划，围绕经营目标，坚守质量，把握国内
乳品消费升级和产品发展创新趋势，实施产品结构转型与创新发展，通过布局
调整、新产品研发、加强市场投入、加快市场拓展、运营成本管控等多项举
措，巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，优化产品结构，加速市场
布局，业务规模与市场占有率持续稳步提升，尤其在低温产品方面，在公司的
核心市场保持优势地位，整体实现良性增长。
此外，公司加快国际布局，2017 年在法国布局生产基地，充分利用国外优
势资源做好国内、国际两个市场。
在财务状况方面，根据审计机构出具的《审计报告》（致同审字（2018）第
13
110ZA6578 号），2017 年公司全年实现营业收入 612,118.16 万元，归属于母公
司所有者的净利润为 7,601.88 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 76
2,897.87 万元，归属于母公司所有者权益为 481,559.40 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司业务规模和盈利能力较高，具有良
好的持续经营能力。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2017 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《上市规则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规
范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的
法人治理结构。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易各方严格按照交易方案中的承
诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在
实质性差异。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
朱明强 丁旭东
中信建投证券股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
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