Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2017
北京三元食品股份有限公司
2017 年年度股东大会
二零一八年六月二十七日
北 京
2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
会议资料目录
2017 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
2017 年度财务决算报告 ........................................................................................................ 3
2017 年度董事会报告 .......................................................................................................... 12
2017 年度监事会报告 .......................................................................................................... 17
2017 年年度报告及摘要 ...................................................................................................... 21
2017 年度利润分配预案 ...................................................................................................... 22
2017 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案................................................................. 23
2018 年度日常关联交易的议案 ............................................................................................ 32
关于续聘会计师事务所的议案 .............................................................................................. 43
2017 年度独立董事述职报告................................................................................................ 44
关于修改《公司章程》的议案 .............................................................................................. 50
关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案 ........................................................... 55
关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案 ............................................................... 57
关于在《公司章程》中增加党建相关内容的议案 .................................................................. 60
关于公司董事变更的议案 ..................................................................................................... 64
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度财务决算报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度董事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度监事会报告》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2017 年年度报告及摘要》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度利润分配预案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2018 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所的议案》
第十项 议案汇报人宣读《公司 2017 年度独立董事述职报告》
第十一项 议案汇报人宣读《关于修改<公司章程>的议案》
第十二项 议案汇报人宣读《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》
第十三项 议案汇报人宣读《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》
第十四项 议案汇报人宣读《关于在<公司章程>中增加党建相关内容的议案》
第十五项 议案汇报人宣读《关于公司董事变更的议案》
第十六项 股东代表提问及答疑
第十七项 推选监票人
第十八项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十九项 董事会秘书宣读会议表决结果
第二十项 律师宣读法律意见书
第二十一项 主持人宣布会议闭幕
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年度财务决算报告
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2017 年度审计报告、会计报表及本公
司 2017 年度报告及摘要已于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站。现对 2017 年度的财务决算向各位股东报告如下：
一、合并范围发生变更说明
本年度新增同一控制下合并子公司唐山三元食品有限公司（以下简称“ 唐山三元” ) ，按照
企业会计准则的规定，本期对合并报表进行追溯调整。
本年度新增投资设立子公司香港三元食品股份有限公司（以下简称“ 香港三元” )。
二、公司经营情况
（一）2017 年度公司主要会计数据和财务指标
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 612,118
利润总额 9,385
归属于母公司所有者的净利润 7,602
扣除非经常性损益后的净利润 -1,168
营业利润 10,273
营业外收支净额 -888
3
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经营活动产生的现金流量净额 -2,413
现金及现金等价物净增加额 -7,864
公司 2017 年度营业收入 612,118 万元，营业成本 431,260 万元，营业税金及附加 4,661 万
元，三项费用合计 194,573 万元，资产减值损失 2,113 万元，资产处置收益 3,771 万元，其他收
益 5,067 万元，投资收益 21,923 万元，营业外收支净额 888 万元。利润总额 9,385 万元，归属
于母公司所有者的净利润 7,602 万元。扣除非经常性损益后的净利润-1,168 万元。每股盈余（EPS）
0.05 元，每股净资产 3.22 元，加权平均净资产收益率 1.59%。
（二）净利润的构成分析
盈利能力指标
项目 2017 年 2016 年 增减变动
主营收入毛利率 30.34% 32.31% 下降 1.97 个百分点
净资产收益率 1.59% 2.12% 下降 0.53 个百分点
总资产报酬率 1.51% 2.16% 下降 0.65 个百分点
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2017 年度公司营业收入 612,118 万元，较去年同期 585,402 万元增加 26,716
万元，同比增幅 4.56%。其中：主营业务收入 597,407 万元，同比增幅 6.68%；其他业务收入
14,711 万元，同比下降 42.09%。
（2）成本：2017 年度公司合并营业成本 431,260 万元，上年同期 407,331 万元，同比增
加 23,929 万元，增幅 5.87%；其中：主营业务成本 416,169 万元，同比增长 9.78%；其他业务
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成本 15,091 万元，同比下降 46.57%。
（3）主营毛利额及毛利率：公司 2017 年度主营毛利额 181,238 万元，同比增加 328 万元，
增幅 0.18%；平均毛利率 30.34%，同比下降 1.97 个百分点。
2、期间费用
2017 年度公司三项期间费用合计 194,573 万元，同比增加 15,097 万元，增幅 8.41%。其中：
销售费用增加 11,486 万元，增幅 7.78%。管理费用增加 2,235 万元，增幅 6.84%。财务费用 508
万元，同比增加 1,375 万元。
3、投资收益
2017 年度公司投资收益 21,923 万元，同比增加 12,747 万元。其中：麦当劳投资收益 18,732
万元；甘肃三元投资收益-50 万元；理财投资收益 3,241 万元。
4、资产处置收益
2017 年度公司资产处置收益 3,771 万元，主要为子公司太子奶及河北三元资产处置收益。
5、其他收益
2017 年度公司其他收益 5,067 万元，主要为各项与经营相关的政府补助。
6、资产减值损失情况
2017 年度公司提取资产减值损失 2,113 万元。其中：提取坏账准备 1,072 万元，提取存货
跌价准备 710 万元，固定资产减值损失 331 万元。
7、营业外收支情况
2017 年度公司营业外收支净额-888 万元，其中：营业外收入 119 万元，营业外支出 1,007
万元，主要为：捐赠支出 99 万元,非流动资产毁损报废损失 98 万元，其他营业外支出 810 万元。
（三）非经常性损益
2017 年度非经常性损益对净利润影响 8,770 万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
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净利润为-1,168 万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：万元
项目 金额
非流动性资产处置损益 3,673
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
8
返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 3,136
或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 3,241
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
1,318
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -800
小计 10,576
所得税影响额 59
少数股东权益影响额（税后） 1,747
合计 8,770
（四）资产变动分析
2017 年末公司资产总额 762,898 万元，其中：流动资产 372,377 万元，长期股权投资 78,866
万元，固定资产 242,345 万元，无形资产 45,830 万元。资产总额较期初的 772,842 万元减少 9,944
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万元，下降 1.29%。
资产管理比率
项目 2017 年 2016 年 增减变动
流动资产周转率 1.61 1.29 0.32
总资产周转率 0.80 0.73 0.13
本年度变动较大的资产项目有：
1、应收票据余额 730 万元，比期初余额下降 58.22%，主要原因：本期收回到期货款。
2、其他应收款期末余额为 3,720 万元，比期初余额下降 46.51%，主要为：子公司河北三元
本年收到应收石家庄市土地储备中心到期土地出让金，其他应收款较年初下降。
3、其他流动资产余额 61,913 万元，比期初余额下降 32.41%，主要为：期末用于银行保本
理财的资金较年初减少。
4、长期股权投资期末余额为 78,866 万元，比期初余额增幅 35.08%，主要为：北京麦当劳
投资收益增加。
5、在建工程期末余额 4,840 万元，比期初余额下降 36.34%，主要为：河北工业园设备及研
发设备等完工转固。
（五）负债的变动分析
2017 年末公司负债总额 258,200 万元，其中流动负债 194,354 万元，非流动负债 63,846
万元。负债总额较期初的 273,025 万元减少 14,825 万元，下降 5.43%。资产负债率如下：
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负债比率
项目 2017 年 2016 年 增减
资产负债率 33.84% 34.98% 下降 1.14 个百分点
本年度变动较大的负债项目有：
1、应付票据期末余额为 480 万元，比期初余额下降 83.05%，主要原因：支付到期应付原
辅材料款项。
2、应付利息期末余额为 81 万元，比期初余额下降 77.42%，主要原因：子公司唐山三元支
付到期借款利息。
（六）股东权益的变动分析
2017 年末归属于母公司所有者权益总额 481,559 万元，较期初的 476,826 万元增加 4,773
万元。股东权益增长 1%。
股东权益指标
项目（元） 2017 年 2016 年 增减额
每股收益（净利润） 0.051 0.078 -0.027
扣除非经常性损益后
-0.008 -0.052 0.044
每股收益
每股净资产 3.22 3.18 0.04
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2017 年末公司股本总额 149,756 万元，较年初没有变化。
2、资本公积：2017 年末公司资本公积 331,037 万元，较年初减少 2,630 万元；主要为：本
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期同一控制下合并唐山三元，支付的投资成本与合并完成日唐山三元账面净资产归属于本公司份
额的差额冲减资本公积-资本溢价。
3、盈余公积：2017 年末公司盈余公积 10,918 万元，较年初增加 998 万元；为本年母公司
计提盈余公积。
4、未分配利润：2017 年度公司期末未分配利润-10,042 万元，较年初增加 6,603 万元，为
本年度经营盈余所增加。
（七）现金流量分析
单位：万元
现金流量情况 2017 年 2016 年 增减额
经营活动现金净流量 -2,413 41,703 -44,117
投资活动现金净流量 12,691 -135,669 148,360
筹资活动现金净流量 -18,506 -129,777 -111,271
现金及现金等价物净增加额 -7,864 -223,706 215,842
1.经营活动现金流量净额-2,413 万元，同比减少 44,117 万元。
主要项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 638,749 万元，同比增加 3,2063 万元，增长 5.28%。
（2）收到其他与经营活动有关的现金 23,589 万元，同比减少 3,920 万元，下降 14.25%。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金 459,906 万元，同比增加 55,951 万元，增长 13.85%。
（4）支付给职工以及为职工支付的现金 81,889 万元，同比增加 10,320 万元，增长 14.42%。
（5）支付的其他与经营活动有关的现金 96,770 万元，同比增加 7,667 万元，增长 8.61%。
2.投资活动产生的现金流量净额 12,691 万元，同比增加 148,360 万元。
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主要项目：
（1）收回投资收到的现金 223,512 万元，较上年 115,000 万元增加 108,512 万元。主要为：
公司本期利用暂时闲置资金进行银行保本理财产品，本金循环收回部分。
（2）取得投资收益收到的现金 3,432 万元，较上年增加 1,681 万元；主要为：本期收到理
财投资收益较上年增加。
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,421 万元，同比减少 294
万元。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,880 万元，同比减少 23,492
万元，主要原因：较上年减少建设项目投入。
（5）投资支付的现金 193,912 万元，主要为：公司本期利用暂时闲置资金进行银行保本理
财产品，本金循环支出部分。
3. 筹资活动产生的现金流量净额-18,506 万元，同比增加 111,271 万元。
主要项目：
（1）吸收投资收到的现金 4.7 万元，同比减少 1,728 万元，主要为：子公司吸收少数股东
投资收到的现金。
（2）取得借款所收到的现金 8,396 万元，较上期减少 22,256 万元，主要为:子公司柳州三
元、太子奶银行借款。
（3）偿还债务所支付的现金 22,382 万元，同比减少 6,443 万元。主要原因为：本部及太子
奶等公司偿还到期银行贷款。
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金 2,630 万元，同比减少 127,913 万元。主要为：本
年收购同一控制下唐山三元股权所支付现金，上年主要为收购艾莱发喜股权支付现金。
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以上议案，请股东大会审议。
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2017 年度董事会报告
一、报告期内主要工作
（一）市场营销、产品结构持续改进
报告期内，公司持续拓展市场，核心市场份额得到巩固，西北、湖南、江苏、湖北等市场持
续增长；产品结构不断优化，高端产品占比持续提升；电商业务增长迅速。
（二) 发挥技术创新优势，不断推出新品
由农业部指导，公司牵头发起成立的“ 国家乳品健康科技创新联盟” 落地北京，是中国首个
乳品行业科技创新联盟；2017 年，公司成为北京市人才工作领导小组办公室、北京市政府侨务
办公室授予的海外院士专家工作站分站单位；获北京市科技进步二等奖 1 项，中国食品工业协会
特等奖 1 项，首农集团科技进步一等奖 1 项、二等奖 2 项，科研项目共 18 项，申请专利发明 5
项，授权发明专利 2 项。同时，依托全产业链优势，成功开发出国内首家上市的极致 A2β -酪蛋
白纯牛奶，是公司推出的功能性常温高端产品；依托母婴工程中心建立了国内最大的母乳数据库，
通过大数据筛选、经临床验证开发出“ 爱力优” 系列奶粉；依托优质奶源、质量管控、先进加工
工艺和全程冷链等优势，国内首家采用国际先进的“ 72℃/15s” 低温杀菌鲜奶工艺，最大限度保
留了生乳中的活性物质，为消费者提供了更健康的低温鲜奶制品；依托国内最大的奶酪生产的优
势，开发出国内首款鲜奶酪。三元奶粉 2017 年第二次入选国家重大科技成就展，成为行业唯一
入选乳企。
（三）品牌价值不断提升
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2017 年，三元品牌得到了大幅提升。依据世界品牌实验室发布的《中国 500 最具价值品牌》，
三元品牌价值 164.95 亿元，同比大幅提升。三元连续四年 7 度获得《中国婴幼儿奶粉品牌口碑
研究报告》民意口碑第一；三元社会发展指数位列中国乳品企业社会责任发展指数前三甲；三元
成为农业部唯一推荐的参加“ 双安双创” 活动的乳品企业；三元响应国家精准扶贫战略，实施精
准健康扶贫，受到社会舆论的广泛好评。
（四）投资并购取得新突破
2017 年，公司联手复星对法国家喻户晓的领先健康食品品牌 St Hubert 公司进行收购，引进
健康有机产品，丰富公司产品线，树立高端品牌形象，丰富了公司对海外企业的管理经验和国际
运营能力。同年 12 月 29 日，借助“ 一带一路” 政策，张掖工厂顺利试产，填补了西北市场的空
缺，提升了三元品牌在西北区域的知名度。公司收购关联方持有的唐山三元食品有限公司 70%
的股权，唐山三元与河北工业园一并成为公司婴幼儿配方奶粉生产基地。公司参与设立产业投资
基金——北京星实投资管理中心（有限合伙）,有助于进一步拓宽公司投资渠道，提高公司的投
资收益，为公司培育新的利润增长点。
（五）提质增效取得新成效
2017 年公司严把质量源头关，有效管控质量链风险，确保产品安全、营养、健康；合理控
制人工成本费用，通过提质增效、持续改进绩效标准及激励手段，人效比大幅提升；推进“ 信息
化管理平台化” 及项目制管理模式考核，优化运营，节本降耗，效果显著；优化 OA 流程，实现
移动化办公，管理效率大幅提升；文化管理不断优化，内控管理体系不断完善；加强战略管理，
新的战略规划制定并落地，未来战略方向明确。
（六）强化队伍提升技能
以提高岗位胜任能力为目标，各专项人才队伍建设为途径，通过实施人才盘点项目，分析公
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司能力现状，寻找差距，规划员工素质、技能提升方案，采取专业队伍培训、劳动技能竞赛、岗
位练兵等措施，进行多层次、全覆盖的员工培养活动。对外公司承办了北京市“ 职工技协杯” 食
品加工行业技能大赛，部分员工取得了职业资格证书。对内出台了员工晋升管理办法，组建内训
师队伍，为技能突出的员工提供了知识分享和自我实现的渠道，推动公司内形成良好的学习氛围，
并为员工提供专家授课、校企合作、培训微课、微视频等丰富的学习资源，对绩优员工和高潜员
工纳入梯队培养计划进行重点培养。在强化人才队伍，提升员工技能上有目标、有方法、有效果，
为实现公司战略充实了人力资源储备。
二、报告期内主要经营情况
2017 年，公司实现营业收入 61.21 亿元，同比增长 4.56%；实现归属于母公司所有者净利
润 7,602 万元。
三、报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，11 次董事会。公司股东大
会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能
够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，
关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负
责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、
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尽责地履行职责。
四、2018 年工作计划
(一)行业格局和趋势
当前乳制品转型升级不断加快，消费者升级态势明显，乳制品行业监管力度进一步加强，行
业整体竞争不断加剧。随着消费者需求的进一步释放，市场细分不断出现，一二线城市需求多样
性不断提升。国家对乳制品质量管控的力度进一步加强，尤其“ 奶粉新政” 的出台，为国内奶粉
的发展带来了新的契机，同时增强了国内对乳制品的消费信心。
随着居民收入的提高，乳制品企业开始注重营销渠道建设，居民对乳制品的需求多样化、高
端化。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争时期，全产业链的均衡发展将引领乳
制品行业进入新一轮快速增长期。
2017 年，国内生产总值增速 6.9%，经济运行增长放缓，稳中向好，中国经济呈现比较明显
的结构优化调整姿态，新旧动能加快转换，传统行业过剩产能逐步化解，行业持续逐步去产能调
结构。2017 年加速增长的消费意愿使消费者信心指数维持高位，消费意愿持续释放。
(二)公司发展战略
根据公司实际及行业特点，在分析企业外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为
公司的长期生存和持续稳定发展制定未来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位、发展目
标和相应的实施方案，公司制定了五年战略规划，根据规划公司将推进品牌、产品、渠道及支撑
体系的战略协同，深耕乳业，完善产业布局。
(三)经营计划
公司 2018 年度经营目标：
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营业收入 78 亿元, 费用控制在 27 亿元以内。（该经营目标受未来经营环境影响，存在一定
不确定性，不构成对投资者的业绩承诺。）
（四）进入北京市国有企业职业经理人试点
北京市国资委将公司确定为北京市国有企业 27 家职业经理人试点企业之一，通过在公司经
营层开展职业经理人试点工作，逐步形成市场化用工机制和激励约束机制，促进公司战略目标实
现。
(五)可能面对的风险
1、行业竞争风险
乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争时期,行业的较快增长和不断变化的消
费者需求使行业竞争进一步加剧。通过产品升级和结构调整，实现产业链的均衡发展将增强公司
的行业竞争力。
2、产品与成本风险
国内外乳品行业格局的不断变化，乳制品市场面临着原辅材料价格攀升等不稳定性因素增
加、新产品研发不能适应不断变化的市场需求等风险。为此，公司应及时洞悉市场因素变动，利
用金融手段以及战略合作方式，在稳定原辅材料质量的基础上不断实施降本节费措施，持续创新
适合市场需求的新产品，不断满足消费者需求。
以上议案，请股东大会审议。
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2017 年度监事会报告
2017 年，北京三元食品股份有限公司（简称“ 公司” ）监事会根据《公司法》和《公司章程》
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
公司于 2017 年 3 月 6 日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司监事变更
的议案》。
公司于 2017 年 4 月 26 日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2016 年度监
事会报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度
利润分配预案》、《公司 2016 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》、《公司 2016 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于同一控制
下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《公司 2017 年第一季度报告及
摘要》。
公司于 2017 年 5 月 26 日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举监事会
主席的议案》。
公司于 2017 年 8 月 24 日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2017 年半年
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度报告及其摘要》、《公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计
政策变更的议案》。
公司于 2017 年 10 月 26 日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于同一控制下
企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》、《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》。
公司于 2017 年 12 月 15 日召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投
资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica
Holdings 股权的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各
项内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员
履行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保
护公司和公司全体股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检
查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年
度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事
18
2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
项。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
监事会对公司收购资产等重大事项进行审核，认为：公司收购资产行为审批程序合法，交易
价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“ 公开、公平、公正” 的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2018 年，监事会将按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，根据
公司实际需要召开监事会,做好各项议案的审议工作。依法对董事、高级管理人员进行监督，促
使其决策和经营活动更加规范、合法。继续督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
继续以加强日常财务监督和加强信息披露监督等为主要工作，落实监督职能，依法列席公司董事
会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并加强对重点子企业的监督检查，从
而更好地维护股东的权益。同时，监事会将继续加强学习，不断提升专业素质和提高业务水平，
更好地发挥监事会的监督职能。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
以上议案，请股东大会审议。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2017 年年度报告及摘要，
并已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2017 年年度报告及摘要详见 2018 年 4 月 28 日公司在上海证券交易所网站、《中国证
券报》、《上海证券报》的公告。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度实现合并报表归属于母公司
所有者的净利润 7,601.88 万元，母公司提取法定盈余公积 998.04 万元。加上上年结转的累计未
分配利润-16,645.99 万元，本年度可供股东分配的利润为-10,042.15 万元。其中：母公司本年度
实现净利润 9,980.40 万元，提取法定盈余公积 998.04 万元，加上上年结转的累计未分配利润
34,432.37 万元，年末母公司累计未分配利润为 43,414.73 万元。
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,497,557,426 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.17 元（含税），拟派发的现金股利共计 25,458,476.24 元，占 2017 年合并报表归属
于母公司所有者的净利润的 33.49%。
以上议案，请股东大会审议。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2017 年 度 公 司 各 项 资 产 减 值 准 备 期 初 368,891,523.90 元 ， 本 期 计 提 各 项 减 值 准 备
21,688,616.92 元，合并及其他原因增加资产减值准备 1,969.89 元。本期转回资产减值准备
560,228.66 元，转销资产减值准备 33,346,287.13 元。期末各项资产减值准备 356,675,594.92
元。
资产减值准备比期初共计减少 12,215,928.98 元。 其中：坏账准备净增加 10,718,465.30
元，存货跌价准备净增加 4,119,941.91 元，固定资产减值准备净减少 27,054,336.19 元。
各项资产减值准备减少当期损益 21,128,388.26 元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、坏账准备的计提方法及内容
1、方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账
准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确
定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1 年以内 5%
1—2 年 20%
2—3 年 50%
3—4 年 80%
4 年以上 100%
2、内容
2017 年坏账准备期初余额 83,915,022.39 元, 其中：应收账款坏账准备 66,712,013.41 元，
其他应收账款坏账准备 17,200,485.93 元,预付账款坏账准备 2,523.05 元。
报告期内坏账准备增加 10,718,465.30 元，其中当期计提 10,717,731.21 元，合并及其他原
因增加 2,495.27 元，本期转销坏账准备 1,761.18 元。
期末坏账准备余额 94,633,487.69 元, 其中应收账款坏账准备 76,938,882.95 元， 其他应收
账款坏账准备 17,692,081.69 元,预付账款坏账准备 2,523.05 元。
本期计提的应收账款坏账准备均为正常计提。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现
净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容：
2017 年期初存货跌价准备余额 6,910,649.04 元，报告期内提取存货跌价准备 7,664,592.42
元，合并及其他原因减少存货跌价准备 525.38 元，因资产价值回升转回存货跌价准备 560,228.66
元，销售、处置等原因转销存货跌价准备 2,983,896.47 元，期末存货跌价准备余额 11,030,590.95
元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
（1）2017 年，北京工业园原材料损坏，计提跌价准备 158,705.52 元。
（2）2017 年，因子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司停产，对原材料计提跌价准备
1,353,883.35 元。
（3）2017 年，子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司原材料、在产品过期，导致原
材料、在产品可变现净值低于成本，分别计提存货跌价准备 2,292,941.28 元、31,955.52 元。
（4）2017 年，子公司江苏三元双宝乳业有限公司牛饲料耗用过程存在损失，对损失进行预
估计提跌价准备 631,291.14 元。
（5）2017 年，子公司河北三元食品有限公司因部分包材配件不再用于生产，计提跌价准备
2,554,301.04 元。
（6）2017 年，子公司三元普度国际资本与贸易有限公司原材料破损，导致原材料可变现净
值低于原材料成本，对破损部分计提存货跌价准备 367,656.01 元。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
（7）2017 年，子公司柳州三元天爱乳业有限公司部分原材料过期，导致原材料可变现净值
低于原材料成本，计提跌价准备 273,333.18 元。
本期转回的存货跌价准备情况如下：
（1）子公司江苏三元双宝乳业有限公司以前年度计提跌价准备的饲料用完，实际损失小于
预估的损失，对多计提的跌价准备进行转回，转回金额 560,228.66 元。
本期转销的存货跌价准备情况如下：
（1）2017 年，子公司河北三元食品有限公司以前年度计提跌价准备的包材配件本期使用或
者对外销售，对跌价准备进行转销，转销金额 643,723.21 元。
（2）2017 年，子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司销售部分存货，由此转销相应部分的
存货跌价准备 668,527.43 元。
（3）子公司北京艾莱发喜食品有限公司库存商品本期实现销售，转销存货跌价准备
1,671,645.83 元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、内容
长期股权投资减值准备期初余额 5,738,100.00 元，本期没有变化，长期股权投资减值准备
期末余额 5,738,100.00 元。
四、固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
固定资产减值准备期初余额 133,081,892.69 元，本期计提固定资产减值准备 3,306,293.29
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
元，本期转销固定资产固定资产减值准备 30,360,629.48 元，固定资产减值准备期末余额
106,027,556.50 元。
本年计提固定资产减值准备情况如下：
（1）因子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司停产，对已停用机器设备等固定资产计提减
值准备 3,306,293.29 元。
本年转销固定资产减值准备情况如下：
（1）子公司河北三元食品有限公司处置已无使用价值的机器设备，相应转销已计提固定资
产减值准备金额 30,123,424.94 元。
（2）子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司部分车辆报废，转销其固定资产减值准
备 101,838.04 元。
（3）子公司北京艾莱发喜食品有限公司报废已无使用价值的机器设备，相应转销已计提固
定资产减值准备金额 135,366.50 元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
在建工程减值准备期初余额 106,531,372.63 元，本期无增减变化，期末余额 106,531,372.63
元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形
资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额 8,909,483.37 元，本期无变化，无形资产减值准备期末余额
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
8,909,483.37 元。
七、商誉减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
商誉减值准备期初余额 23,805,003.78 元，本期无增减变化，商誉减值准备期末余额
23,805,003.78 元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内因补提上述减值准备影响当期损益-21,128,388.26 元。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
九、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司负责清欠管理部门进行追讨，并对不
同客户出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债
公司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的
诉诸法律。
2、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机
构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
3、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩短
账期，或压缩信用额度。
4、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2018 年度日常关联交易的议案
公司对 2018 年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过 145,225
万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交
关联交易内容 关联人 2018 年预计 2017 年实际
易类别
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司 87,000 82,441.99
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心 4,000 2,697.50
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司山东分公司 500 30.32
向关联 购买原料奶 河北首农现代农业科技有限公司 6,000 3,328.68
人购买 购买商品 山东三元乳业有限公司 25,000 16,217.10
商品 购买原辅料 山东三元乳业有限公司 300 231.55
购买原材料 承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司 4,000 2,839.76
购买原辅料 北京安德鲁水果食品有限公司 800 471.75
购买商品 北京安德鲁水果食品有限公司 500 0
北京市牛奶有限公司
支付后勤服务费 30 28.3
（原北京市牛奶公司）
接受劳 支付职工宿舍综 北京市牛奶有限公司
100 94.34
务 合服务费 （原北京市牛奶公司）
北京首农三元物流有限公司
运输乳制品 12,000 8,288.44
（原北京三元双日食品物流有限公司）
销售乳制品 北京麦当劳食品有限公司 500 0
销售乳制品 北京三元梅园食品有限公司 100 67.34
向关联
销售商品、原辅料 山东三元乳业有限公司 1,500 436.55
人销售
销售商品 甘肃三元乳业有限公司 2,000 322.36
商品
北京首农食品集团有限公司
销售商品 30 0.31
（原北京首都农业集团有限公司）
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京市牛奶有限公司
承包经营 52 49.52
（原北京市牛奶公司）
其它流
出租房屋 北京首农三元物流有限公司 100 82.25
入
出租房屋 河南裕农食品有限公司 35 35
出租设备 山东三元乳业有限公司 31 2.14
租赁土地 北京首农食品集团有限公司 274 251.26
租赁设备 山东三元乳业有限公司 100 75.48
北京五环顺通供应链管理有限公司
租赁房屋 200 91.02
其它流 （原北京市五环顺通物流中心）
出 江苏省东辛农场有限公司
土地 13 12.6
（原江苏省东辛农场）
北京市华农物资有限公司
租赁房屋 60 57.06
（原北京市华农物资公司）
合计 145,225 118,152.62
附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
附件：关联方介绍
1、北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：王国丰
注册资本：273147.68 万元
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工(不含危险化学品及易制毒化学品)、医药、建材、
机械制造、食品加工企业的投资及投资管理;销售本企业生产的产品;与主营业务有关的技术咨询、
技术服务;企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合
经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进
料加工和“ 三来一补” 业务。
关联关系：公司控股股东
2、北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：张振新
注册资本：175000 万元
经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯
种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞
牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化
药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、
配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至 2018 年
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
03 月 31 日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至 2018
年 06 月 12 日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶
牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至 2017 年 02 月 20 日）；养殖牲
畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规
定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货
物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（该企业于 2013 年 11 月 11 日由内资
企业变更为外商投资企业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心
营业场所：北京市延庆区延庆镇延农北路 2 号
负 责 人：张振新
经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安
格斯牛、褐牛、娟姗牛）、荷斯坦奶牛；养殖种公牛；销售兽药；批发机械设备及配件（不涉及
国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）、饲料；奶牛
技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。（销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司的下属分支机构
4、北京首农畜牧发展有限公司山东分公司
营业场所：寿光市田柳镇东头村北
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负 责 人：张振新
经营范围：奶牛养殖经营、奶牛养殖技术咨询服务、农作物种植、牛场设计。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
关联关系：公司控股股东的子公司的分公司
5、河北首农现代农业科技有限公司
住 所：河北省定州市钮店村
法定代表人：郑建华
注册资本：9,000 万元
经营范围：奶牛饲养、销售；农作物种植、销售；饲料销售；农产品初加工服务、销售、技
术服务；农业科技推广服务（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。
（2014 年 4 月 4 日股权并购变更为外资）
关联关系：公司控股股东的子公司
6、山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：王顺鸿
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期
限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）（有效期限
以许可证为准)；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
关联关系：公司控股股东的全资子公司
7、承德晓雅乳业有限公司奶牛分公司
营业场所：围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村
负责人：刘顿成
经营范围：奶牛养殖、奶牛养殖技术咨询。
关联关系：公司控股股东的子公司的分公司
8、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：孙军
注册资本：美元 1500 万元
经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类
和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、
销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（液态、半固态)；食品及食品原料的进出口、批发、佣
金代理(拍卖除外)及上述产品的售后服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
关联关系：公司控股股东的子公司
9、北京市牛奶有限公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：牛世海
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
注册资本：1,689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销
售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
10、北京首农三元物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：魏建田
经营范围：普通货运；货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)；定型包装食品的批发；仓储；分
装；国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；
会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、
技术咨询；计算机技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务；计算机维修；数据处理(数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；电脑动画设计；信息咨询；
工程勘察设计；商标转让、商标代理；版权贸易；版权转让、版权代理；产品设计；模型设计；
文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产
品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
配送车辆出租业务(不含九座以上客车)。(涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
规定办理)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：公司控股股东的全资子公司
11、北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号 1 号楼 11 层 1101-1119
法定代表人：王辉
注册资本：美元 2080 万元
经营范围：餐饮服务；出版物零售(仅限分支机构经营)；销售餐厅食品和冷热饮料(仅限分支
机构经营)；销售预包装食品(仅限分支机构经营)；销售食品；销售“ 麦当劳” 纪念品、小礼品、
玩具；代销电话磁卡；电汽车月票、充值卡业务;提供票务代理服务(火车、飞机票及其他需国家
专项审批除外)；提供送餐服务；出租部分现有营业场地(不符合国家相关规定的除外。)(出版物
零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
关联关系：公司的合营公司，公司持有其 50%的股份
12、北京三元梅园食品有限公司
住 所：北京市西城区西便门东大街 2 号楼
法定代表人：冯劭桐
注册资本：4092.85 万元
经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、
饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代
理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
13、甘肃三元乳业有限公司
住 所：甘肃省张掖市甘州区绿洲现代物流园区滨河路
法定代表人：张佩杰
注册资本： 10000 万元
经营范围：巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳及乳饮料等乳制品的生产和销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系：公司的参股子公司
14、河南裕农食品有限公司
住 所：原阳县产业集聚区南二环路 1 号
法定代表人：刘建新
注册资本：100 万元
经营范围：食品加工、销售；蔬菜、果树种植、销售；道路普通货物运输。
关联关系：公司控股股东的子公司
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
15、北京五环顺通供应链管理有限公司
住 所：北京市大兴区西毓顺路 100 号 33 幢
法定代表人：王青林
注册资本： 3000 万元
经营范围： 供应链管理；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；
专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配
电柜、家用电器；安装、维修家用电器；物业管理；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）
（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 07 月 14 日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司
16、江苏省东辛农场有限公司
住 所：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：韩中书
注册资本：7223 万元
经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水
产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；
建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司子公司的参股股东
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
17、北京市华农物资有限公司
住 所：北京市西城区裕民东路 1 号一层(德胜园区)
法定代表人：范锴铭
注册资本：305 万元
经营范围：销售机械电器设备、金属材料、五金交电、建筑材料、日用品、汽车（不含九座
以下）、摩托车、吊车、化肥、农药（不含危险化学品的农药）；租赁机械设备、建筑材料；物业
管理；安装机械电器设备；热力供应；出租自有办公用房；货物进出口；企业管理；保险兼业代
理；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
关联关系：公司控股股东的子公司
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合
伙）负责公司 2017 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司进行 2017 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）负责公司 2018 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工
作量，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2018 年度审计费用。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
附件
北京三元食品股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“ 三元股份” ）的独立董事，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在 2017 年度
工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独
立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2017 年度的工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
白金荣先生：1950 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业
管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常
务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京
市国资委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济
委员会副主任、北京市政协委员。2014 年 1 月退休。2011 年 7 月至 2016 年 2 月任北京市
国有资产经营有限责任公司外部董事，2011 年 12 月至 2016 年 2 月任北京京城机电控股有
限公司外部董事，2014 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976 年 8 月出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理学
院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐
基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计
系助理教授；2007 年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，兼任企业
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
家学者项目学术主任。教育部青年长江学者、国家优秀青年基金获得者。现任富士康工业互
联网股份有限公司、中文在线数字出版集团股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、北
京德鑫泉物联网科技股份有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东先生：1978 年 10 月出生，中共党员，海商法硕士，2002 年获浙江大学法学学士
学位，2003 年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003 年 10 月至 2007 年 11 月，就职浙江天
册律师事务所，任律师；2007 年 12 月至 2009 年 11 月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办
公室，任法律顾问；2009 年 12 月至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任
北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有
限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2017 年，公司共召开 11 次董事会会议，9 次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董
事会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司
的重大投资、关联交易、高级管理人员聘任、对外担保等事项发表独立意见，为公司的长远
发展建言献策，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会
了解跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设
情况、董事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司
的影响，利用自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积
极参加监管机构举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相
关职能部室积极提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充
分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们认为公司 2017 年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交
易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司
及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年度，除公司为控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司向加拿大蒙特利尔银
行的借款提供担保、公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控股子公司 ALLIED
FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED 向中国银行（新西兰）有限公司、澳大利亚和新
西兰银行（新西兰）有限公司的借款提供担保外，公司没有发生为控股股东及其下属企业、
本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公
司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》
的规定。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年度，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提
名和薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考
核委员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
（四）重大投资情况
报告期内，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有
限公司共同收购 Brassica Holdings 股权，我们认为：本次投资符合企业经营发展需要，符合
公司发展战略，能有效提升公司产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2016 年年度股东大会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 瑞
华会计师事务所” ）为公司 2017 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。鉴于公司
控股股东北京首都农业集团有限公司（以下简称“ 首农集团” ,现已更名为北京首农食品集团
有限公司）的主审会计师事务所已根据有关要求变更为致同会计师事务所，为与控股股东首
农集团对财务决算审计的审计机构保持一致，提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重
复审计，公司 2018 年第一次临时股东大会同意改聘致同会计师事务所为 2017 年度财务决算
审计机构及财务报告内控审计机构，不再续聘瑞华会计师事务所负责公司 2017 年度财务决算
审计及财务报告内部控制审计工作。我们认为：公司改聘会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益
的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“ 公开、公平、公正” 的三公原则，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送
程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展
的实际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、
纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，
各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了公司《2017 年度内部控制评价报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定
认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报
工作制度》的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。
公司 3 名独立董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会委员，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责，发挥了积极有效的作用。
四、总体评价和建议
2017 年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的
职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2018 年度，
我们将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法
权益，为公司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：白金荣、薛健、郑晓东
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北京三元食品股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
为保护中小投资者利益，同时，鉴于公司已完成“ 三证合一” 的工商登记并换领了《营
业执照》，以及公司前期经营范围变更后的具体表述需以工商部门核准意见为准。公司拟对《公
司章程》部分条款进行相应修订，具体修改情况如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下 有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“ 公司” ）。 简称“ 公司” ）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济 公司经中华人民共和国对外贸易经济
合作部[2001]外经贸资二函字第 41 号 合作部[2001]外经贸资二函字第 41 号
文批准，由北京三元食品有限公司变 文批准，由北京三元食品有限公司变
更设立；在北京市工商行政管理局注 更设立；在北京市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号： 册登记，取得营业执照，统一社会信
110000410120838。 用代码：91110000600062547M。
2 第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司
的经营范围：加工乳品、饮料、食品、 的经营范围：加工乳品、饮料、食品、
原材料、保健食品、冷食冷饮、生产 原材料、保健食品、冷食冷饮、生产
乳品机械、食品机械；开发、生产生 乳品机械、食品机械；开发、生产生
物工程技术产品（不包括基因产品）； 物工程技术产品（不包括基因产品）；
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信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运 信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运
输；自有房屋出租；物业管理；安装、 输；自有房屋出租；物业管理；安装、
修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备 修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备
（非融资租赁）；销售自产产品；批 （非融资租赁）；销售自产产品；批
发零售米、面制品及食用油；批发零 发零售米、面制品及食用油；批发零
售糕点、糖果及糖；批发零售果品、 售糕点、糖果及糖；批发零售果品、
蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品； 蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；
批发零售饮料及茶叶；批发零售其他 批发零售饮料及茶叶；批发零售其他
食品；货物（乳制品及食品）进出口、 食品；货物进出口；组织文化艺术交
销售；组织文化艺术交流活动；会议 流活动；会议服务；教育咨询；展览
服务；教育咨询（不含出国留学咨询 会票务代理。
与中介服务）；票务代理。
3 第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票，单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
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会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。 定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
4 第八十四条 公司应在保证股东大会 第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式 合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平 和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加 台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
股东大会对公司大额出售资产、 股东大会对公司大额出售资产、
对外投资、资产抵押、对外担保事项、 对外投资、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等重大事项进行 委托理财、关联交易等影响中小投资
表决时，公司应根据法律法规要求开 者利益的重大事项进行表决时，公司
通网络投票，方便中小股东参与公司 应根据法律法规要求开通网络投票，
重大事项决策。 为中小投资者参加股东大会提供便
利，方便中小股东参与公司重大事项
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决策。
5 第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股 表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。
当选举两名以上董事或者监事时，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，即股东所拥有的全部投票权为 决权，即股东所拥有的全部投票权为
其所持有的股份数与应选董事、监事 其所持有的股份数与应选董事、监事
总人数之积。股东拥有的表决权可以 总人数之积。股东拥有的表决权可以
集中使用，即股东可以将其所拥有的 集中使用，即股东可以将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董 全部投票权集中投票给一名候选董
事、监事,也可以分散投票给若干名候 事、监事,也可以分散投票给若干名候
选董事、监事。 选董事、监事。
董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
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以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案
一、担保情况概述
因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“ 艾莱发喜” ）之控股子公
司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称
“ 艾莱发喜新西兰子公司” )向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请 300 万新西兰元
授信额度，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保
金额为 300 万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。
二、艾莱发喜新西兰子公司基本情况
名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）
注册地点：新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇
注册资本： 870.7 万美元
经营范围： 生产加工冰淇淋、奶油
与本公司的关系：艾莱发喜新西兰子公司系本公司控股子公司艾莱发喜的控股子公司，艾莱
发喜持有其 70%股权，新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）持有其 30%股权。该
公司自 2017 年 5 月下旬正式投产。
被担保人财务数据：
单位：元/人民币
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2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 27 日
科目 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总额 139,915,303.91 146,737,273.87
负债总额 108,619,509.50 118,850,932.30
资产净额 31,295,794.41 27,886,341.57
营业收入 29,969,732.61 13,351,111.09
净利润 -10,311,911.62 -3,211,081.61
三、担保的主要内容
因经营需要，艾莱发喜新西兰子公司向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请 300
万新西兰元授信额度。
艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保金额为
300 万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）。新西兰新天然有限公司为上述担保提供反担
保。
四、累计对外担保数额
截至 2018 年 4 月 26 日，公司及控股子公司对外担保总额 2,621,604,675 元人民币（不包
括本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属
于上市公司股东的净资产的比例 54.44%。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案
一、基本情况概述
公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（公司在香港设立的特殊目的公司，以下简称 香
港三元” ）拟向 Natixis, Hong Kong Branch（中文译名：法国外贸银行香港分行）做为牵头及簿
记银行的银团申请定期贷款，以置换香港三元前期过桥贷款。本次贷款金额不超过 1.3 亿欧元或
等值美元或双币，贷款期限 3 年，3 年到期后香港三元可以分别提出两次 2 年期展期的请求。
本次贷款由公司控股股东北京首农食品集团有限公司（以下简称“ 首农食品集团” ）提供担保，
具体内容详见第三部分。
二、关联方基本情况
（一）香港三元基本情况
名称：香港三元食品股份有限公司
注册地点：香港皇后大道东 183 号合和中心 54 层
注册资本： 1 港币
与本公司关系：香港三元系本公司为完成收购 Brassica Holdings 股权项目于 2017 年 8 月在香
港设立的特殊目的公司，为本公司全资子公司。截止 2018 年 3 月 31 日，香港三元总资产
146,619.39 万元，净资产-1,946.37 万元，营业收入 0 元，净利润 1,005.23 万元。
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（二）首农食品集团基本情况
名称：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：王国丰
注册资本：273147.68 万元
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工(不含危险化学品及易制毒化学品)、医药、建材、机械
制造、食品加工企业的投资及投资管理;销售本企业生产的产品;与主营业务有关的技术咨询、技
术服务;企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经
营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料
加工和“ 三来一补” 业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
关联关系：公司控股股东
三、担保暨关联交易主要内容
为完成收购 Brassica Holdings 股权项目，保证交割日资金支付，公司第六届董事会第十八
次会议、2018 年第一次临时股东大会同意香港三元向法国外贸银行香港分行申请不超过 2.3 亿
欧元的过桥贷款，贷款期限不超过 1 年（详见公司 2017-055、060 及 2018-001 号公告）。香港
三元实际向法国外贸银行香港分行申请的过桥贷款金额为 1.92 亿欧元。为置换上述过桥贷款，
公司第六届董事会第二十二次会议同意香港三元向以法国外贸银行香港分行作为牵头及簿记银
行的银团申请定期贷款。主要贷款安排如下：
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（1）本次贷款金额不超过 1.3 亿欧元或等值美元或双币，贷款利率约为 EURIBOR + 1.40%
或 LIBOR + 1.40%（注：EURIBOR 为欧元银行同业拆借利率，LIBOR 为美元伦敦银行同业拆
借利率）。（2）贷款期限 3 年，3 年到期后香港三元可以分别提出两次 2 年期展期的请求。（3）
首农食品集团为本次贷款提供担保。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议，同时请股东大会授权经理层就上述贷款事项进行
洽谈、签署有关协议并办理贷款有关事宜。
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北京三元食品股份有限公司
关于在《公司章程》中增加党建相关内容的议案
为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
和北京市国资委关于将国有企业党建工作总体要求纳入公司章程的相关要求，结合北京三元食品
股份有限公司（简称“ 公司” ）实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体
修改情况如下：
序号 原条款 修改后条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共 下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》） 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
和其他有关规定，制定本章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，
制定本章程。
2 在现行章程第二条后新增一条，以下
条款序号相应调整。
第三条 根据《中国共产党章程》的规
定，公司设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，开展党的活动。
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党组织机构设置、人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从管理费中列支。
3 在现行章程“ 第五章 董事会” 前新增
“ 党的委员会” 章节，以下章节、条
款序号相应调整。
第五章 党的委员会
第一百〇二条 公司设立中国共产党
北京三元食品股份有限公司委员会
（以下简称“ 公司党委” ）和中国共
产党北京三元食品股份有限公司纪律
检查委员会（以下简称 公司纪委” ）。
符合条件的党委会成员可以通过法定
程序担任公司董事、监事和高级管理
人员，董事、监事和高级管理人员中
符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委会。
公司党委和纪委的书记、副书记、
委员的职数按中国共产党北京首农食
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品集团有限公司委员会（以下简称 首
农食品集团党委” ）批复设置，经选
举产生。党员大会（党代表大会）闭
会期间，首农食品集团党委认为有必
要时，可以任命公司党委书记、副书
记和纪委书记。
第一百〇三条 公司党委根据《中国共
产党章程》等党内规定，围绕企业生
产经营开展工作。
（一）保证监督党和国家方针政策，
市委、市国资委党委和首农食品集团
党委的决策部署在公司的贯彻执行；
（二）支持股东大会、董事会、监事
会和经理依法行使职权；
（三）全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；
（四）参与企业重大问题的决策；
（五）加强党组织的自身建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群团组织。
4 在现行章程第一百一十六条后新增一
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条，以下条款序号相应调整。
第一百二十条 董事会在研究 三重一
大” 事项时，应事先与党委沟通，听
取党委意见。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
关于公司董事变更的议案
鉴于闫锋先生因工作调整辞去公司董事职务，董事会经研究，提名商力坚先生为公司第
六届董事会董事候选人。
商力坚先生简历：
商力坚：1967 年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。曾任中科院植
物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京控股投资管理有限公司投
资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2015 年 7 月至今任京泰实业（集团）有限
公司投资发展部副经理。
以上议案，请股东大会审议。
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