股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2018-045 北京三元食品股份有限公司 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,北京三 元食品股份有限公司(简称“本公司”、“公司”)董事会编制了截至 2018 年 6 月 30 日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 2015 年 2 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222 号文核准,公 司向北京首都农业集团有限公司(已更名为北京首农食品集团有限公司)、上海 平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)非公 开发行 612,557,426 股人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,发行价格 为 6.53 元/股,募集资金总额为 3,999,999,991.78 元,扣除发行费用 27,811,255.74 元后,公司募集资金净额为 3,972,188,736.04 元。截至 2015 年 2 月 3 日,募集资 金已全部到账。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行验资,并出 具《验资报告》(瑞华验字[2015]第 01950002 号)。公司本次非公开发行募集资金, 其中 150,000 万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”,剩余 247,218.87 万元用于“补充流动资金”(约 15 亿元用于并购重组,约 2 亿元用于 建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心,约 8 亿元用于偿还银行贷款及补充日 常经营流动资金)。 公司 2015 年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募 集资金永久补充流动资金,将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”(简 1 称“原项目”)变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶 搬迁改造项目”(简称“新项目”),变更后拟使用募集资金投资 127,800 万元,原 项目剩余募集资金 22,200 万元用于永久补充公司流动资金,募投项目变更后:其 中 127,800 万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨 液态奶搬迁改造项目”,剩余 269,418.87 万元募集资金用于补充流动资金。 公司 2018 年第一次临时股东大会同意将原用于建设国家母婴乳品健康工程 技术研究中心(简称“母婴中心”)的 2 亿元募集资金变更为用于联合竞购 Brassica Holdings 股权项目(简称“竞购项目”),并将北京银行股份有限公司中轴路支行、 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金专户(户名均为本公司) 产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益(现有的 9,106.56 万元资 金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益)用于竞购项 目。竞购项目使用募集资金投入约 41,351.36 万元,包括:15 亿元并购重组募集 资金剩余的 1.22 亿元,变更母婴中心项目募集资金 2 亿元,部分募集资金利息及 购买银行产品收益(现有的 9,106.56 万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后 净额、购买银行产品收益)。详见公司 2017-055、057 及 2018-001 号公告。 截至 2018 年 6 月 30 日,公司本次非公开发行募集资金已使用 362,412.30 万 元,剩余 34,806.57 万元。 二、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司依据《北京三元 食品股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《募集资金管理办法》”),严格按 照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均 不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》的情形。 募集资金到账后,2015 年 2 月 16 日,公司及保荐人瑞银证券有限责任公司 (简称“瑞银证券”)分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银 行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更 并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将原计划的“北京三元食品股份 有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 2 万吨液态奶搬迁改造项目”,新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有 限公司(简称“河北三元”)(详见公司 2015-011、013、017 号公告)。因募集资 金投资项目变更,为规范募集资金的管理和使用,2015 年 4 月 9 日,河北三元及 保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。 上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》均不存在重大差异,实际履行不存在问题。截至 2018 年 6 月 30 日,公司 募集资金专户余额情况如下: 募集资金余额 序号 募集资金存放银行 帐号 备注 (元) 北京银行股份有限公司 户名为北京三元食 1 20000004442100003233968 331,913.85 中轴路支行 品股份有限公司 中国建设银行股份有限 户名为北京三元食 2 11001079600053018351 3,896,548.04 公司北京鼎昆支行 品股份有限公司 中国建设银行股份有限 户名为河北三元食 3 11001079600053018546 1,399,698.86 公司北京鼎昆支行 品有限公司 合计 5,628,160.75 注: 1、上述募集资金余额不包含购买银行产品收益 111,874,213.15 元及利息收入扣除 手续费后净额 37,540,322.76 元。截止 2018 年 6 月 30 日,公司使用该部分银行产品收益及利 息收入用于竞购项目支出金额 87,552,048.96 元。 2、截止 2018 年 6 月 30 日,用于现金管理的暂时闲置募集资金(含购买银行产品收益 及利息收入扣除手续费后净额)为 404,300,000.00 元。 三、截止 2018 年 6 月 30 日募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 截至 2018 年 6 月 30 日,募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情 况对照表”(附表 1)。 2、募投项目先期投入及置换情况 3 截至 2018 年 6 月 30 日,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 3、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议,并于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使 用的前提下选择适当时机,使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000 万 元,购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事 会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司于 2016 年 2 月 4 日召 开第五届董事会第三十七次会议,同意公司在前述使用期限到期后,继续使用不 超过人民币 78,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于 2016 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议,同意使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的额度增至不超过人民币 200,000 万元,决议自公司第六届董事会第一次 会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司于 2017 年 4 月 26 日召开第六届董 事会第八次会议,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下 选择适当时机,使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益) 不超过人民币 8.6 亿元,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及 进行结构性存款。公司于 2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议, 同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机,使 用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 4.1 亿元,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、 通知存款、协定存款、定期存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公 司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资 金进行现金管理事项之核查意见》,同意公司使用暂时闲置的部分募集资金购买 安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、 协定存款、定期存款。详见公司 2015 年 2 月 17 日、3 月 31 日、2016 年 2 月 5 日、2016 年 6 月 8 日及 2017 年 4 月 28 日、2018 年 4 月 28 日在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 2015-008、010、 017、2016-012、014、035、037、2017-006、013 及 2018-017、026 号公告。 2018 年 1-6 月(以下简称“报告期”),河北三元使用暂时闲置募集资金 52,000 4 万元循环购买银行产品;截止 2018 年 6 月底,累计购买银行产品 8 笔,累计收 益 842.32 万元(详见公司 2018-009、029 号公告)。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议,并于2015年3月30 日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目变更并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将原计划的“北京三元食品股份有限 公司乳粉加工厂项目”(简称“原项目”)变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨 乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”(简称“新项目)。原项目拟使用募集资金15 亿元。新项目总投资额约为16亿元,募投项目变更时已投资约3.22亿元,拟使用 募集资金投资127,800万元,原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流 动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了 《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永 久补充流动资金事项之核查意见》,同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩 余募集资金永久补充流动资金。 公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议,并于2018年1月2日 召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议 案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》,将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2 亿元募集资金变更为用于“公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星健 康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集 资金投入约41,351.36万元,包括:15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元,部 分募集资金利息及购买银行产品收益(现有的9,106.56万元及截至提款日的利息 收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益),变更母婴中心项目募集资金2亿 元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关 于三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收 益用于联合竞购Brassica Holdings股权的专项核查报告》,同意公司本次募集资金 投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 5 Brassica Holdings股权。 报告期内,变更募投项目的资金使用情况详见附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,及时、 真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。 北京三元食品股份有限公司董事会 2018 年 8 月 28 日 6 附表 1: 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 397,218.87 本年度投入募集资金总额 34,202.24 变更用途的募集资金总额 150,000.00 已累计投入募集资金总额 362,412.30 变更用途的募集资金总额比例 37.76% 已变更 截至期末累 项目达 截至期末 项目可行 项目 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 是否达 承诺投资项 调整后投 本年度投 投入进度 性是否发 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 到预计 目 资总额 入金额 (%)(4) 生重大变 (含部分 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 效益 =(2)/(1) 化 变更) (3)=(2)-(1) 期 北京三元食 品股份有限 是 150,000.00 公司乳粉加 工厂项目 河北三元食 品有限公司 年产 4 万吨 2016 年 不适用 否 127,800.00 127,800.00 1,957.45 92,993.43 -34,806.57 72.76% 426.35 否 乳粉、25 万 10 月 (注 1) 吨液态奶搬 迁改造项目 补充流动资 是 247,218.87 269,418.87 269,418.87 32,244.79 269,418.87 0.00 100.00% 不适用 不适用 否 金 合计 - 397,218.87 397,218.87 397,218.87 34,202.24 362,412.30 -34,806.57 - - 426.35 - - 未达到计划进度原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 7 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议,并于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意 公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机,使用部分暂时闲置募集 资金不超过人民币 250,000 万元,购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于 2016 年 2 月 4 日召开第五届董事会第三十七次会议,同意公司在前述使用期限到期后,继续使用不超 过人民币 78,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于 2016 年 6 月 7 日召开第六 届董事会第一次会议,同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币 200,000 万元,购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于 2017 年 4 月 26 日召 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 开第六届董事会第八次会议,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择 适当时机,使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 8.6 亿元, 购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。2018 年 4 月 26 日召开 第六届董事会第二十一次会议,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选 择适当时机,使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 4.1 亿元,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定 存款、定期存款。 2018 年 1-6 月,河北三元使用暂时闲置募集资金 52,000 万元循环购买银行产品;截止 2018 年 6 月底,累计购买银行产品 8 笔,累计收益 842.32 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1:奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。 8 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 金额单位:人民币万元 变更后项目 截至期末计 本年度 实际累计 投资进度 项目达到预 是否达 变更后的项目 本年度实 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 实际投 投入金额 (%) 定可使用状 到预计 可行性是否发 现的效益 资金总额 金额(1) 入金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化 河北三元食品有限公司 北京三元食品股 2016 年 10 不适用 年产 4 万吨乳粉、25 万吨 份有限公司乳粉 127,800.00 127,800.00 1,957.45 92,993.43 72.76% 426.35 否 月 (注 1) 液态奶搬迁改造项目 加工厂项目 补充流动资金 补充流动资金 269,418.87 269,418.87 32,244.79 269,418.87 100.00% - 不适用 不适用 否 合计 — 397,218.87 397,218.87 34,202.24 362,412.30 - - 426.35 - - 2015年2月,公司非公开发行股票募集资金3,972,188,736.04元,原计划其中15亿元募集资金用于北 京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目,剩余用于补充流动资金。 鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略,向河北省转移北京市部分产业,同时结合 公司自身业务发展战略,公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省,因此公司第五届董事会 第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会同意公司对募集资金投资项目作出如下变更:将北京三 元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶 搬迁改造项目; 变更后的新项目总投资额约为16亿元,募投项目变更时已投资约 3.22 亿元,拟使用 募集资金投资 12.78 亿元, 原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情请参见 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。 公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议,并于2018年1月2日召开2018年第一次临 时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买 银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》,将原用于建设国家母婴乳品健康工程技 术研究中心的2亿元募集资金变更为用于“公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星健康产 业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元, 包括:15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元,部分募集资金利息及购买银行产品收益(现有的 9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益),变更母婴中心项目募 集资金2亿元。详情请参见公司 2017-057 号《关于募集资金投资项目变更的公告》。 9 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注 1:奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。 10