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公司公告

三元股份:独立董事对公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见2019-04-25  

						                      北京三元食品股份有限公司

             独立董事对公司对外担保情况的专项说明

                         及其他事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定,独立董事对公司第六届董事会第三十次会议以及公司 2018 年年度报告审
议的有关事项,发表了独立意见。


一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,作为公司独立董事,本
着认真负责的态度,对公司对外担保情况进行了核查,现将有关情况说明如下:
2018 年度,除公司为控股子公司三元普度国际资本与贸易有限公司向加拿大蒙
特利尔银行的借款提供担保、公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司为其控
股子公司 ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED(艾莱发喜新西
兰食品有限公司)向银行的借款提供担保、公司控股子公司 SPV(卢森堡)(全
名为 HCo Lux S.à r.l. )、Brassica Holdings S.A.S.及 St Hubert S.A.S 为 SPV(卢
森堡)全资子公司 HCo France S.A.S.的贷款提供担保和公司为全资子公司香港三
元食品股份有限公司向 Natixis, Hong Kong Branch(中文译名:法国外贸银行香
港分行)申请的过桥贷款提供担保外,公司没有发生为控股股东及其下属企业、
本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
    独立董事认为:公司的对外担保事项控制严格,没有发生违反《公司法》、
《担保法》等法律法规及《公司章程》的情形。


二、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2018 年度实现合并会
计报表归属于母公司所有者净利润 18,035.35 万元,按母公司实现净利润 9,716.44
万元提取法定 盈余公 积 971.64 万元。加 上合并会计报 表年初 未分配利润
-10,042.15 万元,扣除已分配 2017 年度现金红利 2,545.85 万元,公司 2018 年末
合并会计报表未分配利润为 4,475.71 万元,公司 2018 年末母公司未分配利润为
49,613.68 万元。为了更好的回报投资者,与投资者共享公司成长收益,在保证
公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本
1,497,557,426 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.37 元(含税),拟
派发的现金股利共计约 5,540.96 万元,占 2018 年合并报表归属于母公司所有者
的净利润的 30.72%。

    公司利润分配预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发
展,符合有关法律法规的规定,有利于公司持续发展,符合全体股东利益,同意
将本预案提交股东大会审议。


三、对公司 2018 年度日常关联交易金额超出预计的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2018 年度日常关联交易金额超出预计的议案提交
本次董事会审议。独立董事经认真核查,所涉关联交易事项的运营方式和定价原
则未发生变更,交易公允,不存在损害公司及股东利益的情形;关联交易金额超
出预计的议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议、关联董事回避后表决通
过,董事会表决程序合法、合规。


四、对公司 2019 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
    独立董事事前同意将公司 2019 年度日常关联交易提交本次董事会审议,并
认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的,有利的;交易价格以市场
价格为依据是公允的;关联交易协议的签订和决策程序合法有效;未损害公司及
股东,特别是中小股东的权益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立
董事同意将该议案提交股东大会审议。


五、对续聘会计师事务所的议案的独立意见
    公司 2017 年年度股东大会续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度财务决算审计机构及财务报告内控审计机构。
    作为公司独立董事,一致认为:鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在
为公司进行 2018 年度审计工作中勤勉尽责,为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况,因此同意将该议案提交股
东大会审议。


六、对关于会计政策变更的议案的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的
权益。


七、对关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的独立意见
    本次担保有利于企业正常生产经营活动的开展,具有确实必要性,独立董事
对此表示同意。


八、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
    公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用部分暂时闲置的募
集资金以及募集资金产生的理财收益、利息收入,合计金额不超过人民币 3.7 亿
元,投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通
知存款、协定存款、定期存款,该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,有利
于提高公司募集资金使用效益,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金投资
理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。


九、对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
    公司目前财务状况稳健,在保证公司正常运营和资金安全的情况下,利用公
司部分闲置自有资金进行合理、适当的现金管理,有利于提高自有资金的使用效
率,增加自有资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司使
用总额不超过人民币 8 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。


十、对关于新建库房的议案的独立意见
    本次投资行为符合企业经营发展需要,投资的决策程序符合相关法律、法规
和公司章程规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形,独立董事
对此表示同意。
(本页无正文,为《北京三元食品股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的
专项说明及其他事项的独立意见》的签字页)



独立董事:
白金荣、薛 健、郑晓东



                                                        2019年4月23日