股票代码：600429               股票简称：三元股份          公告编号：2019-010


                       北京三元食品股份有限公司

                   第六届董事会第三十次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。


一、      董事会会议召开情况

       北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日在公司
工业园会议室召开第六届董事会第三十次会议，本次会议的通知于 2019 年 4 月
11 日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8
名，独立董事白金荣因公无法出席本次会议，委托独立董事薛健代为行使表决权。
公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主
持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)     审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二)     审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(三)     审议通过《公司 2018 年度董事会报告》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(四)     审议通过《公司 2018 年年度报告及摘要》；

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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(五)     审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》；

       经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度实现合并会
计报表归属于母公司所有者净利润 18,035.35 万元，按母公司实现净利润 9,716.44
万元提取法定 盈余公 积 971.64 万元。加 上 合并会计报 表年初 未分配利润
-10,042.15 万元，扣除已分配 2017 年度现金红利 2,545.85 万元，公司 2018 年末
合并会计报表未分配利润为 4,475.71 万元，公司 2018 年末母公司未分配利润为
49,613.68 万元。

       为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,497,557,426 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.37 元（含税），拟派发的现金股利共计
约 5,540.96 万元，占 2018 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 30.72%。

       详见公司 2019-012 号《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(六)     审议通过《公司 2018 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

       2018 年度公司计提各项减值准备共计 55,080,150.85 元，合并及其他原因增
加资产减值准备 24,455.71 元，转回资产减值准备 899,385.93 元，转销资产减值
准备 8,023,884.64 元，其他原因减少减值准备 59,056.42 元。各项资产减值准备
比期初共计增加 46,122,279.57 元，其中：坏账准备净增加 30,127,353.53 元，存
货跌价准备净减少 398,613.84 元，固定资产减值准备净增加 16,393,539.88 元。
各项资产减值准备减少当期损益 54,180,764.92 元。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(七)     审议通过《关于 2018 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

       详见公司 2019-013 号《关于公司 2018 年度日常关联交易金额超出预计的公
告》。

       公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本

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项议案的表决。

       表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(八)     审议通过《公司 2019 年度日常关联交易的议案》；

       详见公司 2019-014 号《关于 2019 年度日常关联交易公告》。
       公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本
项议案的表决。
        表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(九)     审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

       经公司 2017 年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）负责公司 2018 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴
于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2018 年度审计工作中勤勉
尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及
内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公
司 2019 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，并提请公
司股东大会授权经理层根据行业标准及实际年度审计工作量，与致同会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定 2019 年度审计费用。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十)     审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》；

       具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十一) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

       鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛刚、常
毅、陈启宇、张学庆、商力坚、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第七届董
事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为公司独立董事候选人。
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    独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独
立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件；
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn））。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十二) 审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

    公司第七届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年 5 万元人民币。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    以上第二至六、八至十二项议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。




(十三) 审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    详见公司 2019-015 号《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十四) 审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》；

   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十五) 审议通过《关于向银行贷款的议案》；

   同意公司向北京银行股份有限公司东直门支行申请 2 年期综合授信，额度人
民币 2.5 亿元（单笔提款使用期限不超过 1 年）；向中信银行股份有限公司总行
营业部申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向北京农村商业银行股份有限
公司经济技术开发区支行申请 3 年期综合授信，额度人民币 2 亿元；向招商银行
股份有限公司北京崇文门支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 5000 万元；向


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中国民生银行股份有限公司北京分行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；
向交通银行北京东单支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1 亿元；向平安银行
股份有限公司北京分行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1.5 亿元；向华夏银行
股份有限公司北京车公庄支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 5000 万元；向
中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请 1 年期综合授信，额度人民币 1
亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请 1 年期综合授信，额度人
民币 2 亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京东城区支行申请 1 年期综合
授信，额度人民币 1 亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请 1 年期综
合授信，额度人民币 1 亿元。以上综合授信额度总计人民币 15 亿元，均由北京
首农食品集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民
币 15 亿元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十六) 审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》；

   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十七) 审议通过《公司 2018 企业社会责任报告》；

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十八) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

    为支持子公司发展，董事会同意公司 2019 年度向全资及控股子公司累计提
供不超过 3 亿元借款，借款利率原则上均不低于银行同期贷款基准利率。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十九) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

    详见公司 2019-016 号《关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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(二十) 审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》；

    因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）
之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND
FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国建设银行（新西
兰）有限公司申请贷款不超过 900 万新西兰元，贷款期限一年。董事会同意艾莱
发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供保证担保，并同意艾莱发喜就
本次贷款提供 1400 万元人民币的保证金账户质押担保。

    详见公司 2019-017 号《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的公
告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十一)   审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

    为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募
集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息
及购买银行产品收益)不超过人民币 3.7 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。

    详见公司 2019-018 号《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十二)   审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

    为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的
前提下，对最高额度不超过 8 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知
存款、协定存款、定期存款。

    详见公司 2019-019 号《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                   6
(二十三)   审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

    公司始终以“良心、爱心、责任心”为企业核心价值观，践行企业社会责任。
结合实际业务情况，董事会同意 2019 年度公司及全资、控股子公司对外捐赠现
金及产品累计额度为 300 万元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十四)   审议通过《关于新建库房的议案》；

    因经营需要，公司拟在北京大兴工业园南区新建库房，该项目总建筑面积约
3 万平方米，总投资额约 1.25 亿元，资金来源为公司自有资金及银行贷款。董事
会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜。

    详见公司 2019-020 号《关于新建库房的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十五)   审议通过《关于成立销售管理部的议案》；

    考虑到公司内部管理需要，董事会经研究，同意公司成立销售管理部。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十六)   审议通过《关于北京艾莱发喜食品有限公司 2016 年度至 2018 年度
   业绩承诺完成情况的专项说明》；

    详见公司 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于北京艾莱发喜食品有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的
专项说明》。

    董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。表决
结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(二十七)   审议通过《关于重大资产重组北京艾莱发喜食品有限公司的减值测
   试报告》；

    详见公司 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于重大资产重组北京艾莱发喜食品有限公司的减值测试报告》。
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    董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。表决
结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。

(二十八)   审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

    同意聘任宁无敌担任公司副总经理职务。

    宁无敌：1968 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历。历任北京卡夫食品
有限公司销售经理，本公司销售经理，上海三元乳业有限公司副总经理，本公司
低温奶事业部副总经理，柳州三元天爱乳业有限公司总经理，本公司送奶到户事
业部总经理。现任本公司低温奶事业部总经理。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二十九)   审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；

    详见公司 2019-021 号《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(三十) 审议通过《公司 2019 年第一季度报告及摘要》；

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                         北京三元食品股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 23 日




                                    8
附件：

          北京三元食品股份有限公司第七届董事会
                          董事候选人简历


薛刚先生：1967 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京
市双桥律师事务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任
公司总经济师、总经理，北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
现任北京首农食品集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京三元食品
股份有限公司董事。


常毅先生：1963 年 2 月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开
发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总
经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长、总经理兼党委副书记，
北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记，北京首都农业集团有限公
司党委常委、副总经理。现任北京首农食品集团有限公司副总经理，北京三元食
品股份有限公司董事长兼党委书记。


陈启宇先生：1972 年 4 月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商
学院工商管理硕士。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；上海证券交
易所及香港联合交易所有限公司上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（股
份代号：600196、股份代码：02196）执行董事、董事长；现任香港联合交易所
有限公司上市公司复星国际有限公司（股份代号：0656）执行董事及联席总裁；
国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、副董事长；北京众鸣
世纪科技有限公司（股份代号：01761）董事；中国医药物资协会会长、中国医
药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会会长、上海市遗传学会副理事长
等。2015 年 3 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。


张学庆先生：1966 年 10 月出生，上海财经大学会计学系审计学专业本科毕业，
东亚管理学院 MBA，中共党员、中级会计师、高级商务师。历任农工商超市（集
                                   9
团）有限公司财务总监，复星医药股份有限公司投资总监，上海证券交易所上市
公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）投资总监和常温事业部总经理，
上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，2014 年 6 月起加入上海复星
高科技(集团)有限公司，历任总裁高级助理、健康控股总裁、健康消费产业集团
总裁等职。现任上海证券交易所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：
600429）副董事长、总经理，上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：
600196、股份代码：02196）非执行董事，上海复星健康产业控股有限公司副董
事长、复星健康消费产业集团董事长。


商力坚先生：1967 年出生，北京联大化工学院学士学位，中国民主同盟盟员。
曾任中科院植物研究所助理研究员、国开泰实业发展有限公司企管部职员、北京
控股投资管理有限公司投资部职员、企管部副经理、办公室副主任等职务，2015
年 7 月至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部副经理。2018 年 6 月起兼
任北京三元食品股份有限公司董事。


陈历俊先生：1967 年 3 月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任
大连工业大学食品工程系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三
元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任，北京三元食品股
份有限公司副总经理兼技术中心主任、总经理。现任北京三元食品股份有限公司
董事、常务副总经理。




                                   10
以下为独立董事候选人简历：


白金荣先生： 1950 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有
多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股
有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；
北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党
委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。
2014 年 1 月退休。2011 年 7 月至 2016 年 2 月任北京市国有资产经营有限责任公
司外部董事，2011 年 12 月至 2016 年 2 月任北京京城机电控股有限公司外部董
事，2014 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。


薛健女士：1976 年 8 月出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济
管理学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，
2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2007 年至今就职于清
华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授。教育部青年长江学者、国家优秀
青年基金获得者。现任富士康工业互联网股份有限公司、中文在线数字出版集团
股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公
司独立董事。2014 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。


郑晓东先生：1978 年 10 月出生，中共党员，海商法硕士，2002 年获浙江大学法
学学士学位，2003 年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003 年 10 月至 2007 年
11 月，就职浙江天册律师事务所，任律师。2007 年 12 月至 2009 年 11 月就职英
国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问。2009 年 12 月至今，就职北京
金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副
主任，宁波联合股份有限公司、东信和平科技股份有限公司独立董事。2016 年 5
月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。




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