中信建投证券股份有限公司
            关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买
       暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三元股份”）
重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定和要求，对业绩承诺方做出的业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

一、重大资产重组基本情况

    公司以支付现金的方式收购北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发
喜”）90%的股权。本次艾莱发喜 90%股权作价为 130,526.928 万元，其中向北京
首都农业集团有限公司（以下简称“首都农业集团”，已更名为“北京首农食品
集团有限公司”）支付 11,649.3978 万元，向北京市西郊农场（以下简称“西郊农
场”）支付 25,540.9509 万元，向京泰百鑫有限公司（以下简称“京泰百鑫”）支
付 29,797.7821 万元，向北京艾莱宏达商贸有限公司（以下简称“艾莱宏达”）支
付 6,781.1277 万元，向北京股权投资发展中心二期（有限合伙）（以下简称“投
资发展中心”）支付 48,244.0216 万元，向北京京国管二期股权投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“京国管二期”）支付 8,513.6479 万元。

    2016 年 9 月 22 日，三元股份与各交易对方签署《重大资产重组交割确认书》，
自交割起，三元股份开始作为艾莱发喜的股东，按受让的股权比例享有与艾莱发
喜股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。

    根据北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代码为
91110000600000688M 的《营业执照》，艾莱发喜 90%股权已经变更登记至三元
股份名下，相关的工商变更登记事项完成。

二、业绩承诺情况

    根据公司与首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫和艾莱宏达（以下合称“业


                                     1
绩承诺方”）于 2016 年 1 月 8 日和 5 月 6 日签署的《重大资产购买之盈利补偿框
架协议》（以下简称“《盈利补偿框架协议》”）及其补充协议，本次交易的业绩承
诺方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫和艾莱宏达。

    本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让艾莱发喜合计 50.87%的股权（以
下简称“标的资产”）。根据艾莱发喜的评估值，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、
2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、
92,572,616.63 元、101,634,320.86 元。标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年
度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85 元、
47,091,690.08 元、51,701,379.02 元，累积为 141,736,544.95 元。

    首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的资产
在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所
预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部
分依据《盈利补偿框架协议》及其补充协议的约定给予三元股份补偿。

    1、补偿方式

    （1）三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的资产在 2016-2018 年实际实
现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》及其补充协议
约定的标的资产累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所
对此出具专项审计报告。如果标的资产在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益
后的累积净利润数小于评估报告中标的资产同期累积预测净利润数，则三元股份
应在专项审计报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的资产该期
间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据
约定的公式计算出相应的净利润差额。

    （2）如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达需向三元股份补
偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。

    2、现金补偿金额的确定

    在盈利补偿期间届满后，如果需实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应
补偿金额的计算公式如下：


                                      2
    任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累
积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价

    注 1：前述“净利润数”均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；

    注 2：“该任一方收取的交易作价”指首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、
艾莱宏达中的任一方应收取的转让价款。

    各方确认，业绩承诺方中的任一方支付的盈利补偿金额不应超过该方应收取
的转让价款价扣除该方就转让标的资产应缴纳税款后的部分。

    3、减值补偿

    在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支
付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方中
的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

    任一方应支付的减值补偿金额=[（标的资产期末减值额-盈利补偿期间届满
时应支付补偿金额）÷标的资产交易价款总额]×该任一方收取的交易作价

    注 1：前述“减值额”为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈
利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

    注 2：“前述盈利补偿期间届满时应支付补偿金额”指按照协议约定计算的
业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；

    注 3：前述“交易价款总额”指业绩承诺方应收取的交易对价总额；

    注 4：该“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的转让
价款。

    4、补偿款项的实施

    如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达需向三元股份补偿利润，
应在接到三元股份书面通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的应补偿款项全
额支付至三元股份指定的银行账户。



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三、业绩承诺实现情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京艾莱发喜食品有
限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（致同专字
（2019）第 110ZA4924 号），艾莱发喜 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润为 87,536,677.10 元；2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为
99,308,649.38 元 ； 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
112,564,749.75 元。2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的扣除非经常性
损益后的净利润为 299,410,076.23 元，标的资产累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润为 152,309,905.78 元，不低于评估报告中标的资产同期累积预测净利润
数。

    根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议，标的资
产在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数不低于评估报告中
标的资产同期累积预测净利润数。因此，业绩承诺方无需向三元股份进行利润补
偿。

四、减值测试情况

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京三元食品股份有限公司购买
资产减值测试涉及的北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》（中同华评报字[2019]第 060387 号）及致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《北京三元食品股份有限公司关于重大资产重组北京艾莱发喜食品有
限公司的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2019）第 110ZA4841 号），
艾莱发喜 100%股权于 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 200,131.00 万元，则标的
资产（即艾莱发喜 50.87%股权）的评估价格为 101,806.64 万元，补偿期内，艾
莱发喜利润分配 3,000 万元，扣除补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配对资产评估的影响后，标的资产价值 103,332.74 万元，高于标的资产交易
价格。

    公司董事会编制了《关于重大资产重组北京艾莱发喜食品有限公司的减值测
试报告》，得出如下结论：经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产不存在减
值迹象。

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    综上所述，标的资产于 2018 年 12 月 31 日未发生减值，业绩承诺方无需向
三元股份进行减值补偿。

五、中信建投证券核查意见

    独立财务顾问通过查阅《盈利补偿框架协议》及其补充协议，董事会审议的
相关议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，并通过对致同会计师出具
的《关于北京艾莱发喜食品有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、《北京三元食品股份有限公司关于重大资产重组北京艾莱发喜食
品有限公司的减值测试报告的专项审核报告》以及中同华评估出具《北京三元食
品股份有限公司购买资产减值测试涉及的北京艾莱发喜食品有限公司股东全部
权益评估项目资产评估报告》进行复核，对标的资产 2016-2018 年度业绩承诺的
实现情况和减值测试进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的资产 2016-2018 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 152,309,905.78 元，不低于评估报告
中的标的资产同期累积预测净利润数，业绩承诺已经完成，根据上市公司与业绩
承诺方签署的《盈利补偿框架协议》及其补充协议，业绩承诺方无需向三元股份
进行利润补偿；艾莱发喜 100%股权于 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 200,131.00
万元，则标的资产（即艾莱发喜 50.87%股权）的评估价格为 101,806.64 万元，
补偿期内，艾莱发喜利润分配 3,000 万元，扣除补偿期内的股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配对资产评估的影响后，标的资产价值 103,332.74 万元，未发
生减值，业绩承诺方无需进行减值补偿。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》之签字盖
章页）




财务顾问主办人：

                         朱明强                    丁旭东




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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