三元股份:关于北京艾莱发喜食品有限公司2016年度至2018年度业绩承诺完成情况的专项说明2019-04-25
北京三元食品股份有限公司
关于北京艾莱发喜食品有限公司
2016年度至2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127
号)的有关规定,北京三元食品股份有限公司(以下简称“本公司”、“三元股份”)
编制了本说明。
一、重大资产重组的情况
2016 年 1 月 8 日,本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组预案的议案》等重组相关议案,拟以支付现金方式购买北京首
都农业集团有限公司(简称“首农集团”,现已更名为北京首农食品集团有限公
司)、北京市西郊农场(简称“西郊农场”)、京泰百鑫有限公司(简称“京泰百
鑫”)、北京艾莱宏达商贸有限公司(简称“艾莱宏达”)、北京股权投资发展中心
二期(有限合伙)(简称“投资发展中心”)、北京京国管二期股权投资管理中心
(有限合伙)(简称“京国管二期”)合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司(以
下简称“艾莱发喜”)90%的股权,并于 2016 年 1 月 12 日披露了重组预案等相关
文件;
2016 年 5 月 6 日,本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》等重组相关议案,并于 2016 年 5 月
7 日披露了重组报告书等相关文件;
2016 年 5 月 25 日,本公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关
于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》(京国资产权[2016]84 号),
同意本次重大资产重组涉及的国有资产协议转让事宜;
2016 年 5 月 27 日,本公司 2015 年年度股东大会审议通过上述重组事宜,
并于 2016 年 5 月 28 日披露了股东大会决议等相关文件;
2016 年 8 月 11 日,本次重大资产重组事项获得新西兰海外投资主管部门的
审批;
2016 年 9 月 6 日,商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》,同意对
本公司收购艾莱发喜股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中;
2016 年 9 月 20 日,北京市顺义区商务委员会下发《关于北京艾莱发喜食品
有限公司股权转让设立为内资企业的批复》(顺商复字[2016]139 号),批准投资
发展中心、京国管二期、首农集团、西郊农场、京泰百鑫分别将各自持有的艾莱
发喜的全部股权,艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权中的 4.68%转让给三元股份;
股权转让后,艾莱发喜由中外合资企业变更为内资企业,中外合资企业合同、章
程终止,同意艾莱发喜股权转让设立为内资企业。
截至 2016 年 10 月,本公司与各交易对方已按约定完成了有关资产交割、过
户及转让价款支付手续。
二、业绩承诺情况
本次交易中,首农集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达(以下合称为“补
偿承诺方”)向公司转让艾莱发喜合计 50.87%股权(以下简称“标的资产”)。根
据艾莱发喜评估值预估数,艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的
扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63
元、101,634,320.86 元。标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的
扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85 元、47,091,690.08
元、51,701,379.02 元,累积为 141,736,544.95 元。根据本公司与补偿承诺方
签订的《盈利补偿框架协议》及其补充协议,补偿承诺方保证,标的资产在 2016
年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数,不低于评估报告中标的
资产同期累积预测净利润数。否则,补偿承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿
框架协议》及其补充协议的约定给予三元股份补偿。
三、业绩承诺完成情况
艾莱发喜 2016 年度至 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
是 87,536,677.10 元、99,308,649.38 元、112,564,749.75 元,各年及累计完成
情况如下:
1、2016 年度业绩完成情况
单位:人民币万元
评估值
项 目 实际数 差异数 完成率
预估数
扣除非经常性损益后的净利润 8,753.67 8,441.81 311.86 103.69%
2、2017 年度业绩完成情况
单位:人民币万元
评估值
项 目 实际数 差异数 完成率
预估数
扣除非经常性损益后的净利润 9,930.86 9,257.26 673.60 107.28%
3、2018 年度业绩完成情况
单位:人民币万元
评估值
项 目 实际数 差异数 完成率
预估数
扣除非经常性损益后的净利润 11,256.47 10,163.43 1,093.04 110.75%
4、2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况
2016 年度至 2018 年度,艾莱发喜业绩累计完成情况如下:
单位:人民币万元
评估值预
项 目 实际数 差异数 完成率
估数
扣除非经常性损益后的净利润 29,941.01 27,862.50 2,078.51 107.46%
2016 年度至 2018 年度,标的资产业绩承诺完成情况如下:
单位:人民币万元
评估值预 承诺完
项 目 实际数 差异数
估数 成率
扣除非经常性损益后的净利润 15,230.99 14,173.65 1,057.34 107.46%
故补偿承诺方转让给本公司的标的资产 2016 年度-2018 年度累计实现业绩,达
到承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第三十次会议于 2019 年 4 月 23 日批准。
北京三元食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日