北京三元食品股份有限公司

                     关于北京艾莱发喜食品有限公司

            2016年度至2018年度业绩承诺完成情况的专项说明



       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
   号）的有关规定，北京三元食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“三元股份”）
   编制了本说明。


一、重大资产重组的情况


       2016 年 1 月 8 日，本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
   公司重大资产重组预案的议案》等重组相关议案，拟以支付现金方式购买北京首
   都农业集团有限公司（简称“首农集团”，现已更名为北京首农食品集团有限公
   司）、北京市西郊农场（简称“西郊农场”）、京泰百鑫有限公司（简称“京泰百
   鑫”）、北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）、北京股权投资发展中心
   二期（有限合伙）（简称“投资发展中心”）、北京京国管二期股权投资管理中心
   （有限合伙）（简称“京国管二期”）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司（以
   下简称“艾莱发喜”）90%的股权，并于 2016 年 1 月 12 日披露了重组预案等相关
   文件；


       2016 年 5 月 6 日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
   公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》等重组相关议案，并于 2016 年 5 月
   7 日披露了重组报告书等相关文件；


       2016 年 5 月 25 日，本公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关
   于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》(京国资产权[2016]84 号)，
   同意本次重大资产重组涉及的国有资产协议转让事宜；
       2016 年 5 月 27 日，本公司 2015 年年度股东大会审议通过上述重组事宜，
   并于 2016 年 5 月 28 日披露了股东大会决议等相关文件；


       2016 年 8 月 11 日，本次重大资产重组事项获得新西兰海外投资主管部门的
   审批；


       2016 年 9 月 6 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》，同意对
   本公司收购艾莱发喜股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；


       2016 年 9 月 20 日，北京市顺义区商务委员会下发《关于北京艾莱发喜食品
   有限公司股权转让设立为内资企业的批复》（顺商复字[2016]139 号），批准投资
   发展中心、京国管二期、首农集团、西郊农场、京泰百鑫分别将各自持有的艾莱
   发喜的全部股权，艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权中的 4.68%转让给三元股份；
   股权转让后，艾莱发喜由中外合资企业变更为内资企业，中外合资企业合同、章
   程终止，同意艾莱发喜股权转让设立为内资企业。


       截至 2016 年 10 月，本公司与各交易对方已按约定完成了有关资产交割、过
   户及转让价款支付手续。


二、业绩承诺情况


       本次交易中，首农集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达（以下合称为“补
   偿承诺方”）向公司转让艾莱发喜合计 50.87%股权（以下简称“标的资产”）。根
   据艾莱发喜评估值预估数，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的
   扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63
   元、101,634,320.86 元。标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的
   扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85 元、47,091,690.08
   元、51,701,379.02 元，累积为 141,736,544.95 元。根据本公司与补偿承诺方
   签订的《盈利补偿框架协议》及其补充协议，补偿承诺方保证，标的资产在 2016
   年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告中标的
   资产同期累积预测净利润数。否则，补偿承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿
   框架协议》及其补充协议的约定给予三元股份补偿。
三、业绩承诺完成情况


       艾莱发喜 2016 年度至 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
   是 87,536,677.10 元、99,308,649.38 元、112,564,749.75 元，各年及累计完成
   情况如下：


1、2016 年度业绩完成情况


                                                            单位：人民币万元


                                              评估值
   项 目                            实际数             差异数        完成率
                                              预估数
   扣除非经常性损益后的净利润     8,753.67 8,441.81    311.86       103.69%


2、2017 年度业绩完成情况


                                                            单位：人民币万元


                                              评估值
   项 目                            实际数             差异数        完成率
                                              预估数
   扣除非经常性损益后的净利润     9,930.86 9,257.26    673.60       107.28%

3、2018 年度业绩完成情况


                                                            单位：人民币万元


                                              评估值
   项 目                            实际数                 差异数     完成率
                                              预估数

   扣除非经常性损益后的净利润    11,256.47 10,163.43 1,093.04        110.75%

4、2016 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况


   2016 年度至 2018 年度，艾莱发喜业绩累计完成情况如下：


                                                            单位：人民币万元
                                               评估值预
   项 目                              实际数                 差异数   完成率
                                                   估数
   扣除非经常性损益后的净利润      29,941.01 27,862.50 2,078.51 107.46%




    2016 年度至 2018 年度，标的资产业绩承诺完成情况如下：


                                                            单位：人民币万元


                                               评估值预               承诺完
   项 目                              实际数                 差异数
                                                   估数                  成率
   扣除非经常性损益后的净利润      15,230.99 14,173.65 1,057.34 107.46%




    故补偿承诺方转让给本公司的标的资产 2016 年度-2018 年度累计实现业绩，达
到承诺。


四、本说明的批准


   本说明业经本公司第六届董事会第三十次会议于 2019 年 4 月 23 日批准。




                                            北京三元食品股份有限公司董事会


                                                    二〇一九年四月二十三日