瑞银证券有限责任公司
关于北京三元食品股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三元
食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保
荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对三元股份 2018 年度募集资金存放与使
用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222 号文核准，公司于 2015 年 2
月向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股
权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426 股人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 6.53 元/股，募集资金总额为
3,999,999,991.78 元，扣除发行费用 27,811,255.74 元后，公司募集资金净额为
3,972,188,736.04 元。截至 2015 年 2 月 3 日，募集资金已全部到账。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]第 01950002 号）。
（二）本次募集资金投资项目变更情况
公司本次非公开发行募集资金，原计划其中 150,000 万元用于“北京三元食品
股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余 247,218.87 万元用于“补充流动资金”。经
公司 2015 年第一次临时股东大会审议，同意对募集资金投资项目变更并将剩余
募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中 127,800 万元募集资金用于
1
“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余
269,418.87 万元募集资金用于补充流动资金。
公司原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（简称“母婴中心”）
的 2 亿元募集资金经公司 2018 年第一次临时股东大会审议，同意对募集资金进
行变更并用于与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限
公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目（简称“竞购项目”），并将北京银行股
份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金
专户（户名均为公司）产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现
有的 9,106.56 万元资金1及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行
产品收益）用于竞购项目。竞购项目使用募集资金投入约 41,351.36 万元，包括：
15 亿元并购重组募集资金剩余的 1.22 亿元，变更母婴中心项目募集资金 2 亿元，
部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的 9,106.56 万元及截至提款日的利
息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）。
（三）募集资金使用和结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 365,586.40 万元，
其中，本报告期内使用募集资金人民币 37,376.34 万元。报告期末募集资金实际
余额为人民币 31,632.47 万元，若包含购买银行产品收益 12,333.21 万元及利息收
入扣除手续费后净额 3,754.60 万元，除去使用该部分银行产品收益及利息收入用
于竞购项目支出金额 91,781,872.65 元，并除去用于购买银行产品的暂时闲置募
集资金 36,950.00 万元，则报告期末募集资金专户余额为人民币 1,592.10 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实
际情况，制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募
集资金管理办法》”）。
1
文中“现有的 9,106.56 万元资金”具体为截至 2017 年 12 月 12 日公司拟投入竞购项目中的募集资金专户
余额包含利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益 91,065,656.02 元。截至提款日，最终投入竞购
项目的购买银行产品收益及利息收入扣除手续费后净额的金额为 91,781,872.65 元。
2
根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资
金实行专户存储和管理。公司于 2015 年 2 月 16 日在北京与中国建设银行股份有
限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行和瑞银证券有限责任公
司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以下简称“《三方监管协议》”）。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份
有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25
万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公
司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司 2015-011、013、017
号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015 年 4
月 9 日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
制定，不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至 2018 年 12 月 31 日，协议
各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户余额
序号 募集资金存放银行 账号 备注
（元）
北京银行股份有限公司 户名为北京三元食
1 20000004442100003233968 0.00
中轴路支行 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为北京三元食
2 11001079600053018351 0.00
公司北京鼎昆支行 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为河北三元食
3 11001079600053018546 15,920,935.31
公司北京鼎昆支行 品有限公司
合计 15,920,935.31
注：1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买银行产品收益 123,332,089.72
元，募集资金利息收入扣除手续费后净额 37,545,993.54 元。
2、截止 2018 年 12 月 31 日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金（含购买银行产品
3
收益及利息收入扣除手续费后净额）为 369,500,000.00 元。
3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用该部分银行产品收益及利息收入用于竞购项目支
出金额 91,781,872.65 元。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内，
公司募集资金实际使用情况如下：
4
募集资金使用情况对照表（2018 年度）
单位：人民币万元
募集资金总额 397,218.87 本年度投入募集资金总额 37,376.34
变更用途的募集资金总额 150,000.00
已累计投入募集资金总额 365,586.40
变更用途的募集资金总额比例 37.76%
截至期末
已变更 累计投入 项目达 项目可
项目 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 截至期末投入 到预定 行性是
承诺投资 调整后投 本年度投 本年度实现 是否达到
(含部 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度（%）(4) 可使用 否发生
项目 资总额 入金额 的效益 预计效益
分变 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 ＝(2)/(1) 状态日 重大变
更) (3)＝ 期 化
(2)-(1)
北京三元
食品股份
有限公司 是 150,000.00
乳粉加工
厂项目
河北三元
食品有限
2016 年 注1
公司年产 否 127,800.00 127,800.00 5,131.55 96,167.53 -31,632.47 75.25% 3,175.00 不适用 否
10 月
4 万吨乳
粉、25 万
5
吨液态奶
搬迁改造
项目
补充流动
是 247,218.87 269,418.87 269,418.87 32,244.79 269,418.87 - 100.00% 不适用 不适用 否
资金
合计 - 397,218.87 397,218.87 397,218.87 37,376.34 365,586.40 -31,632.47 - - 3,175.00 - -
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影
响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民
币 250,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于 2016 年 2 月 4 日召开第
五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币 78,000 万元的
部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于 2016 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议，同意使
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币 200,000 万元购买安全性高、流动性
好、有保本约定的银行产品。公司于 2017 年 4 月 28 日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不
影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、
利息及购买银行产品收益)不超过人民币 8.6 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品
以及进行结构性存款。2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议，同意公司在不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买
6
银行产品收益)不超过人民币 4.1 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结
构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。2018 年 1-12 月，公司使用暂时闲置募集资金 40,000 万元
循环购买银行产品；截止 2018 年 12 月底，累计购买银行产品 8 笔，累计收益 1,981.80 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化
7
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年
3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000
万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董
事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司于 2016 年 2 月 4
日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使
用不超过人民币 78,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于
2016 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的额度增至不超过人民币 200,000 万元，决议自公司第六届董事
会第一次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司于 2017 年 4 月 26 日召开
第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行
产品收益)不超过人民币 8.6 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品以及进行结构性存款，决议自公司第六届董事会第八次会议审议通过之日起
12 个月之内有效。公司于 2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议，
同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使
用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 4.1
亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、
通知存款、协定存款、定期存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公
司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定
存款、定期存款。详见公司 2015 年 2 月 17 日、3 月 31 日、2016 年 2 月 5 日、
8
2016 年 6 月 8 日、2017 年 4 月 28 日及 2018 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-008、010、
017、2016-012、014、035、037、2017-006、013 号及 2018-017、026 号公告。
2018 年 1-12 月（以下简称“报告期”），公司与河北三元使用暂时闲置募集
资金 40,000 万元循环购买银行产品；截止 2018 年 12 月底，累计购买银行产品 8
笔，累计收益 1,981.80 万元（详见公司 2018-009、029、042、056 号公告）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2015 年 3 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议，并于 2015 年
3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项
目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食
品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公
司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟
使用募集资金 15 亿元。新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时已投资约
3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元，原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于
永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人
瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项
目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司于 2017 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 1
月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目
变更的议案》，将“国家母婴乳品健康工程技术研究中心项目”变更为“公司与上
海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购
Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集资金投入约 41,351.36 万元，包
括：15 亿元并购重组募集资金剩余的 1.22 亿元，部分募集资金利息及购买银行
产品收益（现有的 9,106.56 万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购
买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金 2 亿元。公司保荐人瑞银证券出
具了《关于三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行
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产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings 股权的专项核查报告》，同意公司本次
募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合
竞购 Brassica Holdings 股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金中用于补充流动资金的募集资余额（不
包括利息及银行产品收益）情况如下：
单位：万
元
变更投
募集资金投资 拟投入募 拟投入募 已使用募集 募集 向金额
变更投向 投向竞购
项目 集资金总 集资金净 资金投资金 资金 占募集
金额 项目金额
额 额 额 余额 资金净
额比例
并购重组 150,000.00 147,218.87 134,974.07 0.00 - 12,244.80 -
建设母婴
20,000.00 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 20,000.00 5.04%
中心
补充 偿还银行
流动 贷款及补
102,200.00 102,200.00 102,200.00 0.00 - - -
资金 充流动资
金
竞购项目 - - 32,244.80 - - - -
合计 272,200.00 269,418.87 269,418.87 0.00 20,000.00 32,244.80 5.04%
报告期内，变更募投项目的资金使用情况如下：
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变更募集资金投资项目情况表（2018 年度）
单位：人民币万元
变更后的
变更后项 项目达到
截至期末计 投资进度 本年度 是否达 项目可行
目拟投入 本年度实际 实际累计投 预定可使
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 （%） 实现的 到预计 性是否发
募集资金 投入金额 入金额(2) 用状态日
金额(1) (3)=(2)/(1) 效益 效益 生重大变
总额 期
化
河北三元食品有限公
北京三元食品股
司年产 4 万吨乳粉、 2016 年 10 注1
份有限公司乳粉 127,800.00 127,800.00 5,131.55 96,167.53 75.25% 3,175.00 不适用 否
25 万吨液态奶搬迁改 月
加工厂项目
造项目
补充流动资金 补充流动资金 269,418.87 269,418.87 32,244.79 269,418.87 100.00% 不适用 不适用 否
合计 - 397,218.87 397,218.87 37,376.34 365,586.40 - - 3,175.00 - -
2015 年 2 月，公司非公开发行股票募集资金 3,972,188,736.04 元，原计划其中 15 亿元
募集资金用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资金。
鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，
同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 此公司第五届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会同意公司对募集资金投
资项目作出如下变更：将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品
有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目；变更后的新项目总投资额约为
16 亿元，募投项目变更时，已投资约 3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元，原项目
剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情请参见公司 2015-013 号《关于
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募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司于 2017 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 1 月 2 日召
开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关
于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings 股权的议案》，
将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的 2 亿元募集资金变更为用于“公司与
上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica
Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集资金投入约 41,351.36 万元，包括：15 亿元并购重
组募集资金剩余的 1.22 亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的 9,106.56
万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项
目募集资金 2 亿元。详情请参见公司 2017-057 号《关于募集资金投资项目变更的公告》。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金
管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、准确、完整地披
露了 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。
六、会计师对三元股份募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京三元食品股份有限公司董事
会编制的《北京三元食品股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相
关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对三元股份 2018 年度募
集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金
存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和
支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经保荐人核查，三元股份 2018 年度募集资金的情况符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违
规使用的情况。
（以下无正文）
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