股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-038
北京三元食品股份有限公司
2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，北京三
元食品股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至 2019 年 6 月
30 日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司
向北京首都农业集团有限公司（已更名为北京首农食品集团有限公司）、上海平
闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开
发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为
6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，
公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到
账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报
告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000
万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于
“补充流动资金”（约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工
程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。
公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募
集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简
称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁
改造项目” （简称“新项目”），变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目
1
剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中
127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶
搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。
公司2018年第一次临时股东大会同意将原用于建设国家母婴乳品健康工程
技术研究中心（简称“母婴中心”）的2亿元募集资金变更为用于联合竞购Brassica
Holdings股权项目（简称“竞购项目”），并将北京银行股份有限公司中轴路支行、
中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金专户（户名均为本公司）
产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元资
金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于竞购项
目。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资
金剩余的1.22亿元，变更母婴中心项目募集资金2亿元，部分募集资金利息及购买
银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、
购买银行产品收益）。详见公司2017-055、057及2018-001号公告。
截至2019年6月30日，公司本次非公开发行募集资金已使用367,825.18万元，
剩余29,393.69万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元
食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格
按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理
均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的情形。
募集资金到账后，2015 年 2 月 16 日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司
（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行
股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有
限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨
液态奶搬迁改造项目”，新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司
（简称“河北三元”）（详见公司 2015-011、013、017 号公告）。因募集资金投资项
2
目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015 年 4 月 9 日，河北三元及保荐人瑞
银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至 2019 年 6 月 30 日，公司
募集资金专户余额情况如下：
募集资金余额
序号 募集资金存放银行 帐号 备注
（元）
北京银行股份有限公司 户名为北京三元食
1 20000004442100003233968 0.00
中轴路支行 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为北京三元食
2 11001079600053018351 0.00
公司北京鼎昆支行 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为河北三元食
3 11001079600053018546 27,051.31
公司北京鼎昆支行 品有限公司
合计 27,051.31
注：1、截止 2019 年 6 月 30 日，公司使用募集资金购买银行产品收益 130,319,008.21
元，募集资金利息收入扣除手续费后净额 37,552,976.43 元。
2、截止 2019 年 6 月 30 日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金（含购买银行
产品收益及利息收入扣除手续费后净额）为 370,000,000.00 元。
3、截止 2019 年 6 月 30 日，公司使用该部分银行产品收益及利息收入用于竞购项
目支出金额 91,781,872.65 元。
三、截止 2019 年 6 月 30 日募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2019 年 6 月 30 日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况
对照表”（附表 1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
3
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年 3
月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使
用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000 万
元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事
会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司于 2016 年 2 月 4 日召
开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不
超过人民币 78,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于 2016 年
6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的额度增至不超过人民币 200,000 万元，决议自公司第六届董事会第一次
会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司于 2017 年 4 月 26 日召开第六届董
事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下
选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)
不超过人民币 8.6 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及
进行结构性存款。公司于 2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议，
同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使
用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 4.1
亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、
通知存款、协定存款、定期存款。公司于 2019 年 4 月 23 日召开第六届董事会第
三十次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择
适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超
过人民币 3.7 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行
结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司独立董事和监事会均出具了
同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分
募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、
通知存款、协定存款、定期存款。详见公司 2015 年 2 月 17 日、3 月 31 日、2016
年 2 月 5 日、2016 年 6 月 8 日、2017 年 4 月 28 日、2018 年 4 月 28 日及 2019 年
4 月 25 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
4
（www.sse.com.cn）披露的 2015-008、010、017、2016-012、014、035、037、2017-006、
013、2018-017、026 及 2019-010、018 号公告。
2019 年 1-6 月（以下简称“报告期”），公司全资子公司河北三元食品有限公
司使用暂时闲置募集资金 37,000 万元循环购买银行产品；截止 2019 年 6 月底，
累计购买银行产品 4 笔，累计收益预计为 698.69 万元（详见公司 2018-056、
2019-023、025 号公告）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2015 年 3 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议，并于 2015 年 3
月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目
变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品
股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公
司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”）。原项目拟
使用募集资金 15 亿元。新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时已投资约
3.22 亿元，拟使用募集资金投资 127,800 万元，原项目剩余募集资金 22,200 万元
用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保
荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并
将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投
资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司于 2017 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 1
月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目
变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购
Brassica Holdings 股权的议案》，将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中
心的 2 亿元募集资金变更为用于“公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上
海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目
使用募集资金投入约 41,351.36 万元，包括：15 亿元并购重组募集资金剩余的 1.22
亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的 9,106.56 万元及截至提款
日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集
资金 2 亿元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出
具了《关于三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行
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产品收益用于联合竞购 Brassica Holdings 股权的专项核查报告》，同意公司本次募
集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞
购 Brassica Holdings 股权。
报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，及时、真实、
准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
北京三元食品股份有限公司董事会
2019 年 8 月 26 日
6
附表 1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 397,218.87 本年度投入募集资金总额 2,238.78
变更用途的募集资金总额 150,000.00
已累计投入募集资金总额 367,825.18
变更用途的募集资金总额比例 37.76%
截至期末累
已变更项 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性是
承诺投资 调整后投 本年度投
目(含部分 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 否发生重大变
项目 资总额 入金额
变更) 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 化
(3)＝(2)-(1)
北京三元
食品股份
有限公司 是 150,000.00
乳粉加工
厂项目
河北三元
食品有限
公司年产
4 万吨乳 不适用
否 127,800.00 127,800.00 2,238.78 98,406.31 -29,393.69 77.00% 2016 年 10 月 2,729.27 否
粉、25 万 （注 1）
吨液态奶
搬迁改造
项目
补充流动
是 247,218.87 269,418.87 269,418.87 - 269,418.87 - 100.00% 不适用 不适用 否
资金
合计 - 397,218.87 397,218.87 397,218.87 2,238.78 367,825.18 -29,393.69 - - 2,729.27 - -
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未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000 万元，
购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于 2016 年 2 月 4 日召开第五届董事会第三十七次
会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币 78,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理。公司于 2016 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的额度增至不超过人民币 200,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。公司于 2017
年 4 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下
选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 8.6 亿元，购
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。公司于 2018 年 4 月 26 日召开第六届
董事会第二十一次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用
部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 4.1 亿元，购买安全性高、流动性
好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司于 2019 年 4 月 23
日召开第六届董事会第三十次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当
时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币 3.7 亿元，购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。
2019 年 1-6 月，公司使用暂时闲置募集资金 37,000 万元循环购买银行产品；截止 2019 年 6 月底，累计
购买银行产品 4 笔，累计收益 698.69 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。
8
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
变更后项 截至期末
本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预定 变更后的项目可行
对应的原 目拟投入 计划累计 是否达到预计
变更后的项目 际投入金 投入金额 （%） 可使用状态日 本年度实现的效益 性是否发生重大变
项目 募集资金 投资金额 效益
额 (2) (3)=(2)/(1) 期 化
总额 (1)
河北三元食品 北京三元
有限公司年产 4 食品股份
万吨乳粉、25 有限公司 127,800.00 127,800.00 2,238.78 98,406.31 77.00% 2016 年 10 月 2,729.27 不适用 （注 1） 否
万吨液态奶搬 乳粉加工
迁改造项目 厂项目
补充流动
补充流动资金 269,418.87 269,418.87 - 269,418.87 100.00% 不适用 不适用 否
资金
合计 - 397,218.87 397,218.87 2,238.78 367,825.18 - - 2,729.27 - -
2015 年 2 月，公司非公开发行股票募集资金 3,972,188,736.04 元，原计划其中 15 亿元募集资金用于北京三元食品股份
有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资金。
鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，同时结合公司自身业务发展战
略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因此公司第五届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股
东大会同意公司对募集资金投资项目作出如下变更：将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品
有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目； 变更后的新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时已
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
投资约 3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元， 原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详
情请参见公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司于 2017 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 1 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购 Brassica
Holdings 股权的议案》，将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的 2 亿元募集资金变更为用于“公司与上海复
星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集
9
资金投入约 41,351.36 万元，包括：15 亿元并购重组募集资金剩余的 1.22 亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现
有的 9,106.56 万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金 2 亿
元。详情请参见公司 2017-057 号《关于募集资金投资项目变更的公告》。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。
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