三元股份：关于向HCoFrance增资的关联交易公告2020-02-26
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-008
北京三元食品股份有限公司
关于向 HCo France增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）全资子公司香港
三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复星高科技（集团）有限
公司（简称“复星高科”）全资子公司 HCo I (HK) Limited（简称“香港 HCo I”）
和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司 HCo II (HK)
Limited（简称“香港 HCo II”）按照持股比例共同向 HCo Lux S.à.r.l（简称“HCo
卢森堡”）进行现金增资，增资总额 800 万欧元；其中：香港三元增资 392 万欧
元，香港 HCo I 增资 360 万欧元，香港 HCo II 增资 48 万欧元；HCo 卢森堡共
计增发 800 万股普通股，每股价格 1 欧元；增资完成后，香港三元、香港 HCo I、
香港 HCo II 持有 HCo 卢森堡的股权比例不变，分别为 49%、45%、6%。向 HCo
卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与法国 St Hubert 部分高管按照 HCo 卢森堡
与法国 St Hubert 管理层原对 HCo France S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比
例对 HCo France 进行现金增资，增资总额约 815 万欧元；其中，HCo 卢森堡增
资约 800 万欧元，St Hubert 部分高管增资约 15 万欧元；HCo France 共计增发
7,411,852 股普通股，每股价格 1.1 欧元（其中 1 欧元为股本，0.1 欧元为资本公
积）；增资完成后，HCo 卢森堡与法国 St Hubert 管理层持有 HCo France 的股权
比例不变，分别为 98.12%、1.88%。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企
业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议
案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上
述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
二、 关联方基本情况
（一）HCo I (HK) Limited
复星高科在香港设立的特殊目的全资子公司。
（二）HCo II (HK) Limited
复星健控在香港设立的特殊目的全资子公司。
（三）复星高科
上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公
司，2005 年 3 月 8 日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业
以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财
务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接
该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转
让，相关业务的咨询服务。
（四）复星健控
上海复星健康产业控股有限公司成立于 2014 年 3 月 10 日，注册资本 1 亿元
人民币，由复星高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管
理咨询及养老产业投资管理等相关业务，是复星集团之投资平台。
三、 本次关联交易标的公司基本情况
1、HCo France 基本情况
为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，成立日期为 2017 年
6 月 15 日，注册办事处位于法国汉吉斯市哈勒斯桥路 13/15 号，邮编 94150（13/15,
rue du Pont des Halles, 94150 Rungis, France），在法国商事庭注册处注册登记，注
册编号为：830 315 107。HCo 卢森堡持有 HCo France 98.12%的股份，其余 1.88%
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的股份由法国 St Hubert 公司管理层持有。
HCo France 股权结构图如下：
三元股份 复星高科 复星健控
100% 100% 100%
香港三元 香港 HCo I 香港 HCo II
45%
49% 6%
HCo 卢森堡
98.12%
1.88%
HCo France St Hubert 管理层
100%
Brassica Holdings
100%
St Hubert
100% 100%
Valle’ Italia S.r.l. 上海圣尤蓓商贸
有限公司
2、HCo France 主要财务指标
单位：元/人民币
科目 2018 年度 2019 年 1-9 月
资产总额 6,332,669,217.73 6,289,119,451.80
资产净额 1,462,700,374.55 1,431,651,260.99
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营业收入 892,998,488.77 618,134,564.73
净利润 620,895.68 -13,239,429.85
扣除非经常性损益后
620,895.68 -13,239,429.85
的净利润
（注：HCo France 2019 年 1-9 月净利润指标中包含其承担的股东贷款利息支出约 8000
万元人民币，剔除此部分后净利润为正（未经审计）。）
四、 本次交易对公司的影响
本次增资有利于 HCo France 的业务发展，增强其资金实力，符合公司长期
发展利益。本次增资不会对公司当期的财务及经营状况产生重大不利影响，不存
在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
五、 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交
易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易
的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合
企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、 备查文件
1. 公司第七届董事会第九次会议决议；
2. 公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020 年 2 月 24 日
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