股票代码：600429              股票简称：三元股份          公告编号：2020-006


                       北京三元食品股份有限公司

                    第七届董事会第九次会议决议公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



一、      董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 2 月
24 日以通讯方式召开第七届董事会第九次会议，本次会议的通知于 2020 年 2 月
21 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会议 9
人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于公司河北工业园新建常温 PET 瓶生产线的议案》；

    因经营需要，公司拟在河北工业园现有液奶车间内新建一条年产能约 2.9 万
吨的常温 PET 瓶生产线，该项目总投资额约 9,500 万元，资金来源为公司自筹资
金。董事会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜。

    详见公司 2020-007 号《关于公司河北工业园新建常温 PET 瓶生产线的公
告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）审议通过《关于向 HCo France 增资的关联交易议案》；

    公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复
星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司 HCo I (HK) Limited
（简称“香港 HCo I”）和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全
资子公司 HCo II (HK) Limited（简称“香港 HCo II”）按照持股比例共同向 HCo Lux
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S.à.r.l（简称“HCo 卢森堡”）进行现金增资，增资总额 800 万欧元；其中：香港
三元增资 392 万欧元，香港 HCo I 增资 360 万欧元，香港 HCo II 增资 48 万欧元；
增资完成后，香港三元、香港 HCo I、香港 HCo II 持有 HCo 卢森堡的股权比例
不变，分别为 49%、45%、6%。向 HCo 卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与
法国 St Hubert 部分高管按照 HCo 卢森堡与法国 St Hubert 管理层原对 HCo
France S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比例对 HCo France 进行现金增资，增
资总额约 815 万欧元；其中，HCo 卢森堡增资约 800 万欧元，St Hubert 部分高
管增资约 15 万欧元；增资完成后，HCo 卢森堡与法国 St Hubert 管理层持有 HCo
France 的股权比例不变，分别为 98.12%、1.88%。公司董事会同意上述事项并授
权经理层具体实施。

    公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企
业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议
案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上
述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司 2020-008 号
《关于向 HCo France 增资的关联交易公告》。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     (三)   审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订 < Commitment
Letter>（《承诺函》）的议案》；

    2017 年，公司与复星高科、复星健控共同收购 Brassica Holdings 100% 股权。
2018 年 1 月 15 日，本次交易完成交割相关工作。（详见公司 2017-028、029、
038、042、044 及 2018-008 号公告）

    鉴于上述香港三元与香港 HCo I 和香港 HCo II 对 HCo 卢森堡进行总额为
800 万欧元的增资，为实现该项增资，HCo 卢森堡将发行 800 万股新股，其中：
（1）香港 HCo I 将认购 360 万股；（2）香港 HCo II 将认购 48 万股（（1）、
（2）合称“复星 2020 年认购股份”）；（3）香港三元将认购 392 万股。

    董事会同意公司与复星高科、复星健控（合称“复星”）签订< Commitment
Letter>（《承诺函》），约定：如在交割（即 2018 年 1 月 15 日）后 5 年内 HCo

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卢森堡未能完成上市，复星将有权（而非义务）要求公司按照届时由复星和公司
共同指定的第三方评估机构确定的市场公允价值收购复星 2020 年认购股份。公
司收购复星 2020 年认购股份的前提条件只有：（1）公司取得收购该部分股权所
需的中国政府审批；及（2）公司取得上述交易的股东大会批准。

    本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （四）审议通过《关于向新华联控股有限公司提供借款的议案》；

    同意公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太
子奶”）向新华联控股有限公司（简称“新华联”）提供借款 2540 万元，借款期
限 36 个月，利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新
华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将为本次借款提供担保。新华
联持有湖南太子奶 40%的股份，因此本事项构成关联交易。公司独立董事对上述
关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司 2020-009 号《关
于向新华联控股有限公司提供借款的关联交易公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （五）审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；

    面对此次新型冠状病毒肺炎疫情，公司在做好自身经营管理和疫情防控工作
的同时，积极履行社会责任。公司董事会同意公司捐赠总价值不超过 500 万元的
乳制品，用于支持坚守在疫情一线的医护人员，并授权经理层具体办理捐赠相关
事宜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                          北京三元食品股份有限公司董事会
                                                         2020 年 2 月 24 日
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