吉林兢诚律师事务所
              关于吉林吉恩镍业股份有限公司转让
                   North American Lithium Inc.

              股权涉及的矿业权之专项法律意见书
                                         吉林兢诚法律意见字[2018]004号
致：吉林吉恩镍业股份有限公司：
    吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林吉恩镍业股份有限公司
（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）的委托，指派本所律师贾国发、常莉明（以
下简称“本所律师”）作为吉恩镍业全资孙公司吉恩国际投资有限公司（以下简
称“吉恩国际”）拟将其持有的 North American Lithium Inc.（以下简称“北
美锂业”）36,592,364 股股权转让（以下简称“本次股权转让”）给宁德时代新
能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的全资孙公司 Contemporary
Amperex Technology Canada Limited（以下简称“加拿大时代”）涉及的矿业权
事宜的专项法律顾问。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司临时公告格式指引第二号：上市公司矿业权的取得、转让公告》，以及其他
现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次股权转让及涉及的
矿业权事宜有关的决议及相关文件和材料，就本专项法律意见书出具日前已发生
或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权转让及涉及的矿业权有
重大影响的法律问题发表法律意见，出具本专项法律意见书。
    本所律师已收到公司的书面承诺，承诺公司提供给本所律师的所有文件及相
关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
    本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行为
和本次股权转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    对于本专项法律意见书所涉及到的重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的


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陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
    本专项法律意见书仅供公司为本次股权转让及涉及的矿业权事宜之目的上
报上海证券交易所使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师同意将本专项法律意见书作为公司本次股权转让及涉及的矿业权
事宜所必备的法定文件，随同其他材料一并上报上海证券交易所，并依法对出具
的法律意见承担责任。
    本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公
司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所审核要求，引用本
专项法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
    一、本次股权转让各方的主体资格
    本次股权转让的转让方为吉恩镍业全资孙公司吉恩国际，注册地址为加拿大
安大略省，注册号：688443-1，注册资本：1 加拿大元，公司类型：矿业投资，
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产。
    本次股权转让的受让方为宁德时代全资孙公司加拿大时代。加拿大时代的注
册地址为 2900 - 550 BURRARD STREET VANCOUVER BC V6C 0A3 CANADA，设立时
间为：2017 年 10 月 5 日，主要经营业务为投资。
    经审核吉恩镍业提供的相关文件，本所律师认为，吉恩国际及加拿大时代均
为根据加拿大法律依法设立并有效存续的公司，上述交易双方均具备签约和履行
交易的主体资格。
    二、本次股权转让及涉及的矿业权批准和授权
    本次股权转让已经吉恩镍业第六届董事会第十九次（临时）会议表决通过，
同时授权吉恩国际管理层操作具体相关事宜。待评估价值确定后再确认是否需要
提交本公司股东大会审议。本次股权转让尚需国内政府相关部门和魁北克投资局
的审批同意。
    经审核吉恩镍业第六届董事会第十九次（临时）会议相关文件及公司章程，
本所律师认为，吉恩国际本次股权转让已取得公司董事会批准和授权，但尚需在
评估价格确定后是否提交股东大会审议及国内政府相关部门和魁北克投资局的
审批同意后方能生效。
    三、本次股权转让及涉及的矿业权的权属情况

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    根据吉恩镍业书面承诺及提供的《魁北克锂业项目可行性研究更新的
NI43-101 技术报告》等相关文件，本所律师认为，北美锂业依法对矿产资源拥
有勘探、开采等矿业权，主要资产（包含矿权）不存在其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其它
情况。

    四、本次股权转让涉及的矿业权的评估
    根据吉恩镍业提供的相关文件，本所律师认为，本次股权转让尚需评估确认
转让价款。
    五、本次股权转让双方的资质、行业准入
    根据吉恩镍业提供的相关文件的验证，本所律师认为，本次股权转让方吉恩
国际和受让方均为北美锂业股东，不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。
    六、结论意见
    综上，本所律师认为本次股权转让的交易各方均具备合法的主体资格，本次
股权转让已经吉恩镍业第六届董事会第十九次（临时）会议决议通过，但尚需评
估后确认的转让价款是否履行吉恩镍业股东大会批准及尚需国内政府相关部门
和魁北克投资局的审批同意后方能生效。
    本次股权转让及涉及的矿业权为北美锂业依法持有，北美锂业主要资产（包
含矿权）不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易吉恩镍业和吉恩国际
不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际本次股权转让涉
及的矿业权行为合法，但尚需评估后确认的转让价款是否履行吉恩镍业股东大会
批准及尚需国内政府相关部门和魁北克投资局的审批同意后方能生效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《专项法律意见书》签署页）


                                吉林兢诚律师事务所


                                贾国发律师


                               常莉明律师


                                                     2018 年 3 月 8 日




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