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公司公告

冠豪高新:2018年年度股东大会会议材料2019-04-03  

						广东冠豪高新技术股份有限公司


    2018 年年度股东大会
          会议材料




       二○一九年四月十日
                                            2018 年年度股东大会会议材料


              广东冠豪高新技术股份有限公司
               2018 年年度股东大会会议须知


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定,为确保广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称
“公司”)股东大会顺利召开,特制定大会须知如下,望出席股东大会
的全体人员遵守执行:
    一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他
股东权益;
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确
保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责;
    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,
但需由公司统一安排发言和解答;
    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭
手机或将其调至振动状态。




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                                                        2018 年年度股东大会会议材料


                      广东冠豪高新技术股份有限公司
                             2018 年年度股东大会
                                 议 程 安 排
    一、现场会议召开的日期、时间和地点:
    召开的日期、时间:2019 年 4 月 10 日(星期三)下午 14:30 开始
    召开地点:广东省湛江市东海岛东海大道 313 号 公司会议室
    二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票日期:2019 年 4 月 10 日(星期三)
    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
    三、召集人:公司董事会
    四、会议方式:现场投票和网络投票相结合
    五、股权登记日:2019 年 4 月 2 日
    六、参加会议对象:
    1、截至 2019 年 4 月 2 日(星期二)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员;
    3、公司聘请的见证律师。
    七、会议议程
    (一)主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数
    (二)审议大会提案并表决

 序号                              会议议程                               页码

   1     审议《2018 年度董事会工作报告》                                    4

   2     审议《2018 年度监事会工作报告》                                    9

   3     审议《2018 年度独立董事述职报告》                                 12


                                        2
                                                    2018 年年度股东大会会议材料


4     审议《2018 年年度报告》(全文及摘要)                            16

5     审议《2018 年度利润分配方案》                                    17

6     审议《2018 年度财务决算报告暨 2019 年度财务预算方案》            18

7     审议《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》               19

8     审议《关于为子公司 2019 年银行综合授信提供担保的议案》           20

9     审议《公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易议案》               22

10    审议《关于修订<公司章程>的议案》                                 25
 (三)统计并宣读表决结果
 (四)签署相关文件
 (五)宣读本次股东大会决议
 (六)宣读法律意见书
 (七)会议结束
 八、联系方式:
 联 系 人:杨映辉、魏璐沁
 联系电话:0759-2820938
 指定传真:0759-2820680
 通讯地址:广东省湛江市东海岛东海大道 313 号
 邮政编码:524072




                                               广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                   二〇一九年四月十日




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                         2018 年度董事会工作报告


各位股东:
    2018 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度
的规定,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康发展。现将公司董事会 2018 年工
作情况汇报如下:
    一、2018 年经营情况分析
    报告期内,公司董事会带领经营层及全体员工,以“改革”为总基调,践行“改革
要有新举措、管理要有新方法、经营要有新思路、激活要有新机制”(以下简称“四新”)
理念,紧密围绕“降成本、降应收、降库存、升效率、控风险”(以下简称“三降一升一
控”)谋增长,夯实“严实透快”的工作作风,将“为股东创造价值、为客户提升服务、
与员工共创未来”作为目标,全面推进提质增效稳步落实战略规划,持续加强党的建设,
努力维护企业稳定,较好的完成了 2018 年各项工作任务,全年实现营业收入 25.50 亿元,
同比增长 23.80%;归属于上市公司股东的净利润 1.09 亿元,同比增长 106.89%。
    (一)强化党的领导,促使党建与企业文化融合
    公司深入开展党建学习教育活动,建立健全党建相关制度,充分发挥党员先锋模范
带头作用,激发公司新活力,助力公司新发展。同时,公司开展形式多样化的文化活动,
加强党建带工建、团建工作,进一步发挥党建的桥梁和纽带作用,持续将党建工作渗入
到企业文化建设中。不断丰富员工文体生活,激发员工的工作热情,增强员工的归属感、
认同感。以良好的企业文化导向促进生产经营,营造和谐发展的企业氛围。
    (二)优化产品和销售结构,积极开拓国际业务
    报告期内,市场竞争激烈,环保政策趋紧,产能过剩等问题日益突出。随着电子化
快速推进,公司传统产品市场持续萎缩。公司紧跟市场变化,优化产品和销售结构,调
整销售策略,积极应对市场挑战。同时,公司积极贯彻落实“走出去”发展战略,国际
销售业务同比增长 75%,促使公司整体经营业绩提升。
    (三)坚持“四新”理念,激活公司新动能
    公司坚持以“四新”理念为引领,加快公司内部机制改革。报告期内,公司推行事
业部新经营模式,建立试点,在成本优化、设备技改等方面取得新突破;积极转变经营
思路,优化管理团队,调整营销策略,提高生产效率,促使不干胶业务板块和印刷业务
                                        4
                                                               2018 年年度股东大会之议案一

板块大幅减亏,成功激活公司新动能;实施蒸汽外销,推动热电部门向供热中心转型,
挖掘公司新的利润增长点。
    (四)做好“三降一升一控”,全面推进降本增效
    报告期内,公司持续挖潜成本节降空间,从采购端、技术端、生产端以及人员压减
等方面节降成本。公司通过科学制定生产销售计划及规范原材料管理方案,有效降低成
品及原材料库存;通过加强客户信用管理、调整销售策略等方式,保证应收账款增长率
低于营业收入增长率;通过设备技改提升车速,降低非有效生产时间,从而提升设备整
体运行效率;通过梳理公司现行管理制度及业务流程,针对发现的问题提出解决方案,
并聘请专业咨询机构,全面搭建风险防控体系,使公司风险防控能力稳步提升。
    (五)推进“四化”建设,提高现代化管理水平
    公司以“制度化、标准化、流程化、可视化”为标准,推动现代化管理水平提升,
聘请专业机构对公司现有流程进行梳理和优化,提升工作效率。同步加快制度和体系文
件融合,全面梳理、完善公司制度,建立健全两化融合管理体系。
    (六)持续做好安全环保工作
    报告期内,公司无安全、环保事件发生。安全方面,公司层层落实安全生产责任制
和安全督察员制度,开展一线员工岗位胜任评估,严格落实安全培训工作;环保方面,
公司全年废水、废气、噪声达标排放,固废、危废合法合规处理,荣获湛江市生态环境
局、工业和信息化局颁发的清洁生产企业证书,顺利通过 ISO14000 环境管理体系认证,
成功被工信部认定为国家绿色工厂。
    二、2018 年度董事会日常工作情况
    (一)董事会会议召开情况
    2018 年度,公司共召开 4 次董事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具
体情况如下:
                          会议地点
会议届次    召开时间                               审议事项(全部表决通过)
                          及方式
                                     1、《2017 年度董事会工作报告》
                                     2、《2017 年度总经理工作报告》
                                     3、《2017 年度独立董事述职报告》
第七届董
           2018 年 3 月   长沙,     4、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
事会第三
              15 日       现场会议   5、《2017 年年度报告》(全文及摘要)
  次会议
                                     6、《2017 年度利润分配预案》
                                     7、《2017 年度财务决算报告暨 2018 年度财务预算方案》
                                     8、《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》

                                             5
                                                                 2018 年年度股东大会之议案一

                                       9、《关于为子公司 2018 年银行综合授信提供担保的议案》
                                       10、《公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易议案》
                                       11、《2017 年度内部控制评价报告》
                                       12、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                                       13、《公司 2017 年度社会责任报告》
                                       14、《关于公司会计政策变更的议案》
                                       15、《关于注销全资子公司广东冠豪高新实业有限公司的议
                                       案》
                                       16、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
                                       17、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
第七届董                               1、《2018 年第一季度报告》(全文及正文)
            2018 年 4 月     通讯
事会第四                               2、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
               27 日         会议
  次会议                               3、《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》
                                       1、《2018 年半年度报告》(全文及摘要)
                                       2、《关于公司组织机构调整的议案》
                                       3、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉、〈董事会审计委员会
                                       议事规则〉、〈董事会提名委员会议事规则〉和〈董事会薪酬
                                       与考核委员会议事规则〉的议案》
第七届董
            2018 年 8 月     通讯      4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
事会第五
               24 日         会议      5、《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
  次会议
                                       6、《关于提名林绮为公司第七届董事会董事候选人的议案》
                                       7、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                                       8、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
                                       9、《关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案》
                                       10、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
                                       1、《2018 年第三季度报告》(全文及正文)
第七届董                               2、《关于修订〈独立董事年报工作制度〉、〈年报信息披露重
            2018 年 10       通讯
事会第六                               大差错责任追究制度〉、〈董事会审计委员会年度财务报告审
             月 26 日        会议
  次会议                               议工作制度〉、〈重大信息内部报告制度〉和〈接待与推广管
                                       理制度〉的议案》
    (二)股东大会会议召开情况
    2018 年度,公司董事会召集并召开了 2 次股东大会,采用现场与网络投票相结合的
方式,为广大投资者参加股东大会表决提供便利,切实保障中小投资者的参与权和监督
权。具体情况如下:
  会议         召开        会议地点
                                                     审议事项(全部表决通过)
  届次         时间          及方式
                                      1、《2017 年度董事会工作报告》
                                      2、《2017 年度监事会工作报告》
                                      3、《2017 年度独立董事述职报告》
2017 年年                             4、《2017 年年度报告》(全文及摘要)
            2018 年 4 月   湛江,现场
度股东大                              5、《2017 年度利润分配议案》
               20 日         会议
   会                                 6、《2017 年度财务决算报告暨 2018 年度财务预算方案》
                                      7、《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
                                      8、《关于为子公司 2018 年银行综合授信提供担保的议案》
                                      9、《公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易议案》
2018 年第                             1、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
            2018 年 9 月   湛江,现场
一次临时                              2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
               18 日           会议
股东大会                              3、《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》

                                               6
                                                         2018 年年度股东大会之议案一

                               4、《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
                               5、《关于选举林绮为公司第七届董事会董事的议案》
                               6、《关于选举刘志成为公司第七届监事会监事的议案》
                               7、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
                               8、《关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案》
    (三)董事会下设各专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四
个专业委员会。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求,董事会
各专门委员会均能积极履行其职责。报告期内公司董事会各专门委员会主要审核了薪酬
考核、关联交易、续聘会计师事务所、定期报告等相关事项。各专门委员会依据各自工
作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决
策参考。
    (四)信息披露工作与投资者关系管理工作
    2018 年,董事会严格按照上交所的要求,认真履行职责,本报告期内共发布定期报
告、临时公告 40 份,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
    2019 年,董事会继续强化投资者关系管理,以投资者热线电话、证券事务专用邮箱、
投资者关系互动平台等形式,及时回复投资者问题,积极准确传递公司相关信息。
    三、2019 年经营计划
    2019 年,公司董事会将带领经营层及全体员工,以“深化改革”为总基调,以做大
做强纸、膜为基材的涂布新材料及相关产业为目标,深入贯彻公司战略发展规划,在经
济周期和行业周期双重叠加下行的趋势下,不断突破,提升公司经营业绩,为股东创造
价值。
    (一)强化党建引领,统一发展理念
    深入学习贯彻党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,推
进党建经营深度融合,开展创先争优和学习复制先进典型,确保党建工作与公司战略和
机制体制融合并进。动员带领广大党员干部同频共振,担当有为,确保公司改革发展方
向正确,有行有效。
    (二)持续推动改革转型,做大做强主营业务
    2019 年,公司将大力发展热敏和不干胶业务板块,稳步提升产能,调整销售策略,
提高市场占有率,提升品牌影响力,力争在行业弱周期下“谋增长、促发展”。
    1、聚焦客户需求,优化营销策略
    公司将成立产品市场推广项目组,以客户为中心,细化产品配方和工艺,向客户提

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供专属服务,为客户创造专属价值。同时,进一步优化调整销售策略,稳定并提升国内
销售量,同步扩大国际业务,推动公司国际化战略布局。
       2、深化产品开发优化,推动成本节降
    推动公司技术研发中心产品研发和优化项目,制定技术研发中心创新性产品研发计
划以及成本节降目标。深入调整技术研发中心考核方案,以降本创效为核心,促使新产
品研发和优化上的突破以及成果转化。
       3、持续扎实推进“三降一升一控”
    公司将持续扎实推进“三降一升一控”,并作为公司长期的经营方针一以贯之。
       (三)保持战略定力,探索资本运作
    国内经济及行业下行,竞争加剧以及环保趋紧,企业集中度不断提高,公司将探索
通过并购重组扩大公司规模,提高抗风险能力和市场影响力,为公司经营发展提供新动
能。
       (四)全面提升安全环保,打造绿色制造工程
    安全方面,公司持续贯彻落实安全工作和考核机制,加大安全培训力度,提升隐患
排查和风险识别与管控能力,完善应急预案。
    环保方面,公司将根据国家相关政策法规,推进废气、废水、噪音、固废、危废五
项共治,排放指标远低于国家标准,同时实施节能项目,构建绿色制造体系,全面推动
绿色发展,推进资源全面节约和循环利用,向零污染、低能耗、全循环的模式发展,快
速推进绿色制造工程。
       (五)探索创新机制,深化企业改革
    大力探索创新企业机制,落实深化改革任务。以国资委“双百行动”政策为指导,
深挖企业内部管理改革机制,健全公司治理结构,完善市场化经营体制,探索创新激励
机制。同时,健全并完善内部制度体系,强化企业内部监督机制,搭建分层级全方位创
效平台,持续优化人员结构。
    2019 年,公司董事会将依法认真履行职责,指导并支持经营层进行日常经营管理,
科学决策,推动公司持续稳健发展。董事会全体董事将继续发扬勤勉尽责的工作作风,
为股东创造价值而不懈努力!
    请各位股东审议。
                                                  广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                      二〇一九年四月十日

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                           2018 年度监事会工作报告


各位股东:
    2018 年,公司全体监事认真履行监督职责,为公司的长远发展作出巨大贡献。现将
监事会 2018 年工作报告如下:
    一、监事会会议情况
    2018 年,公司共召开了四次监事会会议:
    (一)第七届监事会第三次会议于 2018 年 3 月 15 日在长沙以现场会议的方式召开,
会议应出席监事 3 人,实际出席 2 人,监事会主席林绮女士因公未能出席,委托监事崔
雪莲女士出席会议并表决。会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》规定。经监
事会半数以上监事共同推举,本次会议由监事刘岩女士主持。经全体与会监事审议并表
决,本次监事会会议通过下列决议:
    1、《2017 年度监事会工作报告》
    2、《2017 年年度报告》(全文及摘要)
    3、《2017 年度利润分配预案》
    4、《2017 年度财务决算报告暨 2018 年度财务预算方案》
    5、《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    6、《关于为子公司 2018 年银行综合授信提供担保的议案》
    7、《公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易议案》
    8、《2017 年度内部控制评价报告》
    9、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    10、《关于公司会计政策变更的议案》
    11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    (二)第七届监事会第四次会议于 2018 年 4 月 27 日以通讯表决的方式召开,公司
监事林绮女士、刘岩女士、崔雪莲女士出席了会议,会议由监事会主席林绮女士主持,会
议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》规定。经全体与会监事审议并表决,本次
监事会会议通过下列决议:
    1、《2018 年第一季度报告》(全文及正文)
    2、《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》
    (三)第七届监事会第五次会议于 2018 年 8 月 24 日以通讯表决的方式召开,公司
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监事林绮女士、刘岩女士、崔雪莲女士出席了会议,会议由监事会主席林绮女士主持,会
议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》规定。经全体与会监事审议并表决,本次
监事会会议通过下列决议:
    1、《2018 年半年度报告》(全文及摘要)
    2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    4、《关于提名刘志成为公司第七届监事会监事候选人的议案》
    5、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
    6、《关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案》
    (四)第七届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开,监事刘
志成先生、刘岩女士、崔雪莲女士参加了表决。会议由半数以上监事共同推举刘岩女士
主持,会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》规定。本次监事会会议通过下列决
议:
    1、《2018 年第三季度报告》(全文及正文)
    2、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
       二、监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内,监事会依据国家有关法律、法规和《监事会议事规则》,对公司股东大会、
董事会的召集、召开程序,决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管
理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。
    监事会认为:公司董事会运作规范,其决策程序合法合规;公司内部控制体系健全,
能较好地防范各种风险;公司董事和高级管理人员在履职时没有发现违反国家法律、法
规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
       三、监事会对检查公司财务情况的意见
    报告期内,监事会按照《公司法》的有关规定,对公司的财务会计报告和其他财务
会计资料进行了审查与核实。
    监事会认为:公司能够严格按照有关规定编制定期报告,所包含的信息真实、客观
地反映了公司本年度的经营情况及财务状况等事项。
       四、监事会对公司关联交易情况的意见
    报告期内,公司的关联交易活动依法公平、公正进行,交易价格依据市场公允价格
合理确定,不存在内幕交易问题,无损害公司股东和公司利益的行为。

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    五、监事会对募集资金使用的意见
    报告期内,监事会依据《上海证券交易所募集资金管理办法》及本公司的《募集资
金管理办法》的规定,对公司募集资金的存放与使用履行监督管理职责。
    监事会认为:公司能够按照规定存放与使用募集资金,未出现变更募集资金投向的
情形。
    请各位股东审议。




                                                广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                    二〇一九年四月十日




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                         2018 年度独立董事述职报告


各位股东:
    作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独
立董事制度》等法律法规的有关规定,忠实履行独立董事职责,认真审慎地行使公司和
股东所赋予的权利,维护公司及中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    报告期内,公司第七届董事会独立董事共有4名,分别为刘来平先生、李耀先生、
吕小侠女士、刘文先生。
    公司已制定《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员
会议事规则》等制度,明确规定独立董事的职责和义务,为独立董事开展工作提供有
效保障。
    报告期内现任独立董事情况:
    刘来平先生,中共党员,博士研究生。现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副
总经理,广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事,深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事。
    李耀先生,中共党员,本科学历。现任中国中轻国际工程有限公司顾问总工程师,
广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事,中国造纸协会常务理事,中国造纸协会专
家委员会副主任,中国造纸学会副理事长,中国国际工程咨询公司专家委员会委员。
    吕小侠女士,中共党员,本科学历,注册会计师、注册税务师、国际注册内部审
计师、高级审计师。现任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。
    刘文先生,博士研究生,教授级高级工程师。现任中国制浆造纸研究院副总工程师、
研究开发部主任、特种纸技术研发中心主任、衢州分院院长以及中国造纸学会特种纸专
业委员会秘书长,广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。
    二、年度履职概况
    (一)出席董事会及股东大会情况
    2018年度,我们积极出席公司会议,履行独立董事职责。报告期内公司共召开了4次
董事会、2次股东大会。具体情况如下:
   姓名                          参加董事会情况                        参加股东大
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                                                                                 会情况
             本年应参加董                                                      出席股东大
                            亲自出席次数        委托出席次数       缺席次数
               事会次数                                                          会次数
  刘来平          4              3                   1                 0            0
  李 耀           4              4                   0                 0            0
  吕小侠          4              4                   0                 0            2
  刘 文           4              4                   0                 0            2
    (二)会议决议情况
    审议议案时,我们认真审阅会议材料,依据自己的独立判断充分发表独立意见,
为公司的规范运作提出合理化建议,维护公司及中小股东的合法权益。
    公司为我们履行职责提供必要的工作条件,对我们的工作给予大力支持和积极配
合,我们通过现场及通讯方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进董事会
科学决策。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2018年,第七届董事会独立董事秉承勤勉、尽责的工作态度,对所重点关注的事
项进行审慎判断,具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律
法规及《关联交易制度》的有关规定,对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要
性、客观性以及定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出判断。本年度就公司
及控股子公司 2018 年度的日常关联交易进行事前认可并发表独立意见。
    (二)对外担保情况
    我们对公司 2018 年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见,公司对外担保
情况符合法律法规的有关规定。
    (三)董事及高级管理人员聘任的情况
    2018 年 8 月 24 日,公司召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于提名林绮为公
司第七届董事会董事候选人的议案》。我们对董事会聘任董事的事项发表独立意见。
    (四)续聘会计师事务所情况
    2018 年 8 月 24 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于续聘公司 2018 年
度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案》。我们对拟
续聘事务所的具体情况进行了解,并发表独立意见。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况

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    报告期内,公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关现金分红
指引及本公司《利润分配管理制度》实施现金分红,积极回馈广大投资者。我们对公司
2017 年度利润分配预案发表独立意见。
    2018年5月30日,公司实施2017年度利润分配方案,以公司2017年12月31日的总股本
1,271,315,443股为基数,向全体股东每10股派发0.13元(含税)现金红利,共计派发现
金红利16,527,100.76元。
       (六)募集资金管理情况
    公司按照募集资金使用计划投入募投项目建设,做到专款专用,专户管理。截至2018
年12月31日,公司募集资金已按承诺累计使用662,781,671.43元,利用闲置募集资金暂
时补充流动资金余额20,786,511.26元,募集资金账户余额为862,207.73元。我们严格按
照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督,对公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金等事项发表独立意见。
       (七)会计政策变更和财务信息调整情况
    财政部于 2017 年 4 月 28 日发布《关于印发企业会计准则第 42 号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营的通知》(财会[2017]13 号),以及 2017 年 12 月 25 日修订
并发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号),对
一般企业财务报表格式进行修订。根据要求公司将在编制 2017 年年度报告中,执行上述
规定,在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目,在利
润表中增加“资产处置收益”行项目、“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营
净利润”行项目。自 2018 年 1 月 1 日起,公司启用新的财务软件。由原来的金蝶 K3 财
务核算系统更换为用友 NC 财务核算系统,公司存货发出计价方法由月末一次加权平均法
变更为移动加权平均法。以上变更事项对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影
响。
    公司依照财政部颁布的相关制度规定,对公司会计政策进行变更。修订后的会计政
策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。我们对公司会
计政策变更发表独立意见。
       (八)公司及股东承诺履行情况
       报告期内,公司及股东严格履行与重大资产重组、再融资、分红、股份限售等相
关承诺。
       (九)信息披露的执行情况
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    报告期内,公司及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,
使广大投资者能够获取更多有关公司的信息,有助于提升投资者对公司价值的判断能力。
    (十)内部控制的执行情况
    公司贯彻落实广东证监局关于做好内控工作的文件精神,于报告期内披露《2017 年
度内部控制评价报告》和《2017 年度内部控制审计报告》。
    公司已开展 2018 年度内控自我评价工作,相关报告将与 2018 年度报告同时披露。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司按规定召集董事会及各专门委员会会议,会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会议表决
结果合法有效。
    四、总体评价
    2018年,第七届董事会独立董事都勤勉尽责地履行独立董事的职责,为进一步推动
公司合理规范运作和发展做出积极贡献。
    2019年,作为现任独立董事,我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通交
流,发挥独立董事的专业优势和独立判断,推动公司稳健发展。
    请各位股东审议。




                                                  广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                        二〇一九年四月十日




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                       2018 年年度报告(全文及摘要)


各位股东:
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》(2017 年修订)、上交所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工
作的通知》以及广东证监局《关于做好辖区上市公司 2018 年年报编制披露工作的通知》
等有关规定,公司编制 2018 年年度报告,并于 2019 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露《2018 年年度报告》(全文及摘要),同时在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《2018 年年度报告》
(全文及摘要)。
    请各位股东审议。




                                                   广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                       二〇一九年四月十日




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                           2018 年度利润分配方案


各位股东:
    公司 2018 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准
无保留意见的审计报告,现根据《公司章程》、《利润分配管理制度》规定,拟定公司 2018
年度利润分配方案如下:
    2018 年度本期归属于母公司所有者的净利润为 109,215,647.43 元,加年初未分配利
润 472,131,844.30 元,减当年提取的法定盈余公积 9,605,767.42 元,减上年度对股东
的分配 16,527,100.76 元后,可供投资者分配的期末未分配利润为 555,214,623.55 元。
    公司本次利润分配方案为:以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,271,315,443 股为基数,
拟向全体股东每 10 股派送 0.26 元(含税)现金红利,共计派发现金红利 33,054,201.52
元,占本期归属于上市公司普通股股东净利润的 30.27%。

    请各位股东审议。




                                                    广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                         二〇一九年四月十日




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             2018 年度财务决算报告暨 2019 年度财务预算方案


各位股东:
    2018 年末公司总资产 397,078 万元,负债总额 134,000 万元,归属于母公司的净资
产 262,738 万元,实现营业收入 255,016 万元,归属于母公司的净利润 10,922 万元(扣
除非经常性损益后净利润 9,076 万元),每股收益 0.09 元,净资产收益率为 4.23%,年末
每股净资产为 2.07 元。
    同时,公司资产负债率 33.75%,好于行业优秀值,已获利息倍数接近良好值,债务
风险较低。近三年公司期末资产总额平均 399,300 万元,资产无重大变化,预计 2019 年
公司资产负债率在 40%以下。为总结公司 2018 年度经营情况,做好 2019 年度经营计划,
公司编制了《2018 年度财务决算报告暨 2019 年度财务预算方案》。

    请各位股东审议。




                                                   广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                       二〇一九年四月十日




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             关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案


各位股东:
    为满足生产经营以及公司发展的需要,2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,公司
拟向银行申请综合授信额度人民币 30 亿元,在取得授信额度的期限内,进行授信额度内
的借款。同时,授权公司经营管理层根据公司实际情况向具体商业银行申请对应授信额
度,并由公司财务负责人与银行签订借款相关合同。
    请各位股东审议。




                                                   广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                        二〇一九年四月十日




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             关于为子公司 2019 年银行综合授信提供担保的议案


各位股东:
    一、担保情况概述
    为保证正常生产经营活动的资金需求,2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日,公司
全资子公司湛江冠豪纸业有限公司(以下简称“湛江冠豪”)拟向银行申请授信额度不超
过人民币 5 亿元,公司全资子公司浙江冠豪新材料有限公司(以下简称“浙江冠豪”)拟
向银行申请授信额度不超过人民币 5 亿元,公司将在此授信额度内为上述子公司提供担
保。
    二、被担保方情况
    (一)湛江冠豪
    公司名称:湛江冠豪纸业有限公司
    注册地点:湛江开发区人民大道中 34 号财政大楼 11 楼
    法定代表人:钟天崎
    注册资本:人民币 14,106.73 万元
    经营范围:生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF 纸、转印纸、CCK 离型
原纸、食品级防油纸;资源综合利用(发电)(许可发电类至 2030 年 10 月 08 日有效);
货物和技术进出口;煤炭销售。
    2018 年度,湛江冠豪总资产为 34,439.16 万元,总负债为 5,714.89 万元,所有者权
益为 28,724.27 万元,净利润为 1,586.18 万元。
    与本公司的关系:本公司持有湛江冠豪 100%股权。
    (二)浙江冠豪
    公司名称:浙江冠豪新材料有限公司
    注册地点:平湖市新仓镇仓庆路 888 号
    法定代表人:张江泳
    注册资本:人民币 21,800.00 万元
    经营范围:生产、研发、销售:纸塑基多层复合新型包装材料(不含危险化学品);
销售:特种纸、办公用品、非食用淀粉及淀粉制品、化工原料(除危险和易制毒化学品)、
机械设备;从事各类商品及技术的进出口业务;租赁机械设备、场地出租。
    2018 年度,浙江冠豪总资产为 50,566.17 万元,总负债为 29,582.11 万元,所有者
                                        20
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权益为 20,984.06 万元,净利润为-509.15 万元。
    与本公司的关系:本公司持有浙江冠豪 100%股权。
    三、担保的主要内容
    1、担保方式:信用担保
    2、担保期间:12 个月
    3、担保金额:累计不超过人民币 10 亿元的授信额度,其中湛江冠豪借款不超过 5
亿元,浙江冠豪借款不超过 5 亿元
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2019 年 3 月 18 日,本公司无累计对外担保余额,无逾期对外担保事项。2018
年度公司对外担保具体情况如下:
                                                                担保是否已经履行   备
担保方    被担保方       担保金额     担保起始日   担保到期日
                                                                      完毕         注
         湛江冠豪纸
本公司                 11,000 万元     2017-3-1    2018-2-28           是
         业有限公司
         湛江冠豪纸
本公司                   4,000 万元   2017-10-18   2018-12-31          是
         业有限公司

    请各位股东审议。




                                                      广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                            二〇一九年四月十日




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                     公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易议案


各位股东:
       2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日,公司及控股子公司湛江冠豪纸业有限公司和
浙江冠豪新材料有限公司预计将与关联企业中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸
业”)、湛江诚通物流有限公司(以下简称“诚通物流”)、天津中储创世物流有限公司(以
下简称“天津中储”)、珠海金鸡化工有限公司(以下简称“珠海金鸡”)、珠海红塔仁恒
包装股份有限公司(以下简称“珠海红塔”)、岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳
林纸”)及龙邦投资发展有限公司(香港)(以下简称“龙邦投资”)发生日常关联交易,
关联交易内容如下:

          关联交易类别                  关联人                   交易内容              预计金额(万元)
                                       诚通物流                                               4,290
接受关联人提供的劳务                                         接受货物运输服务
                                       天津中储                                               1,800
                                       中国纸业                  购买木浆                     14,000
                                       龙邦投资                  购买木浆                     1,700
向关联人购买原材料                     珠海红塔            购买化工原料、纸制品                435
                                       岳阳林纸                购买化工原料                    300
                                       珠海金鸡                购买化工原料                   1,800
向关联人购买燃料和动力                 中国纸业                  购买煤炭                     4,500
向关联人销售产品、商品                 珠海红塔                销售化工原料                    500
              合计                         -                        -                         29,325
       一、关联方介绍和关联关系
       (一)关联方的基本情况

公司      注册资本       法定代
                                                         主营业务                                 住所
名称      (万元)        表人

                                  林浆纸生产、开发及利用;重要工业品生产资料的投资开发;
                                  金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除      北京市西城区
中国
           503,300        黄欣    外)及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、 南礼士路丙 3 号
纸业
                                  电缆、汽车的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、       楼 710

                                  技术服务;煤炭、焦炭批发、零售、销售食品。

                                  道路、水上及铁路货物运输;国际、国内货物运输代理;仓储、
                                                                                              湛江市东海岛
                                  信息服务;物流方案的设计、咨询;质押服务;货物检验代理
                                                                                             东海大道 313 号
                                  服务;货物报关代理服务;进出口业务;集装箱及其使用机具
诚通                                                                                          广东冠豪高新
           10,000        吕永冲   的设计、制造、销售、租赁;然料电池汽车、混合动力汽车、
物流                                                                                          技术股份有限
                                  电动汽车的销售、租赁;高新技术的开发;技术服务;技术转
                                                                                              公司储运部办
                                  让;有色金属、黑色金属、化工材料、建筑材料、起吊运输机
                                                                                             公楼 2 楼 206 室
                                  具的销售;与以上相关的咨询服务;装卸服务;资产管理。
                                                   22
                                                                       2018 年年度股东大会之议案九

                                                                                             珠海市高栏港
珠海                           生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙(不含危险
          6,927.194   冯明东                                                                 经济区高栏港
金鸡                           及易制毒化学品)。
                                                                                              大道 360 号

                               生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、纸及纸制品、化
                               工产品(不含化学危险品)、电器机械、普通机械、矿产品(不

珠海                           含贵金属矿和铁矿石)的批发及进出口业务(不设店铺,不涉        珠海市前山工
           60,000     任小平
红塔                           及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家            业区

                               有关规定办理);从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技
                               术咨询、技术服务、技术转让。

                               纸浆、机制纸的制造、销售,造纸机械安装及技术开发服务,
                               制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应,代理采购、招投标、

                               物流辅助服务业务,自有产品及技术的出口业务,原辅材料、        岳阳市岳阳楼
岳阳
         139,773.31   刘雨露   仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公        区城陵矶光明
林纸
                               司经营和国家禁止进口的商品及技术除外),经营进料加工、             路
                               来料加工,企业管理与咨询及提供劳务服务,自有资产的租赁

                               与销售。

                                                                                             FLAT/RM 2103
                                                                                             21/F HARBOUR
龙邦
             -           -                                 -                                  CENTRE 25
投资
                                                                                             HARBOUR ROAD

                                                                                              WANCHAI HK

                               国内水路货物运输代理、船舶代理;普通货运、货物专用运输
天津                           (集装箱);国际货运代理(海运、空运、陆运);货运代理服      天津子牙循环
           5,000       谢平
中储                           务;仓储(危险品除外);装卸搬运服务;金属材料、冶金炉         经济产业区
                               料、矿产品批发零售;自有厂房租赁。

                                               2018 年度的主要财务数据(万元)(未经审计)
           公司名称
                                    总资产               净资产           营业收入             净利润

           中国纸业                1,066,002            517,730          1,212,620             2,323

           诚通物流                 10,445               9,918             1,865                 150

           天津中储                 11,733               7,217             20,496                702

           龙邦投资                  8,334                527              71,721                144

 珠海金鸡(2017 年审计数据)        31,085               17,402            45,687              3,305

 珠海红塔(2017 年审计数据)        440,820             278,662           332,053              1,718

 岳阳林纸(2017 年审计数据)       1,544,043            785,528           614,378              34,774

       (二)与上市公司的关联关系
       中国纸业为本公司的控股股东,持有公司 26.10%股份;诚通物流、天津中储与本公
司的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司;珠海金鸡、珠海红塔、岳阳林纸、龙
邦投资与本公司的控股股东同为中国纸业投资有限公司。根据《上海证券交易所股票上
                                                  23
                                                     2018 年年度股东大会之议案九

市规则》第 10.1.3 条第(一)、(二)项的规定,中国纸业、诚通物流、珠海金鸡、珠
海红塔、岳阳林纸、天津中储及龙邦投资为本公司的关联法人。
    (三)履约能力分析
    中国纸业、诚通物流、珠海金鸡、珠海红塔、岳阳林纸、天津中储及龙邦投资财务
状况稳定,具备履约能力。
    二、关联交易的定价原则
    关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则,按照市场定价原
则,经双方协商确定。
    三、交易的目的及对本公司的影响
    上述交易均为满足公司及控股子公司正常生产经营的需要,建立在公平、互利的基
础上;交易双方严格按照相关协议执行,不存在损害本公司利益的情形,也不会影响本
公司的独立性。
    本议案为关联交易议案,关联股东中国纸业投资有限公司回避表决。
    请各位股东审议。




                                                 广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                     二〇一九年四月十日




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                                                                    2018 年年度股东大会之议案十


                            关于修订《公司章程》的议案


各位股东:
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常委会第六次会议通过的《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》,中国证监会发布的《上市公司治理准则》(2018
年修订)和上交所发布的《上市公司回购股份实施细则》(2019 年修订)等相关规定,
结合公司实际情况,拟对《公司章程》股份回购相关条款进行修订,《公司章程》修订
内容具体如下:

                   修订前                                             修订后
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公         行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份:                                         司的股份:
(一)减少公司注册资本;                           (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;             (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立         (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的。                 决议持异议,要求公司收购其股份;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份         (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。                                           股票的公司债券;
                                                   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                   需。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                                   动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列        第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列
方式之一进行:                                     方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;                 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                                   (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。                   (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                   公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
                                                   项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应
                                                   当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项        第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经         第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股
股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本         东大会决议。公司依照第二十四条规定第(三)
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收         项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股
购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决

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项情形的,应当在6个月内转让或者注销。              议。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的                公司依照第二十四条第(一)项规定收购的
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的         本公司股份,应当自收购之日起十日内注销;属
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支         于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。            月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
                                                   项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                                   股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
                                                   十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行        第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:                                       使下列职权:(增加第十六项)
                                                   (十六)决定公司因本章程第二十四条第(一)
                                                   项、第(二)项情形回购公司股份的事项;
第一百二十四条 董事会行使下列职权:                第一百二十四条 董事会行使下列职权:
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;             合并、分立、解散及变更公司形式的方案,决定公
                                                   司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
                                                   第(六)项情形回购公司股份的事项;
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事          第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事会会
出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董         议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
事的过半数通过。                                   决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。                   董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事会决议表决方式为:举手表决方式。每             董事会决议表决方式为:举手表决方式。每
名董事有一票表决权。                               名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的             董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以用书面表决方式进行并作出决议,         前提下,可以用书面表决方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。                                 并由参会董事签字。
    除上述条款外,《公司章程》其他条款内容保持不变,因本次修改有新增条款,故
后续各章节、条款序号以及引用的其他条款序号相应更新。
    请各位股东审议。




                                                                广东冠豪高新技术股份有限公司
                                                                     二〇一九年四月十日


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