北方导航：独立董事2018年度述职报告2019-04-20
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
2018年度，北方导航控制技术股份有限公司（简称：“北方导航”
或“本公司”）独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规范要求，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
等赋予的职责和权利。坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，切实维护本公司利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2018年12月31日，本公司第六届董事会独立董事共4名，人数
超过董事会人数的1/3，且分别为财务会计、管理、行业技术、法律领
域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业
配比的要求。除股东大会批准的年度薪酬以外，独立董事在本公司不拥
有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职位，其独立性符
合有关监管要求。报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以
及兼职情况如下：
宋天德：男，1955 年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任
连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导
航独立董事。
王永生：男，1956 年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程
师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953 年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究
员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨
建成集团有限公司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968 年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。曾
任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师事务
所主任，北京市律师协会理事，北方导航独立董事。
二、独立董事 2018 年度履职概况
2018 年，独立董事进一步加强与公司和管理层的沟通，通过电邮、
电话、报告等形式，联系和沟通的力度不断加大。同时我们多次对北方
导航进行实地考察，与公司管理层就公司未来发展前景进行了深入讨
论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。独立董事对公
司经营管理有了更加全面充分及时的了解。通过公司发送的各类监管政
策、文件等材料，及时全面阅知掌握履职所必需的公司经营管理情况及
外部监管要求等相关信息。
2018 年度公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东大会。我们按时出
席股东大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议各项议
案，并充分发表自己的意见和建议，对 2018 年度各议案未提出异议。
在审议各项会议议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。
在会前认真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出意见和建
议，针对关联交易等关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎
的讨论与分析后，发表了事前及确认意见。会议过程中我们认真听取了
议案相关的情况汇报，并就所涉及问题向公司管理层、中介机构进行了
询问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意见。
报告期内我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 13
篇。为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
独立董事 本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 参加 参加 参加 参加
姓名 参加董 出席 方式参 出席 次数 审计委 薪酬与 战略委 提名委
事会次 次数 加次数 次数 员会 考核委 员会 员会
数 次数 员会 次数
次数
宋天德 7 7 3 0 0 6 3 1 2
王永生 7 7 3 0 0 6 3 1 2
阎恩良 7 7 3 0 0 6 / 1 2
毛亚斌 7 7 3 0 0 / 3 / /
2018 年度，按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常关联
交易、累计和当期对外担保情况、子公司股权转让、定期报告、利润分
配、为控股子公司提供担保、续聘会计师事务所等议案发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
公司于 2018 年 4 月 18 日、2018 年 1 月 9 日、2018 年 3 月 16 日分
别召开了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2018
年第二次临时股东大会，全部独立董事按时出席了上述股东大会，很好
地履行了相关职责。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长和高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，在公司定
期报告及重大决策前事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权，同时
定期向我们介绍公司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了依据。
公司在召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，向我们提供
的材料能够全面的反映事项的全貌，同时深入解释了相关技术等专业问
题，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我们有充
足时间对事项进行深入了解。为我们履职提供了必备的条件和充分的支
持。
公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，公司在
定期报告期间多次组织独立董事实地考察活动，通过实地考察，我们与
公司管理层级及中介机构进行了有效沟通，深入了解公司的生产经营情
况，保证了公司定期报告的质量，为我们更好的履职提供了良好基础。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的独立董事后续培
训，培训内容包括上市公司信息披露、上市公司规范运作及独立董事履
职等主题，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水
平和高质量发展起到良好保证作用。宋天德、阎恩良参加了 2018 年第
三期上市公司独立董事后续培训，毛亚斌参加上海证券交易所 2018 年
第四期上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我们根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要
求，针对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、子公司股权转让以
及对外担保等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展
以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强
董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥重要作用。具体情况
如下：
（一）关联交易情况
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和规范性文件的规定，对日常经营性关联交易事项进行了审
议，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断。独立董事认为，相关关联交易事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系
统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其
定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价
原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不
会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发
展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，可以
认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的
利益
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2018 年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方
导航控制技术股份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管
理办法》相关规定要求，规范了公司对外担保行为，控制了对外担保风
险。截止本报告期末，无逾期担保。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和规范性文件的有关规定，我们对2018年度为控股子公司哈尔滨建成北
方专用车有限公司提供担保事项进行了重点审议，并发表了如下意见：
1.公司为控股子公司北方专用车申请授信额度提供的担保，系为满
足该公司经营性资金需求，符合北方专用车生产经营的需要。
2.担保事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损
害股东利益特别是中小股东利益的情形。
3.截至目前公司不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车提供担保，以满
足该企业经营过程中的筹资需求。
报告期内，公司关联方不存在违规占用上市公司资金等损害公司及
投资者利益的情况。
（三）关于公司董事会换届选举和高级管理人员聘任相关事项以及
独立董事津贴情况
公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第
六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第六届董事会
独立董事候选人的议案》。
公司第六届第一次董事会，审议通过了《关于选举公司董事长的议
案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财
务总监（财务负责人）、总法律顾问的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书的议案》。
公司第六届第七次董事会，审议通过了《关于更换公司财务总监（财
务负责人）的议案》
上述会议审议、表决程序以及董事、高级管理人员候选人的任职资
格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。
根据非独立董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员候选人的
个人履历、工作经历等情况，我们认为上述候选人分别具备履行非独立
董事、独立董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资
格符合相关法律法规和《公司章程》有关非独立董事、独立董事任职资
格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。基于我们的独立判断，我们同意公司董事会上述所有
议案。
2.关于第六届董事会独立董事津贴的相关事项
公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董
事会独立董事津贴方案的议案》。董事会拟定的第六届董事会独立董事
津贴标准结合了行业、辖区平均水平与公司经营效益，方案合理。审议、
表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
同意公司《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2018 年本公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年度工作的相关要求，与公司外部审计机
构保持充分沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计事务所在审计过程
中保持独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了各项审计工作，同
意聘任瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年第六届第三次董事会审议通过了《关于 2017 年度利润
分配的预案》，以公司 2017 年末总股本 1,489,320,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（税前），共计派发现金股利
37,233,000.00 元。剩余的未分配利润 27,987,819.17 元留待以后分配。
本年度不进行资本公积转增股本。
该预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的方案有利于保证
股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与股东合理回
报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司股东尤其是中小股
东的利益。同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审
议。
（七）关于子公司公开挂牌转让股权的事项
本次本公司的子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让
广东建成机械设备有限公司 51%股权的事项已经具有证券期货相关业务
资格的中介机构分别出具了《审计报告》和《评估报告》，并经北京天
驰君泰律师事务所对该事项出具了《法律意见书》。转让拟通过具有相
应资质的产权交易机构公开挂牌出售的方式进行，符合公平、公正的原
则，未损害中小股东利益。在受让方约束条件中对底价、职工安置等做
出了约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次转让有利于上
市公司扼制所属公司亏损，提升管理效率。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履
行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实
际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
承诺 是否 是否
承诺 承诺 时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期 行期 严格
限 限 履行
兵器集团及下属全资或控股子公司（不
包括北方导航及附属企业）未经营与本
公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
解决同 中国兵器工业
团拟进行与本公司存在同业竞争的业 长期 否 是
与 重 业竞争 集团公司
务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
大 资
器集团保证不利用实际控制人的地位
产 重
损害本公司及股东的正当权益。
组 相
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
关 的
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
承诺
解决关 中国兵器工业 或附属企业（除本公司及附属企业外）
长期 否 是
联交易 集团公司 在与本公司进行关联交易时将按公平、
公正原则进行，并履行法律、法规、规
范性文件肯本公司章程及管理制度的
程序，且不通过本公司之间的关联关系
谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
及其他股东利益的关联交易。
中国兵器工业 督促本公司严格按照相关法律法规及
其他 长期 否 是
集团公司 规范性文件履行相关信息披露义务。
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构独
立；导航集团及下属企业（除本公司及
北方导航科技 附属企业）保证现在和将来不经营与上
集团有限公司 市公司相同的业务；亦不间接经营、参
其他 （原名：北京 与投资与上市公司业务有竞争或可能 长期 否 是
华北光学仪器 有竞争的企业。同时保证不利用控股股
有限公司） 东的地位损害上市公司及其他股东的
正当权益。重组所涉及目标资产不存在
未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或控股子公司（不包括北方导航及其附
与 再
属企业）在与北方导航进行关联交易时
融 资
解决关 中国兵器工业 将按公平、公正原则进行，并履行法律、
相 关 长期 否 是
联交易 集团公司 法规、规范性文件和北方导航公司章
的 承
程、管理制度规定的程序，且不通过与
诺
北方导航之间的关联关系谋求特殊的
利益，不会进行有损北方导航及其他股
东利益的关联交易。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，督促公司严格地按照
《公司法》、 证券法》和上市地上市规则以及《独立董事年报工作制度》、
《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，
从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告进行
审慎核查，进行信息披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、
完整地完成了公司信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会授权内部控制体系建设办公室，负责公司内部控制的具
体工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，并按
季度编报《全面风险及内控体系建设评价报告》。
公司本年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建
设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司
内部控制相关工作。
2018年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重
视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟
通公司内部控制审计情况。2018年公司内部控制评价标准与上年一致。
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺
陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。评价过程中发现
的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改，使风险可控，对公
司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
本公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要
求，不断加强公司治理建设，已形成符合现代企业制度要求的、健全完
备的公司治理架构。完善了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，
以及科学、高效的决策、激励和约束机制。共设有审计、战略、提名、
薪酬与考核四个专门委员会，独立董事亲自出席了公司 2018 年度每一
次董事会，按照相关规定出席各下设专门委员会会议，相关程序、决议
和执行情况符合规定。具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。
2018年第一次会议审议通过了有关公司聘任高级管理人员的相关
事项，同意聘任浮德海为公司总经理，陈树清、王雪垠、李海涛、胡小
军为副总经理，胡宏江为财务总监（财务负责人），赵晗为总法律顾问、
董事会秘书。本次聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规
定的任职资格；所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，
其经验可以胜任所聘任的工作；同意将相关议案提交董事会审议。
2018年第一次会议审议通过了第一次会议审议通过了《关于更换公
司财务总监（财务负责人）的议案》。同意聘任周静为财务总监（财务
负责人）。本次聘任的财务总监（财务负责人）具备有关法律法规和《公
司章程》规定的任职资格；所聘任财务总监（财务负责人）具有多年的
企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作；同意将议案
提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。
2018年第一次会议对公司薪酬与考核体系进行了研讨，对公司高级
管理人员2017年度履职情况进行了考核。
2018年第二次会议对公司新聘任高级管理人员薪酬体系进行了研
讨，进一步提高薪酬管理水平，提升激励约束有效性。
2018年第三次会议审议通过了关于2017年度高级管理人员薪酬兑
现方案，高级管理人员获得薪酬与其考核结果一致。
3、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司财务信息、
经营情况及发展战略进行了充分研讨，进一步保证了公司的良好发展。
4、审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员
会2018年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存
在密切的经营关系，与公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式
上和实质上的独立性。公司独立董事按照相关法律法规和《公司章程》
的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职。有效增强了董事会和董事会
各专门委员会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司
整体利益和中小投资者的合法权益。
2019 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客
观发表意见。以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人
治理，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事：
宋天德 王永生
阎恩良 毛亚斌
2019 年 4 月 20 日
