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公司公告

片仔癀:2017年度独立董事述职报告2018-04-16  

						           漳州片仔癀药业股份有限公司

            2017 年度独立董事述职报告

    作为漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)

的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定及证券

监管部门的相关要求,在 2017 年工作中,我们勤勉尽职,按时出席

相关会议,认真审议董事会各项议案及相关资料,参与公司重大经营

决策事项。现将 2017 年独立董事年度履职报告如下:

    一、独立董事基本情况

    林   兢:女,1966 年 4 月出生;1989 年 7 月福州大学会计系毕

业,获经济学学士学位,2000 年 12 月获厦门大学管理学(会计方向)

硕士学位;1989 年 7 月参加工作,任福州大学教师;现为福州大学

教授、硕士生导师,兼任福建省创新基金财务专家、福建省经贸委项

目评审财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省高级会计师评

审专家、福建省审计学会理事、福建圣农发展股份有限公司、德艺文

化创意集团股份有限公司独立董事。2014 年 3 月至今担任公司独立

董事。


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    贾建军:男,1972 年 9 月出生,会计学博士;1994 年 6 月获河

南师范大学教育管理学士学位,1997 年 6 月获华东师范大学经济学

硕士学位,2008 年 1 月获复旦大学管理学(会计学)博士学位;1997

年至 2016 年 6 月历任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计

学院副院长,2016 年 7 月至今任上海立信会计金融学院副教授。兼

任苏州世名科技股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、上海北

特科技股份有限公司独立董事。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。

    李广培:男,1968 年 3 月出生,管理学博士;1991 年 6 月获福

州大学工业管理工程学士学位,1999 年 6 月获厦门大学企业管理硕

士学位,2013 年 6 月获福州大学技术经济及管理博士学位;1991 年

8 月至今历任福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、硕士生

导师、系主任。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。

    范志鹏,男,1976 年 6 月出生,1998 年获中南财经政法大学

法学学士,2001 年获南京大学法学硕士。现为北京当归远志文化发

展有限公司合伙人,上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人,

上海小多金融服务有限责任公司高级咨询顾问,广州睿诚企业管理咨

询有限公司执行董事兼总经理,已通过律师资格考试(现为“国家统

一司法考试”),具有独立董事资格。2018 年 3 月至今担任公司独立董

事。
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    陈   工:男,1958 年 6 月出生,经济学博士;1993 年 7 月

至 1994 年 2 月加拿大达尔豪西大学访问学者,2001 年 6 月至

2001 年 12 月英国莱斯特大学管理中心访问学者,2008 年 3 月至

2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者;1983 年至今历任厦

门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。兼任厦门

国际信托有限公司、昇兴集团股份有限公司独立董事。2012 年 3 月

至 2018 年 3 月担任公司独立董事。

    叶少琴:女,1965 年出生。厦门大学管理学院教授,管理(会计)

学博士。曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册

会计师,从事验资、审计等工作。2009 年 3 月 27 日至 3 月 31 日

参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资

格培训(获上市公司独立董事资格证书)。2014 年 6 月至 2017 年 8

月担任公司独立董事。

    郑学军:男,1962 年生,厦门大学经济学博士,高级经济师。

现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家、证券研究所所长。曾任厦

门大学财政金融系助教、讲师,厦门源益电力股份有限公司副总经理,

中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理,安信证

券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现兼任福建省高级

专业技术职务评审委员会委员、厦门大学管理学院兼职教授(硕士研
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究生导师)、厦门大学经济学院金融系客座教授、厦门信达股份有限

公司、华映科技(集团)股份有限公司、九牧王股份有限公司独立董

事。2014 年 6 月至 2017 年 8 月担任公司独立董事。曾兼任漳州片

仔癀药业股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。

    我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰

富的经验,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,

不存在影响担任公司独立董事的独立性问题,对于规定事项我们发表

独立、客观的意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护公司

全体股东特别是中小股东的合法权益。

     二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2017 年度,公司共召开五次股东大会,独立董事积极参加公司

股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见,主动了

解公司经营运作情况。

    2017 年度,公司共召开十二次董事会会议,全体独立董事均亲

自或委托出席了全部会议,无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,

我们严格履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公

司管理层询问了解所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业资


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质能力对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回避表决

的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表

决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

    (二)现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    在公司 2017 年各期定期报告及相关资料的编制过程中,我们认

真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。

在审计机构进场前,通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充

分有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况;在审计过程

中,我们与年审会计师保持密切沟通,对审计过程中遇到的有关问题

进行及时的跟踪和指导;在审计机构出具初步审计结果后,通过年报

审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通,提

出改进意见,确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成

果。

    2017 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察,

对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经

营状况和规范运作方面的汇报。同时,公司管理层重视与我们独立董

事的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公

司在每次召开董事会及相关会议前,能及时组织准备好会议材料,并



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及时与我们进行沟通交流,为我们独立董事的履职提供了便利,积极

有效地配合独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    2017 年,公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定,对公司提交的相关资料进行了审阅,基

于独立判断,对《关于 2017 年日常关联交易的议案》、关于公司 2016

年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交公司董事会审议发表了

事前认可,以及对《关于签订<漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业(有

限合伙)之合伙协议>暨关联交易的议案》的该关联方交易议案内容

进行了认真审查,发表了独立意见。

    2、对外担保及资金占用情况

    2017 年 3 月 31 日,子公司南平片仔癀宏仁医药有限公司与招商

银行股份有限公司厦门分行签署 3,000 万元授信协议,厦门片仔癀宏

仁医药有限公司为子公司南平片仔癀宏仁医药有限公司提供最高额

连带责任担保。2017 年 4 月 18 日,福州片仔癀宏仁医药有限公司与

招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000 万元授信协议,厦门片仔

癀宏仁医药有限公司为福州片仔癀宏仁医药有限公司提供最高额连


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带责任担保。2017 年 4 月 18 日,泉州片仔癀医药有限公司与招商银

行股份有限公司厦门分行签署 3,000 万元授信协议,厦门片仔癀宏仁

医药有限公司为泉州片仔癀医药有限公司提供最高额连带责任担保。

除此之外,公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。

    3、募集资金的使用情况

    我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关

注。2017 年 4 月 12 日,公司第五届董事会第三十七次会议审议通过

《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充

流动资金的议案》,公告终止实施片仔癀产业园项目。2017 年 5 月

5 日,公司 2016 年度股东大会审议通过《关于终止实施部分募集资

金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,为更好实

施公司“一核两翼”的发展战略,公司拟将剩余募集资金 32473.17 万

元及利息用于永久性补充流动资金,用于公司主业的发展。我们认为:

公司对募集资金的管理,符合相关法律法规的规定;未使用的募集资

金按规定进行保管与存放,不存在损害股东利益的情况。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    2017 年 5 月,独立董事郑学军先生因个人原因,辞去独立董事

职务。2017 年 7 月,独立董事叶少琴女士因个人原因,辞去独立董

事职务。经第五届董事会提名,2017 年第三次临时股东大会通过,
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聘任李广培先生、贾建军先生接任公司独立董事。

    2017 年 7 月,董事、董事会秘书陈金城先生因个人原因,辞去

董事、董事会秘书职务。经董事长提名,董事会同意聘任陈纪鹏先生

为公司董事会秘书。

    2017 年 9 月,控股股东漳州市九龙江集团有限公司提名刘建顺

先生、林柳强先生、黄进明先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、庄建珍

女士、陈东先生为公司第六届董事会候选人,第五届董事会提名陈工

先生、林兢女士、贾建军先生和李广培先生为公司第六届董事会独立

董事候选人。公司 2017 年第四次临时股东大会选举上述人员为公

司第六届董事会成员,其中陈工先生、林兢女士、贾建军先生和李广

培先生为公司第六届董事会独立董事。

    2017 年 9 月,经第五届监事会提名,张伟成先生、何建国先生

和吴小华女士为第六届监事会非职工监事候选人,职工代表大会选举

推荐提名魏腾云先生和许红凯女士为第六届监事会职工监事候选人。

公司 2017 年第四次临时股东大会选举上述人员为公司第六届监事

会成员,其中魏腾云先生和许红凯女士为公司第六届监事会职工监事。

    2017 年 9 月,经董事长提名,董事会同意聘任黄进明先生为公

司常务副总经理,陈纪鹏先生、陈建铭先生为公司副总经理,庄建珍

女士为公司总会计师,洪绯女士为总工程师。
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    2017 年 10 月,经董事长提名,董事会同意聘任刘丛盛先生为

公司副总经理。

    我们对上述人员的任职资格进行了审查,对审议、表决和聘任程

序进行了监督,我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的

相关规定。

    同时,我们对 2017 年高管的薪酬考核情况进行了查阅和分析,

认为公司高管薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情

况制定的,符合责权利一致的原则,有利于强化公司高管责任,不存

在损害公司及股东利益的情形。

    5、业绩预告情况

    2017 年 1 月 20 日,公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司

2016 年度业绩快报公告》;2017 年 4 月 1 日,公司发布了《漳州片

仔癀药业股份有限公司 2017 年一季度业绩预增公告》;2017 年 7 月

18 日,公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年半年度业

绩快报公告》,我们认为,以上公告严格按照监管部门的有关规定予

以披露,快报及预增公告的披露与相关定期报告不存在重大差异,符

合法律法规的规定。

    6、关于聘任会计师事务所情况


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     报告期内,公司未更换会计师事务所。我们认为,福建华兴会计

师事务所(特殊普通合伙)在提供审计及其他服务中,恪尽职守,客

观公正,尽职尽责的完成了各项工作,因此向董事会提议续聘福建华

兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2017 年度年报的审计机

构

     7、现金分红及其他投资者回报情况

     公司 2016 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 2.7 元(含

税),达到可分配利润的 30.38%;公司以 2016 年度末总股本

603,317,210 股为基数。我们认为公司的利润分配方案和转增方案符

合公司章程,对投资者进行了稳定、合理的回报,有利于保护投资者

合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

     8、公司及股东承诺履行情况

     报告期内,公司严格履行《2011 公司债发行人承诺》、《分红承

诺》,及时支付债券利息,并按承诺进行利润分配。

     9、信息披露的执行情况

     报告期内,公司共完成了 4 次定期报告和 71 次临时公告的披露。

我们对信息披露情况进行了持续关注与监督,我们认为公司信息披露

制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法


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律法规的有关规定执行,信息披露真实、准确、及时、完整,不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律、法规的相关要求,进一步建立完善公司内部控制制度,

规范信息披露业务,完善公司治理结构,努力降低经营风险,确实维

护公司及全体股东的利益。

    11、独立董事参与各专门委员会的运作情况

    全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作,有力地支

持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会

审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与

考核委员会。报告期内,专门委员会根据《公司章程》和专门委员会

工作细则,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的科学、高效

决策提供了专业化的支持。

   四、总体评价和建议

   2017 年,我们认真履行独立董事职责,按时出席各项会议,严

格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,运用各

自的专业知识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议,勤勉


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尽责,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益和全体

股东的合法权益。

   2018 年,我们将按照相关法律法规的规定和要求,继续勤勉尽

职,利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议,同时我

们将继续学习新的法律法规,不断提高履职水平和能力,促进公司持

续、稳定、健康发展,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

   特此报告。




                        漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事

                            林兢    李广培   贾建军   范志鹏

                                     2018 年 4 月 13 日




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