漳州片仔癀药业股份有限公司

                2018 年度独立董事述职报告


    作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、 公司”）
的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部
门的相关要求，在 2018 年工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会
议，认真审议董事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事
项。现将 2018 年独立董事年度履职报告如下：

    一、独立董事基本情况

    林   兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕
业，获经济学学士学位；2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）
硕士学位；1989 年 7 月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学
教授、硕士生导师，兼任福建省创新基金财务专家、福建省经贸委项
目评审财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省高级会计师评
审专家、福建省审计学会理事。兼任福建睿能科技股份有限公司、德
艺文化创意集团股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立
董事。2014 年 3 月至今担任公司独立董事。

    贾建军：男，1972 年 9 月出生，会计学博士；1994 年 6 月获河
南师范大学教育管理学士学位，1997 年 6 月获华东师范大学经济学
硕士学位，2008 年 1 月获复旦大学管理学（会计学）博士学位；1997
年至 2016 年 6 月历任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计
学院副院长，2016 年 7 月至 2019 年 1 月任上海立信会计金融学院副
教授，2019 年 1 月任上海科技大学创业与管理学院副教授。兼任苏
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州世名科技股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、上海北特科
技股份有限公司独立董事。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。

    李广培：男，1968 年 3 月出生，管理学博士；1991 年 6 月获福
州大学工业管理工程学士学位，1999 年 6 月获厦门大学企业管理硕
士学位，2013 年 6 月获福州大学技术经济及管理博士学位；1991 年
8 月至今历任福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、硕士生
导师、系主任。2017 年 8 月至今担任公司独立董事。

    范志鹏：男，1976 年 6 月出生，1998 年获中南财经政法大学法
学学士，2001 年获南京大学法学硕士。现为北京当归远志文化发展
有限公司合伙人，上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人，上
海小多金融服务有限责任公司总经理，广州睿诚企业管理咨询有限公
司执行董事兼总经理，已通过律师资格考试（现为“国家统一司法考
试”），具有独立董事资格。2018 年 3 月至今担任公司独立董事。

    陈   工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至
1994 年 2 月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001
年 12 月英国莱斯特大学管理中心访问学者，2008 年 3 月至 2008
年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983 年至今历任厦门大学
经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。兼任厦门国际信
托有限公司、昇兴集团股份有限公司独立董事。2012 年 3 月至 2018
年 3 月担任公司独立董事。

    我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰
富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,
不存在影响担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表
独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司
全体股东特别是中小股东的合法权益。
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     二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2018 年度，公司共召开两次股东大会，独立董事积极参加公司
股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了
解公司经营运作情况。

    2018 年度，公司共召开十次董事会会议，全体独立董事均亲自
或委托出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,
我们严格履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向
公司管理层询问了解所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业
资质能力对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回避表
决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票
表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。

    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    在公司 2018 年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认
真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇
报。在审计机构进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进
行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计
过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关
问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过
年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟
通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营
管理成果。

    2018 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考
察，对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公
司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独
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立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材
料，并及时与我们进行沟通交流，为我们独立董事的履职提供了便利，
积极有效地配合独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    2018 年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，对公司提交的相关资料
进行审阅，基于独立判断，对《关于 2017 年日常关联交易情况及 2018
年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司新增 2018 年度日常关联
交易预计的议案》提交公司董事会审议发表了事前认可，以及对《关
于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》的该关联方交易议案
内容进行了认真审查，发表了独立意见。

    2、对外担保及资金占用情况

    2018 年 3 月 12 日，子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司为其控
股子公司福州片仔癀宏仁医药有限公司提供连带责任保证方式的银
行贷款担保，担保总额为 6,000 万元。除此之外，公司本年度无对外
担保及被大股东占用资金情况。

    3、募集资金的使用情况

    报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年 3 月，公司独立董事陈工先生因自 2012 年 3 月起任时间
达六年，任期届满，向公司董事会提请辞去公司独立董事及董事会下
属专门委员会相关职务。经公司董事会提名，2018 年第一次临时股

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东大会通过，聘任范志鹏先生接任公司独立董事。2018 年 4 月，董
事会对薪酬与考核委员会委员进行调整，现薪酬与考核委员会主任委
员为范志鹏，委员为刘建顺、贾建军、李广培、庄建珍。

    我们对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程
序进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定。

    同时，我们对 2018 年高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅
和分析，认为公司高管薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司
的实际情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责
任，不存在损害公司及股东利益的情形。

    5、业绩预告及业绩快报情况

    2018 年 1 月 10 日，公司披露《漳州片仔癀药业股份有限公司 2017
年年度业绩预增公告》；2018 年 2 月 7 日，公司披露《漳州片仔癀药
业股份有限公司 2017 年度业绩快报公告》；2018 年 7 月 17 日，公司
披露《漳州片仔癀药业股份有限公司 2018 年半年度业绩快报公告》。
我们认为，以上公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，业绩预
告及业绩快报的披露与相关定期报告报告不存在重大差异，符合法律
法规的规定。

    6、聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客
观公正，尽职尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度年报的审计机
构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况
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    公 司 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2017 年 度 末 总 股 本
603,317,210 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.3 元（含税），占合
并报表中归属于上市公司股东的净利润的 32.15%。我们认为公司的
利润分配方案和转增方案符合公司章程，对投资者进行了稳定、合理
的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情况。

    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东无承诺尚需履行。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内，公司共完成了 4 次定期报告和 44 次临时公告的披露。
我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露
制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，
规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，切实维
护公司及全体股东的利益。

    11、独立董事参与各专门委员会的运作情况

    全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支
持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会
审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与
考核委员会。报告期内，专门委员会根据《公司章程》和专门委员会

                                   6/7
工作细则，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效
决策提供了专业化的支持。

   四、总体评价和建议

   2018 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格
按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自
的专业知识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股
东的合法权益。

   2019 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，
利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将
继续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、
稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权
益。

   特此报告。



                                漳州片仔癀药业股份有限公司

                                       董事会独立董事



                              林兢   李广培   贾建军    范志鹏



                                      2019 年 4 月 11 日




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