中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部

                    分限售股上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对通威股份本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，
核查情况如下：

   一、非公开发行股票情况

    2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通威股份有限公
司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】190 号）文，该文核准了公司本次非公开发行股份募集配套资金。2016
年 6 月，公司向天弘基金管理有限公司、博时资本管理有限公司等 8 名投资者非
公开发行股份 350,262,697 股，并于 2016 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。本次非公开发行股票后，公司总股
本由 2,110,869,024 股变更为 2,461,131,721 股。

   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据相关规定，参与本次配套融资非公开发行的天弘基金管理有限公司、博
时资本管理有限公司等 8 名股东承诺：通过本次非公开发行获得的股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让。
    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得
到严格履行。
         三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

         1、根据中国证监会证监许可[2016]2054 号《关于核准通威股份有限公司向
     通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2016 年 9
     月完成了本次发行股份购买资产的标的资产（通威太阳能（合肥）有限公司 100%
     股权）过户,并于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
     司办理完成新增股份 922,901,629 股的登记手续。公司总股本由 2,461,131,721 股
     变更为 3,384,033,350 股。
         2、根据中国证监会证监许可[2016]2054 号《关于核准通威股份有限公司向
     通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016 年 12 月，
     公司以非公开方式向 5 名特定投资者发行股份 498,338,870 股募集配套资金,并于
     2016 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增
     股 份 498,338,870 股 的 登 记 手 续 。 公 司 总 股 本 由 3,384,033,350 股 变 更 为
     3,882,372,220 股。

         四、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 28 日。
         2、本次解除限售股份的股东为天弘基金管理有限公司、博时资本管理有限
     公司等 8 名股东。
         3、本次限售股上市流通数量为 350,262,697 股，明细清单如下：
                                                                               单位：股
序                                                 本次流通前持有     本次上市流    剩余限售
                       股东名称
号                                                   的限售股数量       通数量        股数量
1    天弘基金管理有限公司                                35,026,269    35,026,269          0
2    博时资本管理有限公司                                36,567,425    36,567,425          0
3    深圳平安大华汇通财富管理有限公司                    35,026,269    35,026,269          0
4    中欧盛世资产管理（上海）有限公司                    35,026,269    35,026,269          0
5    鑫沅资产管理有限公司                               105,078,809   105,078,809          0
6    华融资本管理有限公司                                35,026,269    35,026,269          0
7    金鹰基金管理有限公司                                35,043,782    35,043,782          0
8    财通基金管理有限公司                                33,467,605    33,467,605          0
                      合计                              350,262,697   350,262,697          0
     五、公司股本结构变化情况

      本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                                                                            单位：股
                   项目                    本次上市前       变动数        本次上市后
             1、其他境内法人持有股份       1,948,492,378   -350,262,697   1,598,229,681

有限售条件   2、境内自然人持有股份                    0              0                 0
流通股份     3、其他                                  0              0                 0
             4、有限售条件的流通股份合计   1,948,492,378   -350,262,697   1,598,229,681

无限售流通   A股                           1,933,879,842   350,262,697    2,284,142,539
股份         无限售条件的流通股份合计      1,933,879,842   350,262,697    2,284,142,539
               股份总额                    3,882,372,220             0    3,882,372,220


     六、独立财务顾问核查意见

      经核查，中信建投认为：
      1、通威股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
 时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
      2、通威股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
 规及限售承诺；
      3、通威股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
      综上，中信建投对通威股份本次解除限售股份上市流通无异议。
      （以下无正文）