证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2019-023
通威股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券发行公告
保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联合主承销商：长城国瑞证券有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“发行人”）和中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联合主承销商）”或“联合
主承销商”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”或“联合主承销
商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换
公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上
海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42 号）等相关规定组织实
施本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“通威转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 15 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者
认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变
化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1
1、本次发行优先配售及网上申购时间为 2019 年 3 月 18 日（T 日），网上申
购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在 2019 年 3
月 18 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售股东在 2019 年 3 月 18 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额度
之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售股东需在 2019 年 3 月 18 日（T 日）11:30 前提交《通威股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认
购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在 2019 年 3 月 18 日（T 日）11:30
前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
机构投资者参与网下申购需在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前，将《通
威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下
申购表》”，具体格式见附件二）EXCEL 电子版及盖章扫描版和其他申购资料
发送至保荐机构（联合主承销商）指定的电子邮箱，在 2019 年 3 月 15 日（T-1
日）17:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为
每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。申购保证金未按时到账或未足额到
账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，机构投资者在
2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前提交的《网下申购表》EXCEL 电子版文件
内容与提交的《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一
致或未按照要求提供全套文件，联合主承销商有权确认其报价无效或者未报价，
缴纳的申购保证金退还投资者。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，
证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易
以及注销相应证券账户。
3、2019 年 3 月 19 日（T＋1 日），发行人和联合主承销商将在《中国证券
报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资
者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额
2
或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网
上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019 年 3 月 19 日（T＋1 日），
根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共
同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《通威股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履
行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 3 月 20 日（T+2 日）日终有足额的
认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需
遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为
放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结
算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购
的部分由联合主承销商包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019 年 3 月 20
日（T+2 日）15:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配
售的机构投资者未能在 2019 年 3 月 20 日（T+2 日）15:00 之前及时足额补足申
购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购
的通威转债由联合主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合
计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上
网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及
联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机
重启发行。
本次发行认购金额不足 50 亿元的部分由联合主承销商包销。包销基数为 50
亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 15 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联合主承销商将
启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取
中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
3
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数
按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计
算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，联合主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
行承担。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019 年 3 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为
“通威配债”，配售代码为“704438”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联
合主承销商）中信建投证券处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正
确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日 2019 年 3 月 18 日
（T 日）11:30 前，将全套认购文件发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投
证券指定邮箱 KZZ@CSC.COM.CN 处。具体要求请参考“三、向原股东优先配
售（三）原有限售条件股东优先认购方法”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2019 年 3 月 18 日（T 日）11:30
前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股东
上交所证券账户号码”和“通威转债优先”字样。如原 A 股有限售条件股东上海证
券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 通威转债优
先。缴款账户请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认
4
购方法 4、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资
金的将被视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购
数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“通
威发债”，申购代码为“733438”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能
使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与通威转债申购的，以及
投资者使用同一证券账户多次参与通威转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
（1）参加网下申购的机构投资者的每个账户网下申购的下限为 1,000 万元
（10 万张），超过 1,000 万元（10 万张）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数
倍，申购的上限为 10 亿元（1,000 万张）。拟参与网下申购的机构投资者应按本
公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在 2019 年 3 月 15
日（T-1 日）17:00 前，将《网下申购表》EXCEL 电子版及盖章扫描版和全套认
购文件发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱 KZZSG@CSC.COM.CN。具体要
求请参考“五、网下向机构投资者配售”。
（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金
金额为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元，未及时足额缴纳申购保证金
为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承销
商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。参与网下
申购的机构投资者须确保申购保证金于 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前汇
至保荐机构（联合主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳
的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请
在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“通威转债网下”字样。在划款备注栏注
明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，
则请在划款备注栏注明：B123456789 通威转债网下。缴款账户请参考“五、网下
5
向机构投资者配售（七）申购程序”部分的银行账户信息。
重要提示
1、通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“通威转债”
或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2018]1730 号文核准。本次发行的 A 股
可转换公司债券简称为“通威转债”，债券代码为“110054”。
2、本次发行 50 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 5,000 万张，
500 万手。
3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 3 月
15 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
80%:20%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和联合主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情
况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下
发行数量。
4、原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 15
日，T-1 日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售 1.287 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001287 手可转债。原股东可根据
自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“通威
配债”，配售代码为“704438”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照
精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的
方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
6
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 3,882,372,220 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 4,996,613 手，约占本次发行的可转债总额 5,000,000 手的
99.93%。其中无限售条件的股份数量为 2,959,470,591 股，可优先认购通威转债
上限总额为 3,808,839 手；有限售条件的股份数量为 922,901,629 股，可优先认购
通威转债上限总额为 1,187,774 手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“通威发债”，申购代码为“733438”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1
手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，
则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
参加网下申购的机构投资者的每个账户网下申购的下限为 1,000 万元（10
万张），超过 1,000 万元（10 万张）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，
申购的上限为 10 亿元（1,000 万张）。
7、本次发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“通威转债”发行方式、发行对象、配售/发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购
资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行通威转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行通威转债的任何投资建议。投资者欲了解本次通威转债的详细情况，敬请阅
读《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》以下简称“《募
集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019 年 3 月 14 日（T-2 日）的《中
国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说
7
明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《中国证
券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/通威股份： 指通威股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
通威转债： 指发行人本次发行的 50.00 亿元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 50.00 亿元，票面金额为 100 元
本次发行：
的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
中国结算上海分公司/ 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记公司：
保荐机构（联合主承销
指中信建投证券股份有限公司
商）：
联合主承销商 指中信建投证券股份有限公司及长城国瑞证券有限公司
股权登记日（T-1 日）： 指 2019 年 3 月 15 日
网下申购日（T-1 日） 指 2019 年 3 月 15 日， 接受网下投资者申购的日期
指 2019 年 3 月 18 日，本次发行向原股东优先配售、接
申购日（T 日）：
受投资者网上申购的日期
原股东： 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
8
算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原无限售条件股东： 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条
件的普通股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原有限售条件股东： 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条
件的普通股股东
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足
1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例
和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计
精确算法： 算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户
按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总
量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）
股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在上
交所上市。
2、发行总额：50.00 亿元。
3、发行数量：500 万手（5,000 万张）。
4、票面金额：100 元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2019 年 3 月 18 日
至 2025 年 3 月 17 日。
（2）票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 1.8%、第六年 2.0%。
9
（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按
债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日，即 2019 年 3 月 18 日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.44 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价。
10
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年
3 月 22 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即
2019 年 9 月 22 日至 2025 年 3 月 17 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。
（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
7、发行时间
本次发行的网下申购日为 2019 年 3 月 15 日（T-1 日），原股东优先配售日和
网上申购日为 2019 年 3 月 18 日（T 日）。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019 年 3
月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
9、发行方式
本次发行的通威转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足 50.00 亿元的部分由联合主承销商包销。网上向社会
公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为
11
80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的
原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售 1.287 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001287 手可转债。
发行人现有总股本 3,882,372,220 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约 4,996,613 手，约占本次发行的可转债总额 5,000,000 手的
99.93%。其中无限售条件的股份数量为 2,959,470,591 股，可优先认购通威转债
上限总额为 3,808,839 手；有限售条件的股份数量为 922,901,629 股，可优先认购
通威转债上限总额为 1,187,774 手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“通威
配债”，配售代码为“704438”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照
精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的
方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“通威发债”，申购代码为“733438”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2019 年 3 月 18 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
12
日向投资者发布配号结果。
2019 年 3 月 19 日（T+1 日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》
上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2019 年 3 月 19 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2019 年 3 月 20 日（T＋2 日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》
上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购通威转债的数量并准备认购
资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足
资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照
投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
（3）网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个账户网下
申购的下限为 1,000 万元（10 万张），超过 1,000 万元（10 万张）的必须是 1,000
万元（10 万张）的整数倍，申购的上限为 10 亿元（1,000 万张）。每一参与网下
申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购
账户（或每个产品）50 万元。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。
10、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。
11、锁定期
13
本次发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转债将于上
市首日开始交易。
12、承销方式
本次发行由联合主承销商以余额包销方式承销，联合主承销商依据承销团协
议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照联合主承销协议扣除承销
费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 50 亿元的部分由联合主承销商包销。包销基数为 50 亿元，联
合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合主
承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
15 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联合主承销商将启动内部承
销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
13、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市
时间将另行公告。
14、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
14
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
15、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
15
为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
17、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
18、回售条款
（1）有条件回售
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
16
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第 17 条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
19、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2019 年 3 月 14 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期四
网上路演
2019 年 3 月 15 日 原股东优先配售股权登记日
T-1 日
星期五 网下机构投资者在 17:00 前缴纳认购保证金，17:00 前提交《网
下申购表》excel 文件及盖章版扫描件等全套文件
17
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2019 年 3 月 18 日 原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资料）
T日
星期一 原有限售条件股东 11:30 前缴纳认购资金
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2019 年 3 月 19 日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日
星期二 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2019 年 3 月 20 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+2 日
星期三 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证金低于配售
金额）
2019 年 3 月 21 日 联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
T+3 日
星期四 销金额
2019 年 3 月 22 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，联合主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、本次发行配售原则
在本次发行申购结束后，发行人和联合主承销商将合并统计网上（包括原无
限售条件股东优先认购）和网下（包括原有限售条件股东优先认购）的有效申购
情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公
告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原
则获得配售：
1、当有效申购总量小于或等于本次发行总量且大于等于本次发行总量的 70%
时，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由联合主承销
商包销。
2、当有效申购总量大于本次发行总量时：
（1）原 A 股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售；
（2）原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）
网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 80%:20%；发行人和联合主承销商
将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网
下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
18
3、当有效申购总量不足本次发行数量的 70%时，或者当有效申购总量缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联合主承销商将协
商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止
发行原因，择机重启发行。
三、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 15
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的通威转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售 1.287 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001287 手可转债（具体参见本公告“一、
本次发行基本情况 9、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019
年 3 月 18 日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为
“704438”，配售简称为“通威配债”。优先配售缴款时间为 2019 年 3 月 18 日（T
日）。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购 1 手“通威配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配通威转债，请投资者仔细查看证券账户内“通威配债”的可
配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“通威配债”的可配余
19
额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承
销商）中信建投证券处进行。
（1）股权登记日：2019 年 3 月 15 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2019 年 3 月 18 日（T 日），上午 11:30 前，逾期
视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019 年 3 月 18 日（T 日），上午 11:30 前。
2、原有限售条件股东的可优先认购数量
原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后
登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售 1.287 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一
个申购单位，即每股配售 0.001287 手可转债。
3、发送认购资料
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 3 月 18
日 （T 日）11:30 之前 将以下资料发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱
KZZ@CSC.COM.CN 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购通威转
债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 EXCEL 版）；
20
（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供
股东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
《网下优先认购表》见本公告附件一。《网下优先认购表》电子版文件可在
保荐机构（联合主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径
为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 010-65608422、86451499、86451019 进行确认。
已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联合主承销商）
处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名
称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：
010-65608443、65608444，并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话 010-65608422、
86451499、86451019 进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至
保荐机构（联合主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。请务必保证 EXCEL
版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以
上《网下优先认购表》，则联合主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为
无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联合主承销商不接
受原无限售条件股东通过网下认购的方式进行优先认购。
4、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 3 月 18 日（T 日）11:30
之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股
东上交所证券账户号码”和“通威转债优先”字样。如原 A 股有限售条件股东上海
21
证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 通威转债
优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联合主承销商有权
认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联合主承销商查询。联合主承
销商认购资金到账查询电话 010-65608422、86451019、86451499。
认购资金请划付至以下列明的联合主承销商的收款银行账户。
户名： 中信建投证券股份有限公司
账号： 320766254539
开户行： 中国银行北京东大桥路支行
开户行大额支付行号： 104100006175
联行号： 02057
同城交换号： 010419115
开户行联系人： 田晓彤、陈婧
开户行联系电话： 010-58700263、58700432
汇款用途： “上交所证券账户号码”+“通威转债优先”
原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 3 月 18 日（T 日）11:30 前汇
至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认
购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对
汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2019 年 3 月 22 日（T+4 日）按汇入路径返还。认购资金在认购
冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
5、验资
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优
先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
6、律师见证
北京市金杜律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，
并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
22
四、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等
机构（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次通威转债的发行总额为 50.00 亿元。网上向一般社会公众投资者发售的
具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 9、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 3 月 18 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的通威转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其
有效申购量认购通威转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机
自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇
号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手通威转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“733438”，申购简称为“通威发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（100 万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体
23
的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规
定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不
得超过相应的资产规模或资金规模。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申
购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与通威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与通威转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。一经
申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 3 月 18 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
1、确定有效申购
2019 年 3 月 18 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
日向投资者发布配号结果。
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2、公布中签率
2019 年 3 月 19 日（T＋1 日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》
上公告本次发行的网上中签率。
3、摇号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2019 年 3 月 19 日（T＋1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由联合主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量及缴款
2019 年 3 月 20 日（T＋2 日），发行人和联合主承销商将在《中国证券报》
上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购通威转债的数量，每一中签
号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
（九）缴款程序
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足
资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联合主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照
投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
（十）结算与登记
1、2019 年 3 月 21 日（T＋3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和
债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行通威转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送
的中签结果进行。
五、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
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机构投资者参与网下配售并持有通威转债应遵守有关法律法规的规定并自行承
担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次通威转债发行总额为人民币 50.00 亿元，网下向机构投资者发售的具体
数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 9、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 3 月 15 日（T-1 日）下午 17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次
发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量
进行申购。根据联合主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名
单及其获配通威转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照
其有效申购量获配通威转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购
的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购
总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资
者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计
算出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照
尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投
资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品
或自有资金网下申购的下限为 1,000 万元（10 万张），超过 1,000 万元（10 万张）
的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，申购的上限为 10 亿元（1,000 万张）。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，
26
并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有通威转债
应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购
表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00
前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）
50 万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须
一笔划至保荐机构（联合主承销商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权
确认对应申购无效。
4、本次网下发行的通威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的通威转
债将于上市首日开始交易。
（七）申购程序
参与网下发行的机构投资者应在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前将以
下全套申购文件（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（联合主承销商）中信
建投证券指定邮箱 KZZSG@CSC.COM.CN 处。投资者发送邮件时，邮件标题应
为“投资者全称+网下申购通威转债”。
（1）《网下申购表》EXCEL 电子版；
（2）签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件；
（3） 网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；
（4）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
《网下申购表》见本公告附件二。《网下申购表》电子版文件可在保荐机构
（联合主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中
信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。
请优先通过电子邮箱发送全套认购文件。邮件是否成功发送请以回复邮件确
认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话
010-65608422、86451019、86451499 进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重
复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联合主承销商）
27
处，每一页传真须加盖公章，并写明“机构名称”、“页码、总页数”和“经办人、
联系电话”，传真号码为：010-65608443、65608444，并请在发送传真 30 分钟后
拨打咨询电话 010-65608422、86451499、86451019 进行确认。
网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联
合主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
提醒投资者注意，投资者在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前提交的《网
下申购表》EXCEL 电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信
息不一致或未按照要求提供全套文件，联合主承销商有权确认其报价无效或者
未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）
下午 17:00 前按时足额划至保荐机构（联合主承销商）指定账户（见下表）。每
一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每
一网下申购账户（或每个产品）为 50 万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购
为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承销商）
指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。无效申购的保证
金退还给投资者。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”
和“通威转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，
投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789
通威转债网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联合主承
销商有权认为其认购无效。
申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向联合主承销商查询。联合主
承销商申购保证金到账查询电话 010-65608422、86451019、86451499。
申购保证金请划付至以下列明的联合主承销商的收款银行账户：
户名： 中信建投证券股份有限公司
账号： 691800953
开户行： 中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行
开户行大额支付行号： 305100001016
开户行联系人： 许志新
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开户行联系电话： 010-88654200、010-88654206
汇款用途： “上交所证券账户号码”+“通威转债网下”
申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2019 年 3 月 19 日（T+1 日），发行人及联合主承销商将在《中国证券
报》上刊登《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上发行中签率
及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每
户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的
多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获
配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2019 年 3 月 22 日（T+4 日）
通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保
证金将在 2019 年 3 月 22 日（T+4 日）通知收款银行按原收款路径退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵
作申购资金，获得配售的机构投资者须在 2019 年 3 月 20 日（T+2 日）15:00 之
前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联合主承销商）
指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏
注明“上交所证券账户号码”和“通威转债网下”字样，例如，投资者上海证券账
户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789 通威转债网下，
补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配
售的机构投资者未能在 2019 年 3 月 20 日（T+2 日）15:00 之前足额补足申购资
金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的通威
转债由联合主承销商余额包销，并由联合主承销商将有关情况在 2019 年 3 月 22
日（T+4 日）刊登的《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行结
果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券
投资者保护基金所有。
（5）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申
购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京市金杜律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具
29
见证意见。
（八）结算登记
1、联合主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规
定进行相应的债券登记。
2、联合主承销商依据联合主承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销
金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
六、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联合主承销
商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公
告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
七、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次
发行认购金额不足 50 亿元的部分由联合主承销商包销。
包销基数为 50 亿元，联合主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 15 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联
合主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行
程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
八、发行费用
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本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
九、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年
3 月 15 日（T-1 日）9:30 － 11:30 在“中国基金报-机会宝网上路演中心 ”
（www.jhbshow.com）、“证券时报网上路演中心”（http://rs.stcn.com）举行网上路
演。请广大投资者留意。
十、风险揭示
发行人和联合主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集说明书》。
十一、发行人和联合主承销商联系方式
1、发行人：通威股份有限公司
办公地址：成都市高新区天府大道中段 588 号
电 话：028-86168571
联 系 人：严轲
2、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层
电 话：010-65608422
联 系 人：于颖欣、朱正忠、张宁、李国庆
3、联合主承销商：长城国瑞证券有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路 2030 号卓越世纪中心 1 栋 2508
联系电话：0755-22961375
联 系 人：冯超
发行人：通威股份有限公司
保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
31
联合主承销商：长城国瑞证券有限公司
2019 年 3 月 14 日
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附件一：通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下优先认购表
通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表仅供持有通威股份有限售条件股份的股东在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本
表进行认购属于无效认购。
本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至中信建投证券处，即构成向联合主承销商发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
本表电子版可在 http://www.csc108.com “走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 EXCEL 文件）发送至电子邮箱 KZZ@CSC.COM.CN。
证券账户户名、证券账户号码、身份证明号码等为办理债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写。如因
投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。
确认咨询电话号码：010-65608422
身份证明号码
证券账户户 证券账户号 （身份证、营 持股数量 认购数量 认购金额 缴款银行 开户行全 联系电话
序号 股东名称 电子邮箱
名（上海） 码（上海） 业执照注册号 （股） （手） （元） 账户号码 称 （手机）
等）
1
2
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下优先认购表》EXCEL 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下优先认购表》盖章扫描件的内容完全一致；用
于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
年 月 日
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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为 http://www.csc108.com
“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”。为便于清晰起见，建议投资者填写本表
电子版后，另行打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 3 月 18 日（T
日）11:30 之前，将以下资料发送至保荐机构（联合主承销商）邮箱 KZZ@CSC.COM.CN 处：
（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL 版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》
扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。
机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供
加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证
券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购通威转债”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料
号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身
份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两
字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基
金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认
函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证
券处，即构成参与申购的投资者对联合主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人
填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资
基金及基金管理公司申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，
并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按规定及
时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数
量。。申请人须于 2019 年 3 月 18 日（T 日）11:30 之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金
于当日 11:30 前到达联合主承销商指定银行账户。
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附件二：通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下申购表
通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下申购表
重要声明
本表仅供机构投资者在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行网下申购。
本表一经完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至中信建投证券处，即构成向联合主承销商发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
本表电子版可在 http://www.csc108.com “走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 EXCEL 文件）发送至电子邮箱 KZZSG@CSC.COM.CN。
认购方信息、申购信息、缴款及退款银行账户信息为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写。
如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共[ ]页，共[ ]个账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。
确认咨询电话号码：010-65608422
机构名称
经办人姓名 办公电话 移动电话
经办人身份证号 办公邮箱 传真号码
认购方信息 申购信息 缴款及退款银行账户信息
序 证券账户户名（上 证券账户号码（上 证券账户号码对应 申购金额（万 申购定金（万 大额支付系
汇入行全称 收款人账号 收款人全称 汇入行地点
号 海） 海） 的身份证号 元） 元） 统号
1
2
合计申购金额 合计交纳定金
以上申购账户个数 -- -- -- --
（万元） （万元）
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下申购表》EXCEL 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致；用于认购的
资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。
法定代表人（或授权代表）签章：
（单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
2019 年 月 日
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网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格可从中信建投证券股份有限公司网站 http://www.csc108.com 的“走进中信建投
–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，
另行打印签署后再扫描发送。
2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料
号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身
份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两
字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；
全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金 XXXXXX）；企业
年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处，
即构成参与申购的机构投资者对联合主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填
写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参加网下申购的机构投资者的每个账户网下申购的下限为 1,000 万元（10 万张），超
过 1,000 万元（10 万张）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，申购的上限为 10 亿元
（1,000 万张）。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券
投资基金及基金管理公司申购并持有通威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定
执行，并自行承担相应的法律责任。
6、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前按时足
额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。未足额
缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联合主承
销商）指定账户，如多笔划账，联合主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，在汇
款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海）+“通威转债网下”，例如，**证券投
资基金管理公司的某只产品证券账户号码为 A123456789，则应填写：A123456789 通威转债
网下。
7、“机构名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
9、参与本次网下发行的机构投资者应在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前，将以下
资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（联合主承销商）指定的电子邮箱
KZZSG@CSC.COM.CN：（1）《网下申购表》EXCEL 电子版；（2）签署盖章完毕的《网下
申购表》扫描件；（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描
件；（4）加盖单位公章的法人营业执照复印件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文
件（如有）。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购通威转债”。邮件是否
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成功发送请以回复邮件确认为准。
提醒投资者注意，投资者在 2019 年 3 月 15 日（T-1 日）17:00 前提交的《网下申购表》
EXCEL 电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求
提供全套文件，联合主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投
资者。邮件确认及查询，请拨打电话：010-65608422、86451499、86451019。
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（此页无正文，为《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
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发行人：通威股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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联合主承销商：长城国瑞证券有限公司
年 月 日
