中信建投证券股份有限公司

       关于通威股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金

                     永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对通威股份发行股份
购买资产并募集配套资金的投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
进行了审慎核查，出具核查意见如下：


       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054 号）核准，通威股份有
限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行了人民币
普通股 498,338,870 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.02 元/股，扣除
发行费用后，募集资金净额为 296,796.80 万元。上述资金到位情况业经四川华信（集
团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信验（2016）134 号《验资报告》予以验
证。


       二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和要求，
结合公司实际情况，制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013 年修订）》，
并得到有效执行。
    公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行及中信建投证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）于 2016 年 12 月 26 日签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
    公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与上海浦东发展银行股份有限公司合
肥高新区支行及中信建投证券股份有限公司于 2017 年 2 月 9 日签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
    公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与苏州银行股份有限公司赣榆支行及
中信建投证券股份有限公司于 2017 年 4 月 27 日签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
    账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行 951006010002779009、平安
银行股份有限公司成都双流支行 15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁
道支行 51050188083600001718 系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）
有限公司开设。通威太阳能（成都）有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都
市天府支行、平安银行股份有限公司成都双流支行、中国建设银行股份有限公司成都
铁道支行及中信建投证券股份有限公司于 2018 年 1 月 11 日分别签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
    项目公司通威太阳能（成都）有限公司于 2018 年 4 月 11 日开立中国邮政储蓄银
行股份有限公司四川省分行直属支行 951005010002900150、951002010002900153、
951000010002900155 三个账户，并于 2018 年 4 月 24 日签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
    以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    截至本核查意见披露日，公司严格执行了募集资金使用与管理的相关规定，并严
格遵守公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行
有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知独立
财务顾问，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。


       三、募集资金项目情况

    本次重组配套募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项
目：
                                                                    单位：万元
序号                        项目名称                  项目预估投资额     募集资金拟投入额
 1       合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目                  217,482.00          172,000.00
 2       补充合肥太阳能流动资金                              85,000.00           85,000.00
 3       成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目【注】            202,340.00           38,000.00
                                   合计                                         295,000.00
    注：“合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目”原预计以本次募集资金投入 210,000.00 万元，经
公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过、2018 年第二次临时股东
大会决议审议批准，公司将“合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目”中的预计节余募集资金
38,000.00 万元变更投入到“成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目”。变更后，“合肥 2.3GW 高效晶
硅太阳能电池项目”以募集资金投入金额为 172,000.00 万元。

       四、募集资金使用及节余情况

       （一）募集资金先期投入及置换情况
       本次募集资金于 2016 年 12 月 23 日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2017 年 1 月 17 日出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的专项报告》（川华信专（2017）026 号），对本公司本次重组以自筹资金支付中介
机构费 903.20 万元予以审核确认；本公司于 2017 年 1 月 19 日召开第六届董事会第九
次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用
募集资金 903.20 万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。独立董事发
表了明确同意该事项的独立意见，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券
股份有限公司关于通威股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意
见》。
       （二）闲置募集资金使用情况
       1、闲置募集资金进行现金管理情况
       2017 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议
通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次募集资金中不超过 180,000.00 万元
暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，资金可滚动使用。
       2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十
二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次募集资金中不超过
10 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产
品，期限不超过 9 个月，在上述额度在期限范围内可以滚动使用。
    截至 2019 年 6 月 30 日，本公司已无理财产品投资，购买理财产品取得的累计投
资收益为 4,308.05 万元。
    截至 2019 年 6 月 30 日，本次募集资金银行存款产生累计收益 1,100.59 万元，期
末存款余额 31,082.84 元。
    2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    （1）2017 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过
人民币 150,000.00 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募
集资金专用账户。
    截至 2018 年 6 月 7 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 150,000.00
万元全部归还至募集资金专用账户。
    （2）公司于 2018 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过
人民币 120,000.00 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 6 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资
金专用账户。
    截至 2018 年 12 月 6 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
120,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
    （3）2018 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人
民币 80,000.00 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 5 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资
金专用账户。
    截至 2019 年 4 月 15 日，公司已将上述临时补充流动资金 80,000.00 万元归还至募
集资金专户。
    （4）2019 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人
民币 40,000.00 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 8 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资
金专用账户。
    截至 2019 年 6 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金 40,000.00
万元。
    （三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
    1、募集资金投资项目结项情况
    （1）合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目
    合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目主要包括工程建设、设备投资和铺底流动资
金，该项目预估投资为 217,482.00 万元，拟投入募集资金金额为 172,000.00 万元。截
至 2019 年 8 月 12 日实际投入募集资金 108,775.48 万元（含尚未支付的项目尾款和质
保金）。项目于 2019 年 1 月建成投产，目前已达到预定可使用状态。
    （2）补充流动资金
    募集资金到位后，公司在扣除发行费用后用募集资金补充流动资金 85,000 万元，
截至 2019 年 8 月 12 日，公司已按规定补充流动资金。
    （3）成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目
    经 2018 年 8 月 16 日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会
议通过、2018 年 9 月 3 日 2018 年第二次临时股东大会决议审议批准，公司将合肥 2.3GW
高效晶硅太阳能电池项目中的预计节余募集资金 38,000.00 万元变更投入到成都 3.2GW
高效晶硅太阳能电池项目。
    成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目主要包括工程建设、设备投资、铺底流动资
金等，该项目预估总投资为 202,340.00 万元，本次募集资金拟投入金额为 38,000.00 万
元。截至 2019 年 8 月 12 日本次募集资金实际投入 38,039.94 万元。项目于 2018 年 11
月建成投产，目前已达到预定可使用状态。
    经核查，公司 2016 年合肥太阳能重组配套募集资金投资项目均已实施完毕，符合
结项要求。
    2、募集资金节余情况
    截至 2019 年 8 月 12 日，本次募集资金实际使用 231,816.53 万元，扣除尚未支付
的项目尾款和质保金 40,886.92 万元后，募集资金节余 29,501.98 万元（考虑实际划转
日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）。
    五、本次募投项目募集资金节余的主要原因

    1、随着技术工艺水平的不断提升，实现并超过 2.3GW 产能的产线数量和设备数
量有所减少；
    2、在项目实际推进过程中，主要设备等的市场价格较原计划时点下降；
    3、随着国产设备水平的提高，项目采购部分国产设备替代原拟进口设备，成本下
降明显；
    4、合肥、成都两地电池片项目打包招标，规模优势提升议价能力，进一步控制了
建设成本。
    5、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资
金的使用效率，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生部分利息收入。


    六、节余募集资金的使用计划

    公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集
资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 29,501.98 万元（考虑到
实际划转日前上述节余资金的利息收入、银行手续费等因素，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
    在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理
层将办理专户注销事项。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资
金专户监管协议随之终止。
    公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金
的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


    七、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见
    公司独立董事对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
发表如下独立意见：
    1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常
经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股
东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七
届董事会第二次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理
办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》的规定。
    综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    （二）监事会意见
    2019 年 8 月 13 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司
将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，
有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。


     八、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信建投证券认为：
    公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募
集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》的规
定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问同意公司募投项
目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。


    （以下无正文）