中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部

                       分限售股上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对通威股份本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，
核查情况如下：

   一、发行股份购买资产的股份发行情况

    2016 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通威股份有限公
司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2054 号），该文核准了公司发行股份购买资产。2016 年 10 月 12 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。本次非
公开发行股票后，公司总股本变更为 3,384,033,350 股。

   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易所发行的股份，
限售安排如下：

 股东名称    锁定期       股份锁定期说明                 锁定期延长说明
                                               本次交易完成后 6 个月内如通威股份股
                        特定对象以资产认购而
                                               票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
                        取得上市公司股份，且
通威集团有                                     交易发行价，或者本次交易完成后 6 个
             36 个月    特定对象为上市公司控
限公司                                         月期末收盘价低于本次交易发行价的，
                        股股东、实际控制人或
                                               通威集团本次交易所取得的通威股份
                        其控制的关联人
                                               股票的锁定期自动延长 6 个月。

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得
到严格履行。

     三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       1、根据中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2054 号），2016 年 12
月，公司以非公开方式向 5 名特定投资者发行股份 498,338,870 股募集配套资金，
并于 2016 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
新增股份 498,338,870 股的登记手续。公司总股本由 3,384,033,350 股变更为
3,882,372,220 股。
       2、根据中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》证监许可【2018】1730 号），公司于 2019 年 3 月 18 日公开发行了 500,000
万元可转债，并于 2019 年 4 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据《通威
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关内容，公司本次可转
债已于 2019 年 9 月 23 日开始转股。截至 2019 年 9 月 30 日，累计 2,612,000 元
“通威转债”已转换成公司股票，累计转股数为 212,694 股，公司总股本由
3,882,372,220 股变更为 3,882,584,914 股。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 10 月 15 日。
       2、本次解除限售股份的股东为通威集团有限公司。
       3、本次限售股上市流通数量为 922,901,629 股，明细清单如下：
                                                                            单位：股
                                      本次流通前持有      本次上市流通      剩余限售
序号              股东名称
                                        的限售股数量          数量          股数量
 1      通威集团有限公司                    922,901,629     922,901,629            0
                 合计                       922,901,629     922,901,629            0


     五、公司股本结构变化情况

       本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                                                                            单位：股
                 项目                  本次上市前         变动数          本次上市后
         1、其他境内法人持有股份        922,901,629    -922,901,629              0
有限售
         2、境内自然人持有股份                    0              0               0
条件流
         3、其他                                  0              0               0
通股份
         4、有限售条件的流通股份合计    922,901,629    -922,901,629              0
无限售   A股                           2,959,683,285   922,901,629    3,882,584,914
流通股
         无限售条件的流通股份合计      2,959,683,285   922,901,629    3,882,584,914
份
               股份总额                3,882,584,914             0    3,882,584,914


   六、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信建投认为：
    1、通威股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
    2、通威股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺；
    3、通威股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
    综上，中信建投对通威股份本次解除限售股份上市流通无异议。
    （以下无正文）