瑞贝卡：2017年度股东大会会议资料2018-04-18
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2017 年度股东大会
会 议 资 料
二○一八年四月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2018 年 4 月 26 日下午 13:30
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 26 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2018 年 4 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的
律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 2017 年度财务决算报告
4 2017 年年度报告及其摘要
5 2017 年度利润分配方案
6 2017 年度独立董事述职报告
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
7
度财务审计机构和内控审计机构的议案
8 公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划
9 关于公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案
10 关于公司第七届董事会董事薪酬的议案
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11 关于公司第七届监事会监事薪酬的议案
12 关于选举董事的议案
13 关于选举独立董事的议案
14 关于选举监事的议案
（五）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（六）对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东填写表决票并投票
2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
3、监票人宣布投票表决结果
（七）宣读本次股东大会决议
（八）法律顾问宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告》已发至各位手中，《2017 年度董事会工作报告》
请大家参照年报“经营情况讨论与分析”部分。
以上报告，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
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议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家做 2017 年度监事会工作报告，请审议。
2017 年，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和
广大股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡
协调作用，有效促进了公司的规范运作。
一、2017 年度监事会工作情况
（一）监事会在 2017 年共召开 4 次会议：
1、于 2017 年 3 月 29 日在公司科技楼三楼召开了第六届监事会第九次会议，
会议审议通过了《2016 年监事会工作报告》，《2016 年年度报告及摘要》，《2016
年度利润分配预案》，《2016 年度社会责任报告》，《2016 年度内部控制自我评价
报告》等议案。
2、于 2017 年 4 月 21 日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第十
次会议，会议审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》。
3、于 2017 年 8 月 23 日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第十
一次会议，会议审议通过了《2017 年半年度报告及其摘要》，《关于公司会计政
策变更的议案》。
4、于 2017 年 10 月 19 日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第十
二次会议，会议审议通过了《2017 年第三季度报告及其摘要》。
（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：
2017 年，监事会全体成员列席了六届十次、六届十一次、六届十二次、六
届十三次、六届十四次、共 5 次董事会；出席了 2016 年度股东大会、2017 年第
一次临时股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况
进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已
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逐步趋于完善；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决
议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职
务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发
生。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计
报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基
本原则，按照自身的实际情况，聘请专业的咨询机构，初步建立健全了覆盖公司
各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全
和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2017 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控
制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确
的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
2018 年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自
身职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。
以上报告，请各位股东审议。
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监 事 会
二○一八年四月二十六日
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议案三：
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2017 年度财务决算情况，请予
审议。
2017 年，面对激烈的市场竞争和出现的不利因素，公司董事会、经营层带
领各级管理者及广大员工直面挑战、抢抓机遇、克难攻坚、真抓实干，实现了生
产经营的平稳运行和各项管理的有效提升。
2017 年度实现营业总收入 1,946,650,665.98 元，较 2016 年增长 7.5%。其
中工艺发条销售额 497，528，129.66 元，化纤假发销售额 223，203，508.65 元，
化纤发条销售额 789，268，900.11 元，人发假发销售额 237，038，034.55 元；
阻燃纤维销售额 113，315，477.42 元。工艺发条、人发假发和阻燃纤维较上年
分别下降 17.44%、4.4%和 17.47；化纤发条、化纤假发较上年分别增长 33.65%、
31.74%。
2017 年实现利润总额 247，351，957.76 元，实现净利润 215，469，467.40
元，分别比上年增长 19.25%和 25.29%。
2017 年期间费用 456,887,502.74 元，比上年同期 400,062,086.57 元增加
56,825,416.17 元，增长 14.2%。其中累计发生销售费用 169,690,256.39 元，比
上年增加 12，567,483.95 元，同比增长 8%，主要是租赁费较去年有所增加；2017
年累计发生管理费用 128,970,157.80 元，比上年减少 664,893.02 元，同比下降
0.51%，主要是根据财会「2016」22 号文规定，土地使用税、车船使用税、印花
税等税金不在管理费用列支；2017 年累计发生财务费用 158,227,088.55 元，比
上年增加 44,922,825.24 元，增长 39.65%，主要是人民币升值所致。
2017 年入库各项税款 1.1 亿，其中增值税 5400 万，企业所得税、城建税、
房产税及土地使用税等 5500 万元；实现增值税款免抵税额 5600 万元。
从资产管理分析指标看，2017 年应收帐款周转率 8.29 次，较上年有所提高，
收款周期平均为 42 天，周转天数比上年平均减少 8 天；存货周转率为 0.47 次，
存货周转期平均 766 天，较比上年平均减少 52 天。从盈利指标分析，基本每股
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收益为 0.19 元。销售净利率为 11%，较去年增长 1.57 个百分点。2017 全年经营
活动产生的现金及现金等价物流入 1,958，581,009.22 元，现金流出 1,789，845，
610.65 元，经营活动产生的现金净流量为 168,735,398.57 元。
对于在经营管理中存在的问题，我们将采取以下措施应对：一是加快公司的
创新和转型升级；二是进一步扩大国外生产规模，加大生产基地转移力度；三是
进一步加强海外子公司的经营和财务风险管控，加大力度压缩存货，提高存货周
转率，加大资金回款力度，提高资金周转率；同时通过信息化手段实现集中式财
务管理等项措施，不断加强和完善海外公司管理和监控，在有效防范经营和财务
风险的前提下不断提高海外公司的经营效益；四是在新的一年里我们将进一步推
进信息化管理，严格执行预算管理，加强内部管理，切实做好成本费用控制和成
本管理，及时对预算执行情况跟踪分析评价，以低成本提高市场竞争力。2018
年，我们将进一步积极应对和消化各种不利因素，深入贯彻公司发展战略和经营
计划，以确保公司经营效益的持续稳定增长。
以上报告，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
议案四：
2017 年年度报告及其摘要
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各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告》全文及摘要已经发放至各位手中，该议案已经公
司第六届董事会第十六次会议审议通过。
以上报告，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
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议案五：
2017 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2017 年度利润分配预案为：提取法定盈余公积 18,234,067.24 元（以母公
司实现的净利润为基数）；以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 1,131,985,440 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红利
56,599,272.00 元（含税）,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
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议案六：
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董
事年报审计工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
及时关注公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效
促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。
现将我们2017年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李悦，男，1975 年出生，中共党员，经济学博士。历任北京大学光华管理
学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，
光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组
长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。
现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任江中药业股份有限公司独
立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公
司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，科迈化工股份有限公司
独立董事。
马群，男，1958 年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公
司法、证券法、外商投资等法律业务，曾工作于江苏律师事务所，任主任律师。
现任江苏泰和律师事务所主任律师、中华全国律师协会外事委员会委员。
常晓波：男，中国籍，1970 年生，中共党员，大专学历，会计师、注册会
计师，擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中
瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所合伙人、
西安分部总经理，航天通信控股集团股份有限公司、西安国际医学投资股份有限
公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
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（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2、我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上
市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内公司共召开 5 次董事会，2 次股东大会。本年度，公司股东大会及董
事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度
行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞
成票，没有出现反对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
应参加董 出席方式 是否连续两
独立董事姓名 事会会议 现场 通讯 现场和通讯 委托 次未亲自出
次数 缺席 席会议
方式 方式 结合 出席
李 悦 5 2 2 1 0 0 否
马 群 5 2 2 1 0 0 否
常晓波 5 2 2 1 0 0 否
股东大会会议出席情况
应参加股 出席方式
独立董事姓名 东大会会 备 注
议次数 亲自出席 委托出席 缺 席
独立董事李悦先生因出
李 悦 2 1 0 1
差未能出席
马 群 2 2 0 0 —
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独立董事常晓波先生因
常晓波 2 1 0 1
出差未能出席
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，
并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管
理层提出合理的参考性建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）独立意见发表情况
2017 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分
配、董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独
立意见。具体情况如下：
1、2017 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十次会议，独立董事发表
如下独立意见：
（1）独立董事对公司 2016 年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关
于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关
法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公
司不存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。
（2）独立董事审议了《公司 2016 年度利润分配预案》，认为该方案充分考
虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司
规章制度规定，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司股东大会审议。
（3）独立董事审议了《公司 2016 年度公积金转增股本预案》，认为公司
2016 年度公积金转增股本预案符合《公司章程》的规定及公司长远战略发展规
划，提升了公司股票的流动性，增强了股东对公司发展的信心。公司对此程序的
表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此同
意此预案提交公司股东大会审议。
（4）独立董事对 2016 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
（5）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
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度财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审
计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计
报告能充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实
际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务
所为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，
并同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认
为，公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体
股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严
格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2016年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2017年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所
的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届董事会第十次会议及2016年年度股东大会审议通
过，公司2016年度利润分配方案为：拟以公司未分配利润向全体股东每10股派发
现金股利0.60元（含税），共计派发现金56,599,272.00元，同时以截止2016年12
月31日总股本943,321,200.00股为基数，每10股转增2股，我们认为公司2016度利
润分配方案及转增股本方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的
相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存
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在损害中小股东利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、2017年半年度、
2017年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告25（需核实）份。
我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了
“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的
规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完
善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、
健全的内部控制体系，执行基本有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在
各专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任
委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行
职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
（十二）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2017 年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，在参与公司董事会决
策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，维护公司整体利益，维护中小股东
股东的的合法权益。2018 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规
的规定和要求履行独立董事的职责，加强业务知识学习，认真履行忠实义务和勤
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勉义务，重点对公司未来战略发展等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提
供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展贡
献力量。
以上报告，请各位股东审议。
独立董事：李 悦、马 群、常晓波
二〇一八年四月二十六日
议案七：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在过去的 2017 年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财
务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客
观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司 2017 年的财务
状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营
管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保
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持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构，
财务审计费用为 50 万元，内控审计费用为 20 万元。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
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议案八：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
未来三年（2018年-2020 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步增强河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回
报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋
势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经
过充分论证后制定了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司未来三年（2018-2020）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 制订本规划考虑的因素
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司始终在关注企业发展的同时
高 度重视股东的合理投资回报。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业
经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安
排。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基
本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的
持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超
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过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
第三条 2018-2020 年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则
上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
2、公司在实现盈利的情形下，每年至少进行一次利润分配，并坚持以现金
分红为主。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现可供分配利润的 10%。公司未来三年（即 2018-2020
年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、
或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、
或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（3）公司回购股份。
第四条 股东回报规划的制定和执行
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情
况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交
股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。公司积极接受股东、
独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
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的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第五条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
议案九：
关于公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案
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各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第七届董事会独立董事津贴标
准为每人每年 5 万元人民币（税前）。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
议案十：
关于公司第七届董事会董事薪酬的议案
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各位股东及股东代表：
根据公司章程，现对第七届董事会董事薪酬拟定如下：
1、董事长的薪酬为：固定薪酬 18 万元人民币/年（含税），按月支付。
2、其他非独立董事的薪酬：
鉴于公司第七届董事会其他非独立董事候选人均在公司担任管理职务，为非
专职董事，公司将根据其现任职务按照公司岗位职级标准、薪酬发放方式及绩效
考核结果按月为其支付薪酬，无需额外为其支付董事薪酬。
以上议案，请各位股东审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十六日
议案十一：
关于公司第七届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
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根据公司章程，现对第七届监事会监事薪酬拟定如下：
鉴于公司第七届监事会监事候选人均在公司担任管理职务，为非专职监事，
公司将根据其现任职务按照公司岗位职级标准、薪酬发放方式及绩效考核结果按
月为其支付薪酬，无需额外为其支付监事薪酬。
以上议案，请各位股东审议。
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监 事 会
二○一八年四月二十六日
议案十二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应
进行换届选举。经公司董事会提名及薪酬与考核委员会建议及对候选人进行资格
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审核，现提名郑有全先生、郑文青女士、吴学丙先生、张天有先生、郑文静女士、
胡丽平女士为第七届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
郑有全：男，中国籍，1954 年生，工商管理硕士，高级经济师，第十届、
十一届、十二届全国人大代表，许昌市政协副主席、许昌市工商联会长。现任公
司董事长，兼任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席、许昌市慈善总会会长、
河南轻工业协会会长、中国发制品商会会长、全国发制品标准化技术委员会
（CT304）委员兼常务副主任。
郑文青：女，中国籍，1981 年生，国际营销管理硕士，2007 年 1 月毕业于
Regent’s business school, London（伦敦摄政商业学院）。曾就职于中信集团
并购部，历任瑞贝卡北京销售公司总经理，河南瑞贝卡发制品股份有限公司总经
理助理、副总经理，现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事，河南瑞贝卡发制品
股份有限公司董事、总经理。同时兼任发制品行业学院瑞贝卡学院副院长、许昌
市侨联副主席、许昌市建安区人大常委、许昌市工商联副主席、许昌市建安区慈
善总会常务副会长、河南第十三届人大代表。
吴学丙：男，中国籍， 1964 年生，大学学历，高级工程师。曾任公司质检
部经理、假发部长、技术部部长；现任公司总工程师、公司董事、副总经理，河
南省发制品工程技术研究中心主任，上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司董事长。
张天有：男，中国籍，1969 年生，大学学历，会计师。曾任公司工艺部部
长、总经理助理、副总经理。现任公司董事，主管生产经营工作。
郑文静：女，中国籍，1985 年生，本科学历，2007 年 6 月毕业于 Keele
University（英国基尔大学）法律与商务管理专业。曾任上海瑞贝卡发制品有限
公司总经理，现任公司国内营销总经理。
胡丽平：女，中国籍，1975 年生，中共党员，大学学历，经济师。曾任公
司三会事务代表、证券投资部经理；现任公司董事兼董事会秘书。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
议案十三：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应
进行换届选举。经公司董事会提名及薪酬与考核委员会建议及对候选人进行资格
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审核，现拟提名马群先生、常晓波先生、吴永和先生为第七届董事会独立董事候
选人，独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核
通过。
独立董事候选人简历如下：
马群：男，中国籍，1958 年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，
擅长公司法、证券法、外商投资等法律业务，曾任江苏律师事务所主任律师。现
任江苏泰和律师事务所主任律师、中华全国律师协会外事委员会委员。
常晓波：男，中国籍，1970 年生，中共党员，大专学历，会计师、注册会
计师，擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中
瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所合伙人、
西安分部总经理，航天通信控股集团股份有限公司、西安国际医学投资股份有限
公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
吴永和：男，中国籍，1956 年生，中共党员，复旦大学新闻学博士，曾任
江苏人民出版社编辑、深圳证券交易所总监。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○一八年四月二十六日
议案十四：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期即将届满，应进行换届选举工作。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定及股东推荐，现提名李杰先生、宣超先生为公司第七届
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监事会股东代表监事候选人。陆小林女士作为职工代表监事，2018 年 3 月 27 日
经公司职工代表大会民主选举产生，直接进入第七届监事会。
监事会候选人简历如下：
李建杰，男，1960 年生，本科学历。曾任济南军区某军炮团战士、炮长、
文书；河南省临颍县粮食局任化验员、统计、财务主管；许昌县物资局配套公司
任办公室主任兼财务科长、副经理兼办公室主任、财务科长；瑞贝卡工艺假发分
公司综合办主任；公司人力资源部长、公司人力资源总监；现任党委书记、工会
主席。
宣 超，男，1968 年生，大专学历。曾任公司化纤发部、女装假发部车间
主任、白人假发部部长、假发部部长；现任公司监事兼浚县瑞黎发制品有限公司
总经理。
陆小林，女，1982 年生，大专学历。曾任扶沟盛泰公司财务主管，现任公
司融资结算部部长。
以上议案，请各位股东审议。
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监 事 会
二○一八年四月二十六日
