证券代码：600439          证券简称：瑞贝卡         公告编号：临 2019-004
债券代码：136076      债券简称：15 瑞贝卡


                河南瑞贝卡发制品股份有限公司
                第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会

议通知于 2019 年 4 月 8 日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，会议于 2019

年 4 月 25 日上午 9:30 在公司科技大楼三楼会议室以现场会议方式召开。本次会

议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人（董事郑文青女士因出差特委托董事

胡丽平女士出席会议并代行表决签字权，董事郑文静女士因出差特委托董事吴学

丙先生出席会议并代行表决签字权）。本次会议由公司董事长郑有全先生主持，公

司监事、高管列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决

议合法有效。经审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》

    《2018 年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及相关媒体。

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    根据公司未来发展规划及 2019 年度经营经营计划，2019 年度公司计划进一
步加大境外生产基地转移及市场开拓力度，结合公司未来生产经营资金需求和统
筹安排等各种因素，董事会提出了 2018 年度利润分配预案。2018 年度利润分配
预案为：提取法定盈余公积 12,744,383.13 元（以母公司实现的净利润为基数）；
以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 1,131,985,440 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 56,599,272.00 元（含税）；剩余
未分配利润全部结转以后年度。

    表决结果：9 票赞同，0 票反对， 0 票弃权。

    六、审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》

   《2018 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

   表决结果：9 票赞同，0 票反对， 0 票弃权。

    七、审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》

    《公司 2018 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

     八、审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《2018 年度内部控制审计报告》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《公司审计委员会 2018 年度履职情况报告》

    《公司审计委员会 2018 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度财务审计机构和内控审计机构的预案》

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审

计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪

尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司 2018 年的财务状况及经营成果，出

具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问

题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，

进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为 60 万

元,内控审计费用为 30 万元。

     表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

     十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

     根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关

于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细

则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公

司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

     《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》详

见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

     表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

     十二、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

     公司原《股东大会议事规则》由于部分内容已经不能满足最新监管要求，根

据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014

年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司股东大会规则（2016

年修订）》（证监会公告［2016］22 号），结合公司实际情况，重新修订了《股东

大会议事规则》。

    《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

     十三、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

     为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事

会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，公司根据

《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修

订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司董事会议事示范规则》（2006

年制订）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，

对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
    《河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票赞同，0 票反对， 0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    董事会认为本次会计政策变更是根据财政部新金融工具会计准则相关规定进

行的合理变更，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变

更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资

者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    《关于公司会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票赞同，0 票反对， 0 票弃权。

    上述第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三项预案尚需提交股东大

会审议。

    十五、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。

    公司 2018 年度股东大会拟定于 2019 年 5 月 21 日以现场投票和网络投票相结

合的方式召开，现场会议召开时间为 2019 年 5 月 21 日 13：30，召开地点为公司

科技大楼三楼会议室，拟审议如下事项：

    1、审议《2018 年度董事会工作报告》；

    2、审议《2018 年度监事会工作报告》；

    3、审议《2018 年度财务决算报告》；

    4、审议《2018 年年度报告及其摘要》；

    5、审议《2018 年度利润分配方案》；

    6、审议《2018 年度独立董事述职报告》；

    7、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财

务审计机构和内控审计机构的议案》；

    8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    9、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
   10、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

   11、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

   《 关 于 召 开 2018 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）

   表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

   特此公告。




                                            河南瑞贝卡发制品股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                 二○一九年四月二十五日