河南瑞贝卡发制品股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告
    作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董
事年报审计工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
及时关注公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效
促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。
    现将我们2018年度履行职责情况汇报如下：
    一、基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    马群，男，1958 年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公
司法、证券法、外商投资等法律业务。现任江苏泰和律师事务所首席合伙人、江
苏省委法律专家成员。
    常晓波，男，中国籍，1970 年生，中共党员，大专学历，会计师、注册会
计师，擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中
瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、
西安分部总经理，航天通信控股集团股份有限公司、西安国际医学投资股份有限
公司、西安天和防务技术股份有限公司、新疆鑫泰天然气股份有限公司独立董事。
    吴永和，男，中国籍，1956 年生，中共党员，复旦大学新闻学博士，曾任
江苏人民出版社编辑、深圳证券交易所总监。
   （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
    2、我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上
市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    因此不存在影响独立性的情况。
        二、年度履职概况
        （一）出席会议情况
        报告期内公司共召开 6 次董事会，1 次股东大会。本年度，公司股东大会及董
 事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
 相关决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度
 行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
 利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞
 成票，没有出现反对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：

                                  董事会会议出席情况
                应参加董                          出席方式                          是否连续两
独立董事姓名    事会会议     现场        通讯    现场和通讯        委托             次未亲自出
                  次数                                                      缺席      席会议
                             方式        方式      结合            出席
   李    悦        2          1           0             0              1      0          否

   马    群        6          3           2             1              0      0          否

   常晓波          6          3           2             1              0      0          否

   吴永和          4          1           2             1              0      0          否


                              股东大会会议出席情况
                  应参加股                      出席方式
独立董事姓名      东大会会                                                         备 注
                  议次数          亲自出席      委托出席      缺       席
                                                                            独立董事李悦先生因出
    李     悦          1             0              1              0
                                                                                差未能出席
    马     群          1             1              0              0                —

    常晓波             1             1              0              0                —

        公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，
 并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
 范发展提供合理化建议。
        报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能
 够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管
 理层提出合理的参考性建议。
    三、年度履职重点关注事项的情况
        （一）独立意见发表情况
        报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分
配、董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独
立意见。具体情况如下：
    1、2018 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，独立董事发
表如下独立意见：
    （1）独立董事对公司 2017 年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关
于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关
法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公
司不存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。
    （2）独立董事审议了《公司 2017 年度利润分配预案》，认为该方案充分考
虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司
规章制度规定，符合公司长远利益，同意此预案提交公司股东大会审议。
    （3）独立董事对 2017 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
    （4）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审
计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计
报告能充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实
际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务
所为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，
并同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
    （5）独立董事审议了公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，认
为该规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门要求及股东回报
等因素的基础上制定的，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考
虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳
定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    （6）独立董事审议了《关于公司董事会换届的预案》，认为董事候选人的
任职资格符合法律、行政法规《公司章程》及其他有关规定；独立董事候选人的
任职条件及独立性符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定。其中吴永和先生虽然尚未取得独立董事资格证书，但其已承诺在本次提名
后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格
证书；董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意
提名郑有全先生、郑文青女士、吴学丙先生、张天有先生、郑文静女士、胡丽平
女士为第七届非独立董事候选人；同意提名马群先生、常晓波先生、吴永和先生
为第七届独立董事候选人。
    （7）审议了《关于第七届董事会独立董事津贴标准的预案》，认为公司董
事会拟定的独立董事津贴标准是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议制定的，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律、法规的规定，我们一致同意
公司第七届董事会独立董事的年度津贴标准为每人每年 5 万元人民币（税前），
同意该预案提交股东大会审议。
    （8）审议了《关于第七届董事会董事薪酬的预案》，认为公司制定的薪酬
方案切合公司实际，比照行业和地区的薪酬水平，符合相关法律法规，有利于公
司长远稳定发展，同意公司制定的第七届董事会董事薪酬预案，并同意该预案提
交股东大会审议。
    2、2018 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第一次会议，独立董事对公
司该次会议提名聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见，认为本次高级管理
人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人
员存在不符合《公司法》相关规定的情况，同意董事会对公司高级管理人员的聘
任。
    3、2018 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第三次会议，独立董事审议
了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，认为本次员工持股计划
延期事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，各项
审议和表决程序符合指导意见等相关规范性文件的要求；是基于对公司未来持续
稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司、员工及其股东利益的情形，同意将第一期员工持股计划延期 2 年。
    4、2018 年 10 月 30 日，召开第七届董事会第四次会议，独立董事审议了《关
于公司会计政策变更的议案》，认为本次根据财政部相关规定对公司会计政策进
行相关变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有
利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特
别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
       （二）关联交易情况
    我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认
为，公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体
股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严
格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司2017年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所
的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第六届董事会第十六次会议及2017年年度股东大会审议通
过，公司2017年度利润分配方案为：以截止2017年12月31日总股本1,131,985,440
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利
56,599,272.00元（含税）,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。我们认为公
司2017度利润分配方案及转增股本方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制
完备，不存在损害中小股东利益的行为。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、2018年半年度、
2018年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告43份。我们对公司
2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、
公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完
善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、
健全的内部控制体系，执行基本有效。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在
各专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任
委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行
职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     无
    （十二）其他
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    2018年，作为公司的独立董事，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的
有关规定，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，切
实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
    2019年，我们将按照法律法规的规定和要求，继续本着诚信与勤勉的精神，
坚持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，不断提高自身履职能
力，充分发挥独立董事的专业优势，不断提高董事会的科学决策能力，为促进公
司持续健康发展贡献力量。