证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称：合肥通用机械研究院
住所、通讯地址：合肥市长江西路 888 号
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一四年四月十五日
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方合肥通用机械研究院及其实际控制人中国机
械工业集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本预
案正文简称一致）：
一、本次重组情况概要
本公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。根据 2013
年 12 月 31 日环境公司的财务数据，本公司及相关中介机构对本次拟收购资产的
价值进行了预估，本次交易标的资产的预估值约为 49,362 万元，最终交易价格
以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的资产评估
报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
根据本次交易标的资产环境公司 2013 年度未经审计的财务报告，环境公司
资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 70%以上。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次交易的交易对方合肥院为国通管业控股股东，因此本次交易构成关联交
易。关联董事及关联股东将在董事会及股东大会上回避表决。本次重组的标的资
产为环境公司 100%的股权。
本次交易前合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股股东，
国机集团为本公司实际控制人。本次交易后合肥院持股比例将有所提升，合肥院
仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，控制权不因本
次交易而发生变更。
本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营
问题的通知》等的规定。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日及评估基准日
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本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十会议决议
公告日。
本次资产评估的基准日为 2014 年 3 月 31 日。
（二）发行价格
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审
议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交
易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日公司股票的交易均价为 12.47 元/股，最终发行价格尚需经
本公司股东大会批准。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量将根据交易对方所持标
的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据
标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为 3,958.46 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关
规则作相应调整。
（四）锁定期
合肥院以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。限售期限
届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
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（五）业绩补偿安排
国通管业将与合肥院将就环境公司 100%股权实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的
每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计
报告，如果补偿期限内标的资产任一会计年度当期期末的累积实际扣除非经常性
损益后的归属于母公司的净利润数小于同期预测净利润数，合肥院需以股份方式
对上述差额按比例进行补偿。
三、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务
院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据 2013
年 12 月 31 日财务状况，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预
估，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 预估值 增减值 增值率（%）
环境公司 100%股权 29,134 49,362 20,228 69.43%
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估
价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次重组的条件
本次交易已经获得国务院国资委关于方案的预核准。2014 年 4 月 15 日，国
通管业召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组涉及的
国有资产评估结果备案；
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2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东批准合肥院免于要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票的停复牌安排
2013 年 12 月 12 日本公司刊登重大事项停牌公告，经向上海证券交易所申
请自 2013 年 12 月 12 日起停牌，停牌不超过 5 个交易日。
2013 年 12 月 17 日，本公司刊登重大资产重组事项公告，本公司接第一大
股东合肥通用机械研究院通知公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公
司股票自 2013 年 12 月 17 日起停牌不超过 30 天。
2013 年 12 月 24 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重
大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召
开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2013 年 12 月 31 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重
大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召
开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 1 月 8 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 1 月 16 日，本公司刊登重大资产重组进展暨延期复牌的公告，鉴于
本公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、
论证、完善及向有关部门咨询、审批所需时间较长。为了维护投资者利益，避免
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股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2014 年 1 月 16
日起继续停牌 30 天。
2014 年 1 月 23 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 1 月 30 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 2 月 15 日，本公司刊登重大资产重组进展暨延期复牌的公告，鉴于
本公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、
论证、完善及向有关部门咨询、审批所需时间较长。为了维护投资者利益，避免
股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2014 年 2 月 17
日起继续停牌 30 天。
2014 年 2 月 22 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 3 月 7 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 3 月 15 日，本公司初步审计和预评估工作已经完成，标的资产相关
数据、预评估值已经基本确定，但据此编制的重组框架协议和相关材料还需向有
关上级主管和国资监管部门进行请示并履行相应的程序。为了维护投资者利益，
避免股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2014 年 3 月
17 日起继续停牌 30 天。
2014 年 3 月 22 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
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2014 年 4 月 5 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大
资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2014 年 4 月 12 日，本公司刊登重大资产重组进展公告，重组的各项相关工
作正在积极推进过程中，本公司聘请的财务顾问、律师、会计师和评估师等中介
机构正在全力开展工作，公司拟定于 2014 年 4 月 15 日，召开第五届董事会第
十次会议审议本次重大资产重组预案及相关议案。本次重大资产重组预案已按相
关规定提交上海证券交易所预审核，公司股票将于本公司披露重大资产重组预案
后恢复交易。
2014 年 4 月 15 日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次重大
资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交
易。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
六、本次交易构成重大资产重组
根据环境公司 2013 年度未经审计的财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，环
境公司财务报表资产总额约为 46,622.24 万元，根据大华审字[2014] 000989 号审
计报告，本公司 2013 年 12 月 31 日合并报表资产总额约为 50,147.23 万元，标的
公司环境公司资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为 92.97%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大
资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方即股份认购方为公司
控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
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八、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，合肥院直接持有公司 11.89%的股份，为公司的第一大股东，
国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后，合肥院预计将直接持有公司 36.01%
的股份，合肥院仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人。因此，本次
交易不会导致公司控制权的变化。
九、本次交易适用并符合借壳上市相关规定
本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题
的通知》、《借壳上市标准等同 IPO 的通知》以及《首发办法》等关于借壳上市
的规定。
（一）本次重组的置入资产为环境公司的 100%股权。环境公司 2013 年 12
月 31 日未经审计的资产总额为 46,622.24 万元，上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度（即 2011 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 45,937.14
万元，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例为 101.49%。根据环境公司提供的未审计的财务报表，环
境公司 2011 年、2012 年及 2013 年归属于母公司所有者净利润分别为 115.29 万
元、1,720.67 万元及 3,074.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 51.22 万元、1,673.81 万元及 2,971.06 万元。环境公司最近两年扣
除非经常性损益前后净利润均为正数且累计均超过 2,000 万元，环境公司最近三
年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
（二）环境公司在 2012 年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机
械相关业务，2012 年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的
方式注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥
院控制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本预案签
署日，环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据证监
会《首发办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号（中国证券监督管理委员会公告[2008]22 号），
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环境公司满足最近 3 年内置入资产的主营业务未发生变更的要求。
（三）最近三年内，环境公司的控股股东均为合肥院，实际控制人均为国机
集团，控制权未发生变更。
（四）本次注入上市公司的资产为环境公司 100%股权，环境公司的董事、
监事、高级管理人员具备管理中流体机械相关业务所必须的知识、经验。本次重
组独立财务顾问已对环境公司现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规
范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知
识和经验。
（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，
并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不
从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业不从事与上市公
司相同或相近的业务。环境公司控股股东合肥院于 2012 年将流体机械相关业务
转移入环境公司，合肥院及下属企业不再开展相关业务。但合肥院及部分下属企
业营业执照上的经营范围尚未及时变更，合肥院将通过变更相关企业经营范围以
及处置部分下属企业的方式消除其对同业竞争的影响。
（六）本次交易符合《借壳上市标准等同 IPO 的通知》及《首发办法》，具
体情况详见本预案“第十一节 其他重要事项”之“四、关于本次重组方案是否
符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”
所述。
十、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本公司向合肥院发行股份后，合肥院持有本公司股份的比例将超过 30%。根
据《收购管理办法》，本次交易触发了合肥院的要约收购义务。本公司将提请股
东大会审议豁免合肥院的要约收购义务，且合肥院承诺在本次新增发行股份登记
后的三年内不转让其在本次新增发行股份中获得的任何股份。根据《收购管理办
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法》的规定，由于合肥院取得本公司发行的新股前已经拥有本公司控制权，可以
免于向证监会提交豁免申请。
十一、环境公司与合肥院共有专利正在办理变更登记
截止预案出具日，环境公司与合肥院共同拥有的专利合计 2 项，合肥院已与
环境公司签署专利权转让协议，将上述共有专利权中合肥院所有的专利权全部无
偿转让给环境公司。目前，合肥院与环境公司正在办理上述专利权的变更登记程
序。
合肥院已出具承诺，将本次重组二董前完成上述专利权变更登记工作。
相关情况请参见本预案“第五节 交易标的资产基本情况”之“一、交易标
的资产介绍”之“（七）环境公司资产权属情况”。
十二、合肥院对环境公司关联方占款的清理
2012 年及 2013 年环境公司根据原始报表向合肥院分配了股利。根据初步审
计数据，上述分配的股利高于环境公司按照上市公司标准进行账务处理后净利润
约 3,500 万元，形成了合肥院对环境公司的关联方占款。
针对此项关联方占款，合肥院已经出具承诺，在本次重组二董之前，根据大
华会计师事务所最终确定的环境公司审计后财务数据，将超额分配的利润归还环
境公司。
相关情况参见本预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“四、关
于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财
务与会计等发行条件”之“（三）规范运行”。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易所涉及相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审
计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案
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的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖国通管业股票情况进行了自查并出具了自查报告，均
不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保
守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的
审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、
国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案等。若
标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易
存在首次董事会决议公告后 6 个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消
本次交易的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）本次拟购买标
的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议通过；（二）国务
院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；（三）股
东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约；
（四）中国证监会并购重组委核准本次交易事项；（五）其他可能涉及的批准或
核准。
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前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
三、业务整合风险
本公司本次发行股份购买控股股东合肥院全资子公司环境公司 100%的股权。
交易完成后，本公司原有塑料管材业务与环境公司流体机械业务将产生协同效应，
预计将有助于完善本公司业务产业链、丰富产品结构。协同效应主要体现在以下
方面：1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）
等领域的市场；2、本公司获得环境公司的技术和人才以后可以开发金属复合管
类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增
长点；3、本次重组后，借助本公司作为上市公司的融资能力和对人才的吸引力，
进一步将环境公司流体机械业务做大做强。上述协同效应能否按预期实现，尚存
在不确定性，环境公司和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方
面也存在整合风险。
四、股票无法分红的投资风险
本次交易将有利于提高本公司业务的竞争性，有利于本公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于本公司改善业务结构、增强抗风险能力。但由于塑料
管材行业竞争剧烈，本公司 2013 年 12 月 31 日未分配利润为-22,650.46 万元。本
次重组完成后，本公司未分配利润仍为负数且金额较大，公司将不具备分红的条
件，存在重组后长期无法分红的风险，提请投资者注意投资风险。
五、审计及评估数据差异风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作
尚未完成。
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资
者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券业务资格
的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，提醒投资者注意投资风险。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的
资产与本公司原有业务属于不同的细分领域，本公司实际业务领域也将有所增加。
尽管本公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速的扩大，
业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决策和
风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如公司
的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的
要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
七、股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风
险，投资者对此应有充分的认识。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次
交易涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
董事会声明.................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
重大风险提示.............................................................................................................. 14
目 录........................................................................................................................ 17
释 义........................................................................................................................ 19
第一节 上市公司基本情况................................................................................. 22
一、公司概况....................................................................................................... 22
二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况................................... 22
三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 27
四、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 28
第二节 交易对方基本情况................................................................................. 30
一、合肥院基本情况........................................................................................... 30
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系........................................... 30
三、下属核心企业基本情况............................................................................... 31
四、主要业务发展情况....................................................................................... 35
五、最近三年主要财务数据............................................................................... 35
六、与上市公司之间的关联关系....................................................................... 36
第三节 本次交易的背景和目的......................................................................... 37
一、本次交易的背景........................................................................................... 37
二、本次交易的目的........................................................................................... 37
第四节 本次交易的具体方案............................................................................. 39
一、本次交易方案概述....................................................................................... 39
二、本次发行股份购买资产的具体方案........................................................... 39
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 41
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41
五、本次交易不会导致公司控制权变化........................................................... 41
六、本次交易适用并符合借壳上市相关规定................................................... 41
17
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的资产基本情况......................................................................... 44
一、交易标的资产介绍....................................................................................... 44
二、标的资产的预估值及说明........................................................................... 63
第六节 本次发行股份的定价及依据................................................................. 66
一、拟购买资产的定价及依据........................................................................... 66
二、发行股份的定价及依据............................................................................... 66
三、过渡期期间损益安排................................................................................... 67
第七节 本次交易对上市公司的影响................................................................. 68
一、对主营业务的影响....................................................................................... 68
二、对盈利能力的影响....................................................................................... 68
三、对同业竞争的影响....................................................................................... 68
四、对关联交易的影响....................................................................................... 73
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素......................................... 76
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项............................................... 76
二、本次交易的相关风险因素........................................................................... 76
第九节 保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 79
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 79
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允................................................... 79
三、严格执行关联交易批准程序....................................................................... 79
四、股份锁定承诺............................................................................................... 79
五、过渡期期间损益安排................................................................................... 80
六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排................................................... 80
第十节 独立财务顾问核查意见......................................................................... 81
第十一节 其他重要事项......................................................................................... 82
一、独立董事意见............................................................................................... 82
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................... 83
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 83
四、关于本次重组方案是否符合《首发行办法》规定的主体资格、独立性、
规范运作、财务与会计等发行条件................................................................... 84
18
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有以下含义：
本公司/公司/国通管业/上
指 安徽国通高新管业股份有限公司
市公司
本次重组、本次重大资产 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境
指
重组、本次交易 公司 100%股权的交易
合肥院 指 合肥通用机械研究院
国通管业审议本次重组事项的第一次董事会
定价基准日 指
决议公告之日
交易基准日、审计基准
指 2014 年 3 月 31 日
日、评估基准日
环境公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
交易对方 指 合肥院
标的资产 指 环境公司 100%股权
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体
机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、
流体机械 指 风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力
变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和
液压马达等
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主
流体 指 要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体
和其他各种气体
国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管
《发行股份购买资产框
指 业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行
架协议》
股份购买资产框架协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂
《股权划转协议》 指 巢湖一塑与合肥院签订的《股权划转协议》
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司
石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机
华科通机电公司 指
电设备工程总公司，简称华科通机电公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份
本预案 指
购买资产暨关联交易预案》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券有限责任公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2013 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年
修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关
《重组办法》 指
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定的决定》修订
《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2
月 14 日中国证券监督管理委员会 《关于修
《收购管理办法》 指
改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及
第六十三条的决定》修订
《借壳上市标准等同 IPO 指 中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执
20
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的通知》 行首次公开发行股票上市标准的通知》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
《重组若干规定》 指
组若干问题的规定》
上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业
《财务顾问业务指引》 指
务指引（试行）》
元 指 人民币元
注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
21
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 安徽国通高新管业股份有限公司
股票简称 国通管业
股票代码 600444
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1993 年 12 月 30 日
注册资本 10,500 万元
法定代表人 陈学东
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
董事会秘书 钱俊
联系电话 0551-63817860
传真 0551-63817000
经营范围 UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复合管材
及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进
出口业务；市政工程施工；管道安装。
二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及上市
1、公司设立情况
公司前身安徽德安制管有限公司系经安徽省人民政府外经贸皖府资字
[1993]1087 号文批准，于 1993 年 12 月 30 日设立，股东为中国银行安徽省信托
咨询公司、宿州市塑胶工业公司、德国尤尼克塑料机械有限公司，分别持有 37.5%、
37.5%和 25%的股份，注册资本 210 万美元，公司主要从事大口径 UPVC 管、PE
管等塑料管材、管件生产、销售；技术研究、开发。
22
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1996 年 9 月 4 日，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项[1996]50 号
文批准，外方投资者德国尤尼克塑料机械有限公司将其持有的安徽德安制管有限
公司 25%的股权全部转让给香港丰事达投资有限公司。此次股权转让后，安徽德
安制管有限公司的股东及持股比例为：中国银行安徽省信托咨询公司持有 37.5%
的股份、宿州市塑胶工业公司持有 37.5%的股份、香港丰事达投资有限公司持有
25%的股份。
1999 年 2 月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1999]03 号
文批准，中国银行安徽省信托咨询公司和宿州市塑胶工业公司分别将各自持有的
安徽德安制管有限公司 37.5%的股权转让给国风集团，此次股权转让后，安徽德
安制管有限公司的股东及持股比例为：国风集团持有 75%的股份、香港丰事达投
资有限公司持有 25%的股份，同时公司更名为安徽国风制管有限公司。
1999 年 12 月 14 日，经合肥高新技术产业开发区经贸局合高经贸[1999]78
号文批准，香港丰事达投资有限公司将其持有的 25%股权全部转让给巢湖一塑。
转让完成后，公司更名为安徽德安制管有限公司，成为国内合资公司，注册资本
为人民币 1,828.05 万元，其中：国风集团持有 75%的股份；巢湖一塑持有 25%
的股份。
2000 年 7 月 19 日，国风集团将其持有的安徽德安制管有限公司 26%的股权
转让给巢湖一塑。
2000 年 7 月 21 日，合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任
公司）、北京风尚广告艺术中心、北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商
务有限公司）、合肥长发实业有限公司等四家公司对安徽德安制管有限公司进行
增资。增资完成后，安徽德安制管有限公司注册资本为 3,404.96 万元。其中：巢
湖一塑持有 27.38%的股份；国风集团持有 26.31%的股份；合肥天安集团有限公
司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有 14.00%的股份；北京风尚广告艺
术中心持有 12.31%的股份；北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有
限公司）持有 10.00%的股份；合肥长发实业有限公司持有 10.00%的股份。
2000 年 8 月 18 日，原公司股东会通过决议，决定根据《公司法》第九十九
条规定的方式，将原公司截至 2000 年 7 月 31 日经审计后的净资产 40,006,893.26
23
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
元，折为公司股本 40,000,000 股（余 6,893.26 元作为资本公积），由原公司股东
按其原出资比例持有，其中巢湖市第一塑料厂持有 27.38%的股份，即 10,952,000.
股；安徽国风集团有限公司持有 26.31%的股份，即 10,524,000 股；合肥天安集
团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有 14.00%的股份，即
5,600,000 股；北京风尚广告艺术中心持有 12.31%的股份，即 4,924,000 股；北京
华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）持有 10.00%的股份，即
4,000,000 股；合肥长发实业有限公司持有 10.00%的股份，即 4,000,000 股。上述
事项业经安徽省财政厅财企[2000]613 号文批复同意。
2000 年 8 月 25 日，经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 57 号文批准同意设
立安徽国通高新管业股份有限公司，总股本为 4,000 万股，每股面值 1 元人民币。
并于 2000 年 8 月 29 日在安徽省工商行政管理局完成变更登记，企业法人营业执
照注册号为 3400001300210。上述股本业经安徽精诚会计师事务所皖精会验字
[2000]第 1357－2 号验资报告验证。经中国证监会证监发行字[2003]138 号文核准，
公司于 2004 年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发
行后的注册资本增至 7,000 万元；同年 2 月 19 日，公司公开发行的 3,000 万 A
股在上海证券交易所上市。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字
[2004]26 号验资报告验证。
2、公司上市情况
经中国证监会证监发行字[2003]138 号《关于核准安徽国通高新管业股份有
限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2004 年 1 月 30 日向社会公开发行人
民币普通股（A 股）3,000 万股。本次发行后，公司总股本为 7,000 万股，其中
发起人股份 4,000 万股，占 57.14%，社会公众股 3,000 万股，占 42.86%。发起
人股份中，国有法人股占 1052.4 万股，占发行后总股本的 15.03%。；同年 2 月
19 日，公司公开发行的 3,000 万 A 股在上海证券交易所上市。股票简称“国通
管业”，沪市股票代码为“600444”。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏
所验字[2004]26 号验资报告验证。
该次发行后，公司股权结构如下所示：
24
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 持有股份（万股） 占比（%）
1 国风集团 1,052.40 15.03%
2 巢湖一塑 1,095.20 15.65%
3 合肥天安集团有限公司 560.00 8.00%
4 北京风尚 492.40 7.03%
5 北京华商投资有限公司 400.00 5.71%
6 合肥长发实业有限公司 400.00 5.71%
7 社会公众股 3,000.00 42.86%
合计 7,000.00 100.00%
（二）上市以来历次股本变动情况
1、2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 6 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2005]566 号文，批
准同意了公司股权分置改革方案。该方案于 2005 年 12 月 9 日经股东大会批准通
过。2005 年 12 月 22 日，全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付
给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每 10 股获
付 3.2 股，共计支付 960 万股。
股权分置改革后，公司股权结构如下图：
序号 股东名称 持有股份（股） 占比（%）
1 巢湖一塑 8,323,520 11.89
2 国风集团 7,998,240 11.43
3 合肥天安集团有限公司 4,256,000 6.08
4 北京中鼎投资有限公司 3,742,240 5.35
5 北京华商投资有限公司 3,040,000 4.34
6 合肥长发实业有限公司 3,040,000 4.34
7 社会公众股 39,600,000 56.57
合计 70,000,000 100.00%
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2008 年转增股本
公司股东大会于 2008 年 5 月 20 日批准通过了资本公积金转增股本方案。本
次分配以 2008 年 6 月 10 日为股权登记日，以 7,000 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 5 股，实施后总股本增加了 3,500 万股，达到 10,500 万股。上述增资
完成后股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2008]102 号验资报告验证。
3、2008 年实际控制人变更
2008 年 9 月 3 日，本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂、第二大股东安
徽国风集团有限公司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限公司采取承债
的方式整体并购巢湖市第一塑料厂。2008 年 9 月 17 日，巢湖市第一塑料厂完成
工商变更登记，截止到 2008 年 9 月 18 日，巢湖市第一塑料厂持有公司限售流通
股 12,485,280 股(占公司总股本的 11.89%)，为安徽国风集团有限公司下属全资子
企业，安徽国风集团有限公司直接和间接合计持有公司 24,482,640 股股份(占公
司总股本的 23.317%)，成为本公司实际控制人。
4、2012 年股权划转
2012 年 6 月 20 日，巢湖市第一塑料厂与合肥通用机械研究院正式签署了《安
徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖市第一塑料厂同意
将其持有的安徽国通高新管业股份有限公司 12,485,280 股股份（占公司总股本的
11.89%），无偿划转给合肥通用机械研究院，本次股份划转于 2012 年 11 月 8 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥过户登记手续，过户后合肥通
用机械研究院持有国通管业 11.89%股权，为上市公司控股股东，中国机械工业
集团有限公司为实际控制人。
本次股权变动完成后公司股权结构如下图：
序号 股东名称 持有股份（股） 占比（%）
1 合肥院 12,485,280 11.89
2 国风集团 11,997,360 11.43
3 其他社会公众股 80,517,360 76.68
合计 105,000,000 100.00
26
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）最近三年控股权变动情况
2012 年 6 月 20 日，巢湖市第一塑料厂与合肥通用机械研究院正式签署了《安
徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，将其所持有的全部股份
无偿划转给合肥院，并于 2012 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办妥过户登记手续。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人一直
为国风集团，本次无偿划转后，公司控股股东变更为合肥院，公司实际控制人变
更为国机集团。
除上述变动外，公司最近三年不存在其他控股股权变动的情况。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
公司的经营范围为：UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复
合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市
政工程施工；管道安装。
公司主要从事 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销
售业务，产品应用于给排水、燃气等市政工程；大型工程项目，如机场、体育场、
工业园区；以及住宅小区等民用建筑。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 501,472,307.00 473,568,508.87 459,371,415.33
负债总额 519,580,751.56 526,679,165.71 461,575,057.29
归属于上市公司股东的
4,882,378.14 -34,728,821.67 6,423,107.87
所有者权益
2、合并利润表主要数据
27
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 253,037,051.22
营业利润 -22,100,549.32 -52,423,786.64 -76,123,758.95
利润总额 -1,662,648.29 -53,239,617.88 -65,053,324.47
归属于上市公司股东的净利润 4,649,879.09 -41,200,017.91 -74,220,365.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -30,930,679.34 -17,330,155.69 4,642,596.90
投资活动产生的现金流量净额 -6,253,160.38 -9,846,763.90 -64,552,425.50
筹资活动产生的先进流量净额 36,762,967.10 39,525,353.16 56,582,267.62
现金及现金等价物净增加额 -420,872.62 12,348,433.57 -3,327,560.98
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至 2013 年 12 月 31 日，合肥院持有本公司股份 12,485,280 股，占本公司
总股本的 11.89%，为本公司控股股东。
合肥院成立于 1993 年 12 月 29 日，注册资本 28,705 万元，法定代表人为陈
学东。主要经营业务为通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、
工程承包及职业教育。关于合肥通用机械研究院的介绍参见“第二节 交易对方
基本情况”。
（二）实际控制人概况
本公司的实际控制人为国机集团，最终控制人为国务院国资委。
（三）实际控制人对本公司的产权及控制关系
28
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署之日，国通管业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系结构图如下：
国务院国资委 合肥市国资委
100% 100%
国机集团 合肥国有资产控股有限公司
100% 100%
合肥院 国风集团 其它股东
11.89% 11.43% 76.68%
国通管业
五、公司前十大股东
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股比例(%) 持股数量 股份性质
合肥院 11.89 12,485,280 无限售流通股
国风集团 11.43 11,997,360 无限售流通股
山东京博控股股份有限公司 6.67 7,000,360 无限售流通股
合肥长发创业投资有限公司 1.71 1,800,000 无限售流通股
上海力元股权投资管理有限公司 1.45 1,520,500 无限售流通股
安徽国富产业投资基金管理有限公司 0.78 815,000 无限售流通股
北京高石创新投资有限公司 0.72 759,300 无限售流通股
顾英娣 0.55 580,603 无限售流通股
李宝顺 0.55 578,300 无限售流通股
姜忠发 0.52 543,866 无限售流通股
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为合肥院，合肥院的基本情况如下：
一、合肥院基本情况
公司名称： 合肥通用机械研究院
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 28,705 万元人民币
法定代表人： 陈学东
注册地址： 合肥市长江西路 888 号
公司类型： 全民所有制
经营期限： 1993 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 29 日
营业执照号： 340100000089630(1-1)
税务登记证号： 34010470505480X01
组织机构代码证号： 70505480-X
经营范围： 石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、
机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、
产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、
销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材
料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产
品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承
包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程
所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系
合肥院具体产权控制关系如下图所示：
30
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
合肥通用机械研究院
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85.73% 80% 50% 20%
中 合 合 合 合 合 合 合 合 中 合 安 安 无 合 合 北 合
国 肥 肥 肥 肥 肥 肥 肥 肥 机 肥 徽 徽 锡 肥 肥 京 肥
通 通 通 通 豪 通 通 通 天 电 通 省 省 惠 通 通 中 机
用 用 用 安 克 用 用 用 工 气 用 机 冶 山 用 用 冷 通
机 机 机 工 化 职 职 机 科 设 环 械 金 通 无 特 通 工
械 电 械 程 工 业 业 械 技 备 境 工 设 用 损 种 质 程
研 产 研 机 设 技 培 产 开 江 控 业 计 机 检 材 量 科
究 品 究 械 备 术 训 品 发 苏 制 设 院 械 测 料 认 技
院 检 所 设 节 学 学 认 有 有 技 计 研 技 设 证 有
有 测 特 备 能 院 校 证 限 限 术 院 究 术 备 中 限
限 院 种 监 工 有 公 公 有 有 院 有 有 心 公
公 有 设 理 程 限 司 司 限 限 限 限 有 司
司 限 备 有 技 公 责 公 责 公 限
公 检 限 术 司 任 司 任 司 公
司 验 公 有 公 公 司
站 司 限 司 司
公
司
三、下属核心企业基本情况
合肥院下属除环境公司以外核心企业基本情况如下表所示：
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序 企业名称 注册地址 注册资 持股比 经营范围
号 本（万 例（%）
元）
1 中国通用机械研究 合肥市蜀山区长 3,000 100.00 工程和技术研究与试验发展，金属压力容器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油
院有限公司 江西路 888 号 钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业专用设备制造，制药专用设备的制造，输
配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造及其他电工器材制造，金属材料的销售，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2 合肥通用机电产品 合肥市高新区天 7000 100% 通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；
检测院有限公司 湖路 29 号 仪器仪表标定，检测新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许
可证经营）
3 合肥通用机械研究 合肥市高新区天 428 100% 锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分
院特种设备检验站 湖路 29 号 412 室 析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的
工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备
检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营
范围除专项许可）
4 合肥通安工程机械 合肥市长江西路 1000 100% 石油化工设备、通用机械、包装与食品机械行业中工程项目设备及其他相关设备的
设备监理有限公司 888 号 监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、开发、销售。
5 合肥豪克化工设备 合肥市长江西路 770 100% 节能产品、节能技术开发、应用与推广；节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营；
节能工程技术有限 888 号 实施节能效益分享型合同能源管理；能源设计、节能量审核；化工设备、压力容器
公司 的研究、设计、开发、销售，工程成套，技术咨询，技术转让。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
6 合肥通用职业技术 合肥市长江西路 2,950 100% 大专教育
学院 888 号
7 合肥通用职业培训 合肥市长江西路 30 100% 车工、数控车床工、制冷、计算机培训、钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修
学校 888 号 工培训。
8 合肥通用机械产品 合肥市长江西路 400 100% 认证。
认证有限公司 888 号
9 合肥天工科技开发 合肥市高新区天 50 100% 化工和医药设备研发、生产、销售、设备成套及工程承包；计算机应用软件及自动
有限公司 湖路 29 号办公楼 化控制系统开发；技术转让、咨询服务；停车服务。（涉及行政许可的须取得许可证
422 室 后方可经营）
10 中机电气设备江苏 江苏省南京市洪 842 100% 输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、电工器材的制造，自营和代理各类商品
有限公司 武路 333 号 及技术的进出口业务。
11 安徽省机械工业设 合肥市长江中路 1,428 100% 建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、
计院有限公司 538 号 监理、勘察、建设工程总承包等。
12 安徽省冶金设计院 合肥市庐阳区庐 207.7 100% 城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术
江路 70 号 开发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁
13 无锡惠山通用机械 无锡惠山经济开 1,000 100% 石油化工设备、制冷空调、通用机械、包装机械、净化工程、机电一体化设备及备
研究院 发区工业园 件的设计、开发；通用机械产品的检验、测试；检测新技术和试验装置的研究开发；
计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表、金属材料的销售；自有房屋、设
备租赁。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
14 合肥通用无损检测 合肥市长江西路 600 85.73% 石化、化工、冶金、油气储运设备的通用机械设备及压力容器管道、钢结构的无损
技术有限责任公司 888 号 检测与维修、防护；检测设备的研制、开发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；
检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以上凡涉及许可证凭证经营）
15 合肥通用特种材料 合肥经济技术开 10,000 80% 各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、
设备有限公司 发 区 蓬 莱 路 616 压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、
号 调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。
16 北京中冷通质量认 北京市西城区广 300 50% 认证。
证中心有限公司 安门南街 6 号
17 合肥机通工程科技 合肥市高新区天 1000 20% 机电设备成套、工程承包、仪表开发、检验检测、技术服务与咨询、配套材料销售。
有限公司 湖路 29 号办公楼
402 室
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、主要业务发展情况
合肥院及其下属子公司主要业务为压力容器、流体机械相关专业的科研开发、
设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。合肥院及其下属子公司
的主要业务可以分为四大板块：
工程承包与设备成套板块主要包括球罐与储运装备工程承包、污水处理设备
成套和实验室装备工程，该板块主要客户包括石油石化企业、地方政府及制冷空
调生产企业等。该板块营业收入占合肥院合并营业收入的 45%左右。
技术服务板块主要包括检测检验和工程与设备监理，目前是合肥院重要的利
润来源。该板块营业收入占合肥院合并营业收入的 20%左右。
制造业务板块包括环境公司的泵、风机、机械密封、阀门、分离机械、压缩
机、阀片产品；院本部的非金属材料配件、金属探测仪、军工产品以及通用特种
材料设备有限公司的压力容器与特材设备等。合肥院的产品制造主要为非标业务，
产品批量不大，利润率较高。该部分营业收入占合肥院总合并营业收入的 15%
左右。
贸易板块以球罐用钢材为主，此外还包括流体机械产品与配件贸易，试验装
置用电气元件贸易等。贸易营业收入占合肥院合并营业收入的 20%左右。
合肥院建院五十余年来，共取得各类科研成果二千五百多项，其中，获国家
科技进步奖二十三项、省部级科技奖励三百五十余项。技术成果均已在国民经济
建设中得到了广泛应用，取得了突出的经济和社会效益。
五、最近三年主要财务数据
合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 247,564.53 199,507.48 153,532.94
负债总额 114,039.33 103,580.54 86,323.13
归属于母公司所有者权益 131,310.07 93,750.77 65,059.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 164,941.57 164,008.06 133,087.80
利润总额 25,067.32 23,092.68 17,300.40
归属于母公司所有者的净利润 19,823.51 17,712.30 13,964.70
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,849.43 1,404.38 12,702.51
投资活动产生的现金流量净额 -3,812.06 -2,791.63 -1,772.52
筹资活动产生的现金流量净额 15,399.14 -4,032.90 -3,258.68
现金及现金等价物净增加额 33,439.61 -5,214.00 7,263.00
注：上述合肥院2011年财务数据根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字
[2012]第A1139号审计报告填列，合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华
审[2013]002337号审计报告填列，合肥院2013年财务数据未经审计。
六、与上市公司之间的关联关系
合肥院为上市公司控股股东。上市公司与合肥院及其实际控制人国机集团的
产权控制关系参见本节之“ 二、 与其控股股东、实际控制人之间的产权关系”。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营困难，需要注入优质资产
上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场
竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩。导致近
年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012 年净资产一度为负，
面临较大的退市压力。
合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此，
2012 年上市公司原控股股东国风集团将上市公司股权无偿划转给合肥院，希望
借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场优势，改善上市公
司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
合肥院成为上市公司控股股东以后，通过改善管理、开拓市场等措施使上市
公司主营业务有所改善，但是尚无法从根本上扭转上市公司经营状况，需要向上
市公司注入新的优质资产以便使其彻底摆脱经营困境，走上良好的发展之路。
（二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展
合肥院建院近六十年来，取得了多项国家级、省部级的各类科研成果，部分
科研成果已获得了成功应用，现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、
检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有充分
发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展瓶颈。
上市公司的主营业务为管材的生产与销售，与合肥院的流体机械业务行业相
关度较高，存在产业整合效应，为此合肥院在 2012 年获得了上市公司的控股权，
准备以此为平台将所拥有的流体机械业务在符合相关条件后注入，从而推动自身
的科研成果产业化，进一步发展壮大。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力
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由于上市公司近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于
连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，
上市公司将购入盈利能力强的优质资产，且新购入资产和业务与原有资产和业务
存在整合效应，将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，
解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
（二）为合肥院进一步科技成果产业化、证券化打下基础
通过本次重组，合肥院的流体机械相关业务资产实现了证券化，能够进一步
借助资本市场的力量做大做强，同时也为其他科技成果产业化、优质资产的证券
化提供了资本平台。
（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
通过本次重组，上市公司实现了自身的资源优化配置，市场竞争能力获得了
有效提高，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同产业或相关产业资产
打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的
良性发展。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
公司向合肥院发行股份，购买合肥院下属子公司环境公司 100%的股权。
二、本次发行股份购买资产的具体方案
（一） 交易对方
本次交易的交易对方为合肥院。
（二） 交易标的
本次交易的交易标的为合肥院所持环境公司的 100%股权。
（三） 交易价格
本次交易价格将根据国信评估出具，并经国务院国资委备案确认的评估结果
为确定，评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。根据国信评估以 2013 年 12 月 31 日
财务数据为基础进行的预估，本次交易标的资产的预估值为 49,362 万元。
（四）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享
有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院承担。
（五） 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（六） 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发
行对象为合肥院。
（七） 发行价格及定价依据
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审
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议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交
易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（八） 发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据国信评估出具的经国
务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。本
次重组标的资产的预估值为 49,362 万元，按照 12.47 元/股的发行价格计算，本
次发行股份购买资产的发行股份数量约为 3,958.46 万股。最终发行数量将提请公
司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
（九） 锁定期安排
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 / 限售期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（十） 滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
（十一） 拟上市地点
本次非公开发行的股份拟在上交所上市。
（十二） 决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起 12 个月。
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三、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司
控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据环境公司 2013 年度未经审计的财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，环
境公司财务报表资产总额约为 46,622.24 万元，根据大华审字[2014] 000989 号审
计报告，本公司 2013 年 12 月 31 日合并报表资产总额约为 50,147.23 万元，标的
公司环境公司资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为 92.97%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大
资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，合肥院直接持有公司 11.89%的股份，为公司的第一大股东，
国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后，合肥院预计将直接持有公司 36.01%
的股份，合肥院仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人。因此，本次
交易不会导致公司控制权的变化。
六、本次交易适用并符合借壳上市相关规定
本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题
的通知》、《借壳上市标准等同 IPO 的通知》以及《首发办法》等关于借壳上市
的规定。
（一）本次重组的置入资产为环境公司的 100%股权。环境公司 2013 年 12
月 31 日未经审计的资产总额为 46,622.24 万元，上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度（即 2011 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 45,937.14
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万元，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例为 101.49%。根据环境公司提供的未审计的财务报表，环
境公司 2011 年、2012 年及 2013 年归属于母公司所有者净利润分别为 115.29 万
元、1,720.67 万元及 3,074.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 51.22 万元、1,673.81 万元及 2,971.06 万元。环境公司最近两年扣
除非经常性损益前后净利润均为正数且累计均超过 2,000 万元，环境公司最近三
年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
（二）环境公司在 2012 年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机
械相关业务，2012 年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的
方式注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥
院控制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本预案签
署日，环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据证监
会《首发办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号（中国证券监督管理委员会公告[2008]22 号），
环境公司满足最近 3 年内置入资产的主营业务未发生变更的要求。
（三）最近三年内，环境公司的控股股东均为合肥院，实际控制人均为国机
集团，控制权未发生变更。
（四）本次注入上市公司的资产为环境公司 100%股权，环境公司的董事、
监事、高级管理人员具备管理中流体机械相关业务所必须的知识、经验。本次重
组独立财务顾问已对环境公司现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规
范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知
识和经验。
（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，
并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不
从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业不从事与上市公
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司相同或相近的业务。环境公司控股股东合肥院于 2012 年将流体机械相关业务
转移入环境公司，合肥院及下属企业不再开展相关业务。但合肥院及部分下属企
业营业执照上的经营范围尚未及时变更，合肥院将通过变更相关企业经营范围以
及处置部分下属企业的方式消除其对同业竞争的影响。
（六）本次交易符合《借壳上市标准等同 IPO 的通知》及《首发办法》，具
体情况详见本预案“第十一节 其他重要事项”之“四、关于本次重组方案是否
符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”
所述。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的资产基本情况
一、交易标的资产介绍
本次交易标的资产为合肥院持有环境公司的 100%股权。
（一）环境公司基本情况
公司名称： 合肥通用环境控制技术有限责任公司
成立日期： 1998 年 12 月 31 日
注册资本： 18,200 万元人民币
法定代表人： 陈学东
注册地址： 合肥市高新区西四路 9 号（机电产业园）
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 1998 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日
营业执照号： 340106000009396(1-1)
税务登记证号： 皖合税字 340104711744292 号
组织机构代码证号： 71174429-2
经营范围： 工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、
风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一
体化通用设备及备件的研发、制造、工程承包、产品性能
的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计算机软硬件
开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处
理技术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭
工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政
工程、环境工程、热力热电工程技术及装备开发、工程设
计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国
家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及机械设
备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）环境公司历史沿革
1、1998 年 12 月 31 日公司设立
环境公司于 1998 年 12 月 31 日设立，注册资本为 150 万元。环境公司设立
时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
石化成套公司 37.50 25.00
华龙公司 37.50 25.00
汇拓公司 15.00 10.00
王世国 15.00 10.00
史 敏 15.00 10.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
1998 年 12 月 25 日，合肥会计师事务所出具合会验字（98）第 4057 号《验
资报告》，验证：截至 1998 年 12 月 25 日止，环境公司已收到股东投入的资本
150 万元，全部为货币资金。其中，成套公司出资 37.5 万元，华龙公司出资 37.5
万元，汇拓公司出资 15 万元，自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资 15
万元。
1998 年 12 月 31 日，环境公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员
的访谈以及参股职工出具的《承诺函》，上述股东中，王世国、史敏、田旭东、
岳海兵四人为代持股东，四人合计 60 万元出资中，39.5 万元出资来源于 24 名参
股职工集资款（具体出资情况见下表），20.5 万元出资来源于机械工业部合肥通
用机械研究所（注：合肥院 1998 年的名称）制冷空调工程技术部（以下简称“空
调技术部”）部门的可支配资金。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
实际出资人员及出资情况如下：
序号 职工姓名 出资额（元） 序号 职工姓名 出资额（元）
1 史 敏 70,000.00 14 周洪林 10,000.00
2 田旭东 30,000.00 15 张秀平 10,000.00
3 岳海兵 25,000.00 16 李道平 10,000.00
4 王世国 15,000.00 17 朱贞涛 10,000.00
5 樊高定 15,000.00 18 殷晓莉 15,000.00
6 吕 萍 5,000.00 19 张朝晖 15,000.00
7 黄 蕾 5,000.00 20 胡继孙 20,000.00
8 缪德良 10,000.00 21 束 蓓 20,000.00
9 戴世龙 10,000.00 22 葛传诗 20,000.00
10 蔡松素 10,000.00 23 李光祥 20,000.00
11 石卫东 10,000.00 24 谭利娅 20,000.00
12 王溢芳 10,000.00 合计 395,000.00
13 刘 浩 10,000.00
2、2002 年 12 月股权转让
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人
员的访谈记录，2002 年，股东华龙公司因经营调整，拟转让其持有的环境公司
25%股权，经环境公司董事会提议，华龙公司持有的环境公司 25%股权以史敏名
义受让，未来用于环境公司后续实施股权激励，股权转让款由环境公司支付。
2002 年 10 月 12 日，环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议，同意
史敏以个人名义受让华龙公司持有的环境公司 25%股权。
2002 年 12 月 23 日，华龙公司与环境公司签署了《股权转让协议》，将华龙
制冷公司持有的环境公司 25%的股权作价 40 万元转让给史敏。
本次股权转让后，环境公司的股东及持股情况如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
46
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
华科通机电公司* 37.50 25.00
汇拓公司 15.00 10.00
史 敏 52.50 35.00
王世国 15.00 10.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
*石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称华科通机电公司。
3、2006 年 5 月股权转让
2005 年 8 月 28 日，根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院决定吸收合
并华科通机电公司（注：华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业），环
境公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司 25%的股权转让
给合肥院，并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协
议书》，华科通机电公司将其持有的环境公司 25%股权无偿转让给合肥院。
2006 年 5 月 17 日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，环境公司的股东及持股情况如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 37.50 25.00
汇拓公司 15.00 10.00
史 敏 52.50 35.00
王世国 15.00 10.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
4、2008 年 2 月股权转让及增资
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人
员的访谈记录，2007 年 10 月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资
全部转由史敏代持，王世国不再作为代持人。2007 年 10 月 27 日，环境公司召
开股东会，同意王世国将其持有的环境公司 10%的股权作价 15 万元转让给史敏，
并相应修改公司章程。
同日，史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后，代持人变更为
史敏、田旭东、岳海兵三人，实际持股人员及持股数量均未变化。
本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 37.50 25.00
汇拓公司 15.00 10.00
史 敏 67.50 45.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
2007 年 12 月 7 日，环境公司召开股东会，决定以截至 2007 年 11 月 30 日
公司盈余公积和未分配利润合计 250 万元同比例转增股本，将环境公司注册资本
由 150 万元增至 400 万元，并相应修改公司章程。
本次增资完成后，环境公司的股权结构变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 100.00 25.00
汇拓公司 40.00 10.00
史 敏 180.00 45.00
田旭东 40.00 10.00
岳海兵 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
48
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上述股权转让及增资完成后，代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人，24
名参股职工出资总额变更为 1,053,333.33 元，各参股职工的具体出资额变更为：
序号 职工姓名 出资额（元） 序号 职工姓名 出资额（元）
1 史 敏 186,666.66 14 周洪林 26,666.67
2 田旭东 80,000.00 15 张秀平 26,666.67
3 岳海兵 66,666.66 16 李道平 26,666.67
4 王世国 40,000.00 17 朱贞涛 26,666.67
5 樊高定 40,000.00 18 殷晓莉 40,000.00
6 吕 萍 13,333.33 19 张朝晖 40,000.00
7 黄 蕾 13,333.33 20 胡继孙 53,333.33
8 缪德良 26,666.67 21 束 蓓 53,333.33
9 戴世龙 26,666.67 22 葛传诗 53,333.33
10 蔡松素 26,666.67 23 李光祥 53,333.33
11 石卫东 26,666.67 24 谭利娅 53,333.33
12 王溢芳 26,666.67 合计 1,053,333.33
13 刘 浩 26,666.67
5、2008 年 9 月股权转让
2008 年 9 月 5 日，环境公司召开股东会，同意史敏将其持有的环境公司 26%
股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。
2008 年 9 月 22 日，史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》，史敏将其
持有的环境公司 26%股权转让给合肥院，转让价格为 41.5 万元。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人
员的访谈记录，2008 年 9 月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时
考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施，合肥院决定收购 2002 年 12
月华龙公司转让给史敏代持的环境公司 25%股权，转让价格为该股权 2002 年的
转让价格 40 万元；同时，由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境
49
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司 1%股权，合肥院同意受让该 1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向环
境公司支付。通过本次股权转让，王世国持有的环境公司股权变更为合肥院所有，
环境公司将 1%股权对应的 1.5 万元股权转让款以现金方式转交王世国。
本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 204.00 51.00
汇拓公司 40.00 10.00
史 敏 76.00 19.00
田旭东 40.00 10.00
岳海兵 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
本次股权转让完成后，史敏、田旭东、岳海兵代持出资的参股职工人数变更
为 23 名，参股职工出资额变更为 1,013,333.33 元，各参股职工的出资额不变。
序号 职工姓名 出资额（元） 序号 职工姓名 出资额（元）
1 史 敏 186,666.66 14 张秀平 26,666.67
2 田旭东 80,000.00 15 李道平 26,666.67
3 岳海兵 66,666.66 16 朱贞涛 26,666.67
4 樊高定 40,000.00 17 殷晓莉 40,000.00
5 吕 萍 13,333.33 18 张朝晖 40,000.00
6 黄 蕾 13,333.33 19 胡继孙 53,333.33
7 缪德良 26,666.67 20 束 蓓 53,333.33
8 戴世龙 26,666.67 21 葛传诗 53,333.33
9 蔡松素 26,666.67 22 李光祥 53,333.33
10 石卫东 26,666.67 23 谭利娅 53,333.33
11 王溢芳 26,666.67 合计 1,013,333.33
12 刘 浩 26,666.67
50
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
13 周洪林 26,666.67
6、2010 年 6 月股权转让
为贯彻落实国务院国资委 2008 年 9 月 16 日下发的《关于规范国有企业职工
持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）文件精神，2008 年 10 月 21 日，
国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资
[2008]514 号），要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。
2008 年 12 月 29 日，环境公司召开股东会，同意史敏、田旭东、岳海兵、
汇拓公司分别将其持有的环境公司 19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。
2009 年 1 月 12 日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它
法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司 49%股权的
批复》（国机资[2009]23 号），同意合肥院出资约 282 万元（具体收购价格根据评
估结果确定）收购其它股东合计持有的环境公司 49%的股权，收购完成后，合肥
院将持有环境公司 100%的股权。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司于 2009 年 3 月 25 日出具的同仁和评
报字（2009）第 018 号《资产评估报告书》，截至 2008 年 12 月 31 日，环境公司
净资产评估值为 1,008.29 万元。
2009 年 5 月，史敏、田旭东、岳海兵、北京汇拓科贸公司分别与合肥院签
订了《股份转让协议》，将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院，转让价款
分别为 1,237,373 元、651,249 元、651,249 元、651,249 元。
独立财务顾问长城证券对上述事项进行了核查，独立财务顾问认为：根据合
肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈记录
以及参股职工出具的《承诺函》，截至 2009 年 5 月，史敏、田旭东、岳海兵三人
代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付，空调技术
部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回，环境公司的股权代持情形全部清理
完毕。
本次股权转让后，环境公司的股权结构变更为：
51
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 400.00 100.00
合计 400.00 100.00
7、2012 年 2 月增资
2012 年 2 月 10 日，股东合肥院签署《股东决定书》，决定将环境公司注册
资本由 400 万变更为 5,000 万元，并对环境公司章程进行了相应修改。
2012 年 2 月 17 日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012 号《验
资报告》，验证：截至 2012 年 2 月 17 日止，环境公司已收到股东合肥院以货币
缴纳的新增注册资本 4,600 万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为
5,000 万元。
2012 年 2 月 24 日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，环境公司股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
8、2012 年划转及 2013 年 4 月增资
2012 年 3 月 20 日，国机集团下发国投[2012]234 号文，批准合肥院将部分
资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流
体机械专业相关的其他资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]
第 A1093 号《专项审计报告》，此次划转的资产总额为 410,240,808.93 元，净资
产金额为 273,266,371.79 元。本次划转为无偿划转，不涉及作价。
2012 年 5 月，合肥院与环境公司办理了资产移交手续，涉及到的人员已按
照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司，上述划转完成。
2012 年 12 月 7 日，国机集团发文国机投[2012]604 号，将合肥院对环境公
司的划转资产中 13,200 万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由
于相关应收票据涉及资金已经收回，环境公司根据该文将 13,200 万元货币资金
52
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
退回合肥院。
2013 年 3 月 23 日，股东合肥院下发《关于对合肥通用环境控制技术有限责
任公司增资的决定》（通机研字[2013]21 号），根据国机集团批复，决定将原计划
无偿划转至环境公司的部分流体机械经营性资产中的货币资金、应收票据 13,200
万元转为对环境公司的增资。由于上述应收票据已经全部收回，合肥院以货币资
金完成本次增资。
2013 年 4 月 18 日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048 号《验
资报告》，验证：截至 2013 年 4 月 18 日止，环境公司已收到股东合肥院以货币
缴纳的新增注册资本 13,200 万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更
为 18,200 万元。
本次增资完成后，环境公司股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 18,200.00 100.00
合计 18,200.00 100.00
（三）环境公司股权结构
环境公司目前的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥院
100%
环境公司
（四）环境公司主营业务情况
环境公司主要从事与流体机械相关的研究开发、产品制造、技术咨询、技术
53
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
服务、工程设计及工程成套等业务。环境公司主要产品包括空调实验装置、各种
非标泵、阀以及污水处理相关的流体机械设备等。
流体机械是指以流体为工作介质来转换能量的机械。流体是指具有良好的流
动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他
各种气体。流体机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽
轮机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等。
环境公司根据流体机械学科门类和服务客户领域的不同化划分为九大事业
部，各个事业部具体从事的主要业务如下：
（1）流体机械事业部：主要开展泵、风机、密封等流体机械设备的研发、
生产、销售以及技术服务、工程成套等业务。
（2）压缩机事业部：主要开展各类压缩机产品的研究、开发和技术服务、
工程成套等业务。
（3）过滤分离机械事业部：主要开展过滤设备、离心设备及萃取设备的研
发以及技术服务、工程成套等业务。
（4）制冷空调事业部：主要开展制冷空调、自动控制技术、仪器仪表的研
发以及检测装置、检测技术和软件开发、工程成套等业务。
（5）环保工程事业部：主要开展城市给排水及城市污水处理、工业废水处
理等高效系统集成技术研究、环保新产品的研发和技术服务，为政企客户提供水
处理设备及机电配套等业务。
（6）阀门事业部：主要开展阀门产品、阀门驱动装置、基础件的研发以及
技术服务、工程成套等业务。
（7）阀片事业部：主要开展空气压缩机、制冷压缩机、汽车空调用气阀及
阀片设计、生产、销售等业务。
（8）包装机械事业部：主要为化工及食品行业提供包括粉体包装、液体灌
装和成型装箱等包装机械的研究、开发及技术服务等业务。
（9）科普装备事业部：主要开展科普展示教育装备的研发、展品研制和展
54
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
区总承包以及技术服务等业务。
环境公司拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员，对流
体机械专业相关产品的发展和技术动态非常熟悉。依托这一优势，环境公司流体
机械相关的非标产品开发设计及制造、技术服务和设备成套业务近年来发展迅速。
目前环境公司广泛服务于中石化、中石油、中海油、中化、神华、中煤等大型集
团以及冶金、矿山、污水处理、化工、电力、纺织、机车和国防军工等多个行业。
环境公司生产制造的产品主要为非标产品，该类产品的批量不大，技术含量较高，
利润率也比较高。
（五）环境公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 46,622.24 31,213.42 3,153.17
负债总额 17,488.39 15,893.76 1,130.23
归属于母公司所有者权益 29,133.85 15,319.65 2,022.94
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 27,720.72 19,429.67 3,345.15
利润总额 3,617.10 2,024.32 138.47
归属于母公司所有者的净利润 3,074.54 1,720.67 115.29
根据未经审计的财务数据，环境公司 2012 年度收入、净利润较 2011 年度分
别增长 480.83%和 1392.47%，主要原因在于流体机械相关业务于 2012 年 5 月由
合肥通用机械研究院注入环境公司，由此形成环境公司 2012 年度收入、净利润
较 2011 年度增幅较大。
55
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
环境公司 2013 年度收入、净利润较 2012 年度分别增长 42.67%和 78.68%，
主要原因在于流体机械相关业务在 2012 年 5 月才开始在环境公司运营，收入、
净利润在 2012 年 5 月之后才在环境公司体现，由此形成环境公司 2013 年度收入、
净利润与 2012 年度相比增幅较大。
根据未经审计的财务数据，环境公司 2012 年归属于母公司所有者权益较
2011 年增长 657.30%，主要为流体机械相关业务划转造成。环境公司 2013 年归
属于母公司所有者权益较 2012 年增长 90.17%，为合肥院 2013 年 4 月对环境公
司增资造成。
（六）环境公司最近三年利润分配情况
环境公司 2011 年未进行利润分配。
环境公司 2012 年利润分配情况：2012 年 10 月 15 日，环境公司向合肥院分
配利润 20,000,000 元。
环境公司 2013 年利润分配情况：2013 年 4 月 3 日，环境公司向合肥院分配
利润 35,000,000 元。2013 年 12 月 9 日，根据合肥通用机械研究院关于对合肥通
用环境控制技术有限责任公司提前收取资本收益的决定（通机研字[2013]109 号），
环境公司提前向股东派发资本收益 25,500,000 元。
（七）环境公司资产权属情况
1、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，环境公司取得的土地使用权情况如下：
序 使用权 面积
证号 座落 用途 终止日期 使用权人
号 类型 （平方米）
合高新国用
高新区玉 工业
1 （2007）第 出让 17,100 2056.12.31 环境公司
兰大道西 用地
047 号
合高新国用 高新区天
工业
2 （2012）第 湖 路 29 出让 26,666.6 2051.1.8 环境公司
用地
38 号 号
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，环境公司拥有的主要房产具体情况如下：
序 面积
证号 座落 规划用途 所有权人
号 （平方米）
天湖路 29 号合肥
房地权证合产字第
1 通用机械研究院 工业 6,097.33 环境公司
110181931 号
1#厂房
天湖路 29 号合肥
房地权证合产字第
2 通用机械研究院 工业 12,534.07 环境公司
110181932 号
2#厂房
天湖路 29 号合肥
房地权证合产字第
3 通用机械研究院 办公 10,977.93 环境公司
110181933 号
高新区办公楼
截至本预案签署日，环境公司租赁房产情况如下：
建筑面积
序号 座落 出租方 租金 用途 合同期限
（平方米）
合肥市长江西 生 产 2013-01-01 至
1 合肥院 5,941.56 74,006.90/月
路 888 号 经营 2015-12-31
2、专利权属情况
截至本预案签署日，环境公司的拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人 专利类型
多次循环加热式热泵热水机性 合肥院、环境公
1 ZL200610097189.6 2006.10.26 发明
能试验装置 司
泵供液型氨制冷装置用空气冷
2 ZL 200810025185.6 2008.05.09 环境公司 发明
却器制冷剂侧性能试验装置
空气调节用换热器性能试验装
3 ZL 200810244305.1 2008.11.21 环境公司 发明
置
4 易于除霜的多功能热泵热水机 ZL 200810244306.6 2008.11.21 环境公司 发明
5 一种高效易清洗污水换热器 ZL 200810244379.5 2008.11.28 环境公司 发明
57
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
满足制冷空调蒸发器制冷剂侧
6 ZL 200910144797.1 2009.09.04 环境公司 发明
测试的压缩机试验装置
制冷系统用二氧化碳制冷压缩
7 ZL 200910144796.7 2009.09.04 环境公司 实用新型
机性能试验装置
具有螺旋混合及圆管采样机构
8 ZL 2004 2 0079345.2 2004.09.07 环境公司 实用新型
的空调机出风测量装置
制冷压缩冷凝机组性能测试新
9 ZL 200520075214.1 2005.09.02 环境公司 实用新型
装置
循环加热式热泵热水机性能试
10 ZL 200620126654.X 2006.10.26 环境公司 实用新型
验装置用可变容积水箱
多次循环加热式热泵热水机性
11 ZL 200620126653.5 2006.10.26 环境公司 实用新型
能试验装置
12 节能型滚动转子式压缩机 ZL 2011 2 0401702.2 2011.10.20 环境公司 实用新型
13 分离组合式空气热回收器 ZL 200910144798.6 2009.09.04 环境公司 发明
合肥院、环境公
14 叶片外缘前折的轴流通风机 ZL 200910144362.7 2009.08.03 司、苏州瑞波机 发明
械有限公司
中国石油化工
股份有限公司、
15 滑动式粉体给料三通换向阀 ZL 201220439199.4 2012.08.30 中石化宁波工 实用新型
程有限公司、环
境公司
上述专利中第 1 和第 14 项目前为环境公司与合肥院共同拥有。合肥院已与
环境公司签署专利权转让协议，将上述共有专利权中合肥院所有的专利权全部无
偿转让给环境公司。目前，合肥院与环境公司正在办理上述专利权的变更登记程
序。
合肥院已出具承诺，将本次重组二董前完成上述专利权变更登记工作。
3、软件著作权权属情况
截至本预案签署日，环境公司的拥有的软件著作权情况如下：
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序 开发完成日 首次发表日 现著作权
软件名称 登记号 发证时间 备注
号 期 期 人
通用工业通风
2009SR
1 机性能测试软 2005.12.11 2007.01.01 2009.05.06 环境公司 转让
016617
件 V1.0
通用冷水机组
2009SR
2 性能测试软件 2005.02.16 2006.03.06 2009.05.06 环境公司 转让
016616
V1.0
通用制冷压缩
2009SR
3 机性能测试软 2006.07.01 2007.05.18 2009.05.06 环境公司 转让
016618
件 V1.0
通用制冷压缩
机电机寿命及 2009SR
4 2007.08.23 2008.01.12 2009.09.11 环境公司 转让
堵转性能测试 038903
分析软件 V1.0
通用热泵机组
性能及可靠性 2009SR
5 2007.04.06 2007.08.21 2009.09.11 环境公司 转让
适应性分析软 038906
件 V1.0
通用阀门流量
2009SR
6 流阻测试软件 2006.07.16 2006.12.16 2009.12.02 环境公司 转让
056169
V1.0
通用汽车空调
压缩机性能测 2012SR
7 2008.07.16 2008.12.06 2012.05.15 环境公司 转让
试与分析软件 039170
V1.0
通用洗衣机性
2012SR
8 能测试与分析 2009.04.09 2009.09.21 2012.05.15 环境公司 转让
039169
软件 V1.0
多喷嘴风室式
通风机性能试 2013SR
9 2012.8.22 2012.9.07 2013.5.16 环境公司 转让
验装置测试软 045657
件 V1.0
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
变频螺杆压缩
机智能化集成 2013SR
10 2012.02.29 无 2013.07.23 环境公司 转让
控制系统软件 071422
V1.0
大型往复式压
缩机轴系扭转 2013SR
11 2012.11.26 无 2013.08.12 环境公司 转让
模态分析软件 083414
V1.0
通用环境制冷
空调产品焓差 2008SR
12 无 2006.01.01 2008.12.4 环境公司
法性能测试软 31748
件 V1.0
（八）环境公司资产权属合规情况
环境公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
本次重组交易对方合肥院已承诺如下
“1、合肥院对所持有的环境公司 100%的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让该标的资产及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的资产转让给国通管业
的限制情形；国通管业于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权
并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押
或其他任何形式的负担。
2、合肥院对标的资产行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何
第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的资产交割完成后，
国通管业对标的资产合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、合肥院没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使
60
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
任何对标的资产有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的
争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的资产有关的现实或潜在的纠纷。”
（九）最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
1、最近十二个月内进行的重大资产收购或出售事项：
截至本预案签署之日前十二个月内环境公司未进行过重大资产收购或出售。
2、2012 年资产划转事项
2012 年 3 月 13 日，合肥院与环境公司签订了《国有资产无偿划转协议》，
根据国机集团对合肥院的改制工作要求，合肥院决定将部分资产无偿划转至环境
公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产，以及与流体机械专业相关资
产。2012 年 3 月 20 日，国机集团下发国投[2012]234 号文批准了该次划转。
2012 年 5 月，合肥院与环境公司办理了资产移交手续，相关土地房产已完
成过户，按照“人随资产走、人随业务走”的原则，涉及到的人员已按照程序将
劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司，上述划转完成。
2012 年 12 月 7 日，国机集团发文国机投[2012]604 号，将合肥院对环境公
司划转资产范围进行了调整，其中的 13,200 万元的货币资金及应收票据转为以
增资的方式实施。环境公司根据该文将 13,200 万元货币资金及应收票据退回合
肥院。
2013 年 4 月，合肥院向环境公司增资 13, 200 万元事项的工商变更手续完成。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
截止本预案签署日，环境公司存在一在建项目——高新区制冷空调与流体机
械产业化基地。该项目原名为“环境公司科技研究中心及科研成果产业化基地项
目”，于 2006 年 12 月 4 日在合肥高新技术产业开发经济贸易局备案（合高经贸
[2006]141 号）。2010 年，环境公司将项目名称变更为“制冷空调与流体机械产
业化基地”，并于 2010 年 7 月 6 日在合肥高新技术产业开发区经济贸易局备案（合
高经贸[2010]196 号）。
目前，该工程已取得的立项、环保、用地、规划、建设施工等相应的许可证
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
书或者有关主管部门的批复文件如下：
1、项目备案文件：
合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2010]196 号、合高经贸
[2006]141 号），
2、土地使用权证（合高新国用[2007]第 047 号），
3、环保批复文件
合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2011 年 6 月 9 日出具《关于
对合肥通用环境控制技术有限责任公司<制冷空调与流体机械产业化基地建设项
目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2011]209 号），同意该项目建设。
4、消防备案文件
合肥市公安消防支队建设工程备案凭证（备案号：340000WSJ120001538）
5、建设工程规划许可证
（1）合肥市规划局于 2007 年 10 月 26 日出具《建设工程规划许可证》（编
号：合规高建许 2007085 号），建设单位：合肥通用环境控制技术有限责任公司，
建设项目名称：1#厂房，建设规模：6,272 m2。
（2）合肥市规划局于 2012 年 3 月 20 日出具《建设工程规划许可证》 编号：
340101201231021），建设单位：合肥通用环境控制技术有限责任公司，建设项目
名称：生产楼，建设规模：5,176 m2。
（3）合肥市规划局于 2012 年 3 月 20 日出具《建设工程规划许可证》 编号：
340101201231025），建设单位：合肥通用环境控制技术有限责任公司，建设项目
名称：2#厂房，建设规模：7,624 m2。
6、建设工程规划许可证
（1）合肥市建设委员会、合肥高新技术产业开发区建设发展局于 2007 年
12 月 28 日出具《建设工程施工许可证》（编号：010407120012），建设单位：合
肥通用环境控制技术有限责任公司，工程名称：1#厂房。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）合肥高新技术产业开发区建设发展局于 2013 年 4 月 22 日出具《建设
工程施工许可证》（编号：013313042200452），建设单位：合肥通用环境控制技
术有限责任公司，工程名称：生产楼、2#厂房。
截止本预案出具日，该在建工程项目已进入竣工验收阶段，无其他尚需取得
的核准程序。
（十一）该标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日前十二个月内环境公司不存在出资不实或影响其合法
存续的情况。
（十二）置入资产涉及的未决诉讼情况
截至本预案签署之日，环境公司不存在重大未决诉讼。
二、标的资产的预估值及说明
（一）标的资产预估值
本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务
院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据 2013
年 12 月 31 日财务状况，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预
估，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 预估值 增减值 增值率（%）
环境公司 100%股权 29,134 49,362 20,228 69.43%
上述预估值系采用收益法对环境公司全部股东权益价值的评估结论。收益法
是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险
折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发
展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表
上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产
63
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的价值以及各项资产的综合获利能力对企业价值的影响。
环境公司人力资源丰富，研发能力较强，拥有先进的生产技术，已形成完善
的生产、供应和营销系统。环境公司具有较强的持续盈利能力，因此按照收益法
预估较账面价值会产生较大幅度的增值。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估
价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
（二）标的资产预估的说明
本次标的资产的作价将以具有证券业务资格的资产评估机构所出具的评估
报告中确定的评估值为基础确定，正式评估的基准日初步确定为 2014 年 3 月 31
日。
1、本次预估方法的选择合理性分析
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点；资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次交易采用收益法比采用成本法更能反映企业的实际价值。成本法评估范
围仅包括企业账面存在的各项资产，但环境公司的经营所依赖的主要资源除了固
定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、人才团队、专
利技术、品牌效应等重要的无形资源，因此本次预估采用了收益法。
2、评估参数的确定
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。本次预估所采用的折现率为 13.5%。
加权平均资本成本的公式如下：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据类比上市公司的资本结构估计被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke=Rf+β L×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β L=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 本次发行股份的定价及依据
一、拟购买资产的定价及依据
本次交易中拟购买资产将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经
有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告中确定的评估结果为准。
根据《重组办法》的规定，向合肥院发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前二十个交易日股票交易均价，即 12.47 元/股。
二、发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日即本公司审议本次重组的首次董事会会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价，即12.47元/股， 最终发行价格尚须经本公司股东
大会批准。
在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增
股本等原因导致股票除权、除息的，本公司发行股票的发行价格和发行数量按规
定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整
方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
三、过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享
有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院承担。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为各种塑料管材的研发、生产及销售。本次交
易后，公司的主营业务将拓展为包括管材在内的流体机械及相关器件的科研开发、
生产制造、技术服务及机电设备成套等业务。通过本次交易完成，将使公司获得
流体机械及相关器件的研发、技术服务及工程成套能力，使公司的业务结构更为
完整，生产规模扩大，市场竞争力加强。
公司未来将以流体机械专业的高新技术和高新产品研发为导向，持续保持和
强化在科研创新、技术服务和装备国产化等方面的核心竞争力，拓展流体机械相
关业务的服务领域，进一步加强企业的竞争实力。
二、对盈利能力的影响
本次交易前，本公司 2013 年度、2012 年度、2011 年的营业利润分别为
-2,210.05 万元、-5,242.38 万元及-7,612.38 万元，主营业务连续三年亏损。本次
交易拟购买资产环境公司 2013 年度、2012 年度、2011 年的未经审计营业利润分
别为 3,495.37 万元、1,969.19 万元及 78.21 万元。
本次交易完成后，本公司的资产质量显著提升，持续盈利能力大幅增强。截
至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。
三、对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为塑料管材的生产与销售，上市公司控股子
公司合肥机通工程科技有限公司从事机电设备成套以及技术服务与咨询等业务。
上市公司控股股东主要从事通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检
验、工程承包及职业教育等业务。本次交易前，合肥院与合肥机通工程科技有限
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司存在部分经营相同或相似业务的情形，除此以外，上市公司控股股东及其下
属企业不存在与上市公司同业竞争的情况。合肥院与合肥机通工程科技有限公司
同业竞争的详情参见本节之“三、 对同业竞争的影响”之（二）本次交易后合
肥院与上市公司同业竞争的情况”。
（二）本次交易后合肥院与上市公司同业竞争的情况
通过本次交易，上市公司拟购买资产为环境公司 100%的股权。环境公司主
要从事与流体机械相关的研究开发、产品制造、技术咨询、技术服务、工程设计
及工程成套等业务。本次交易后，上市公司控股股东为合肥院，实际控制人为国
机集团，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
环境公司控股股东合肥院于 2012 年将流体机械相关业务转移入环境公司，
合肥院及下属企业不再开展相关业务，但合肥院及部分下属企业营业执照上的经
营范围尚未及时变更。截止本预案签署日，合肥院及其下属子公司与环境公司在
营业执照经营范围上存在相同或相似业务的情形如下：
序号 企业名称 营业执照经营范围
1 合肥院 石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体
化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、
服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产
品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企
业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承
包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有
效期内经营）；房屋、设备租赁。
2 合肥通用特种材 各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的
料设备有限公司 石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成
套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术
服务。
3 无锡惠山通用机 石油化工设备、制冷空调、通用机械、包装机械、净化工程、机电一
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
械研究院 体化设备及备件的设计、开发；通用机械产品的检验、测试；检测新
技术和试验装置的研究开发；计算机软硬件开发、销售；机电产品、
仪器仪表、金属材料的销售；自有房屋、设备租赁。
4 合肥机通工程科 机电设备成套、工程承包、仪表开发、检验检测、技术服务与咨询、
技有限公司 配套材料销售
根据合肥院“关于合肥院及下属企业与环境公司有关同业竞争问题现状及解
决措施的说明”，针对上述四家企业营业执照范围与环境公司存在相同或相似的
情况说明如下：
1、合肥院
合肥院已于 2012 年将压缩机、泵、阀门、密封件、风机、环保机械、分离
机械、包装机械、机电一体化设备等业务全部转移至环境公司，合肥院实际上已
不再开展上述业务，与环境公司不存在同业竞争，但尚未及时修改合肥院经营范
围中的相关内容。为满足重组规范要求，合肥院已于 2014 年 4 月 1 日以《合肥
通用机械研究院关于修订企业章程中经营范围的请示》（通机研字[2014]28 号）
上报国机集团。合肥院承诺待国机集团批复同意后，将立即办理关于经营范围的
工商变更登记手续。
2、合肥通用特种材料设备有限公司
合肥通用特种材料设备有限公司为合肥院控股子公司，主要从事特种材料的
石化装备的设计、生产制造等业务，其经营范围中包含的“多行业的机电设备成
套及设备设计、制造、安装、调试”系指石化领域相关行业的业务，与环境公司
的设备成套业务的行业领域不同，不存在重合及冲突。合肥通用特种材料设备有
限公司与环境公司不存在同业竞争。
3、无锡惠山通用机械研究院
无锡惠山通用机械研究院的经营范围为“石油化工设备、制冷空调、通用机
械、包装机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发；通用机械产品
的检验、测试；检测新技术和试验装置的研究开发；计算机软硬件开发、销售；
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
机电产品、仪器仪表、金属材料的销售；自有房屋、设备租赁”，与环境公司的
部分经营范围存在相同或类似的情形。
无锡惠山通用机械研究院系合肥院出资设立的全民所有制企业，自 2008 年
以来一直没有开展经营活动。根据中国机械工业集团有限公司于 2009 年 6 月 24
日下发的《关于同意合肥通用机械研究院清算注销无锡惠山通用机械研究院并处
置相关资产的批复》（国机资[2009]337 号），同意合肥院注销无锡惠山通用机械
研究院，并转让无锡惠山通用机械研究院土地及地上建筑物等相关资产。截止本
预案签署日，因无锡惠山通用机械研究院相关资产的转让款尚未全部收回，转让
手续尚未办理完毕。合肥院承诺，待无锡惠山通用机械研究院相关资产的转让手
续完成后将立即办理注销手续。
4、合肥机通工程科技有限公司
合肥机通工程科技有限公司系合肥院与国通管业于 2013 年底共同出资设立
的有限公司，国通管业持股比例为 80%，合肥院持股比例为 20%。合肥机通工
程科技有限公司与环境公司的部分经营范围存在相同或类似的情形。本次重组完
成后，环境公司成为国通管业的子公司，同业竞争情形将不再存在。
（三）合肥院避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后控股股东合肥院与国通管业及其控股子公司之间产
生同业竞争，合肥院承诺如下：
“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除
国通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或
相近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接
的同业竞争。
2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企
业尽力将该商业机会给予国通管业。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（四）国机集团对国通管业的定位
根据国通管业规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，国通管业在国
机集团的战略定位为：
“以流体机械专业的高科技和高新技术研发为导向，持续保持和强化在科研
创新、技术服务和装备国产化等方面的核心竞争力，积极进行产业并购重组，拓
展流体机械相关业务的服务领域，强化流体机械装备国产化能力，使国通管业由
单纯的塑料管业生产逐步发展为集科研开发、技术服务、机电装备成套、产业化
四位一体的科技创新型企业。
本次交易完成后，国机集团将全力支持国通管业发展成为流体机械装备技术
领域的‘国际知名、国内一流’的高科技上市公司”
（五）国机集团避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后实际控制人国机集团及其下属子公司与国通管业之
间产生同业竞争，国机集团承诺如下：
“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相
近的业务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
2、本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业
外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通
管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
商业机会的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将
该商业机会给予国通管业。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
四、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，本公司监事会、独立董事能够依据法律法规及
《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立
意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易由国通管业向合肥院发行股份购买合肥院所持有的环境公司 100%
的股权，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后的关联交易现状
截止本预案签署日，合肥院及其下属企业于环境公司的日常性关联交易主要
包括：
1、环境公司承租合肥院房屋的关联交易
截至本预案签署日，环境公司承租合肥院坐落在长江西路的办公、厂房及实
验室用房屋合计 5,941.56 平方米。2013 年环境公司承租合肥院房屋的租赁费用
为 88.81 万元。
上述关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
环境公司位于高新区的流体产业园正在建设中，待流体产业园竣工后，环境
公司将全部搬迁至流体产业园，不再承租合肥院长江西路房屋，上述关联交易将
不再发生。
2、合肥院及下属企业承租环境公司房屋的关联交易
截止本预案签署日，合肥院及其下属企业承租环境公司坐落在高新区的办公
用房屋合计 2,361.03 平方米， 2013 年合肥院其下属企业承租环境公司房屋的租
赁费用为 55.82 万元。
该关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按照市场公认的合理价格确定。
3、环境公司向合肥院销售商品、提供劳务的关联交易
根据环境公司未经审计的财务数据，2013 年环境公司向合肥院销售商品、
提供劳务的总金额约为 2,700 万元，占环境公司销售商品、提供劳务总金额比例
约为 9.7%。
合肥院承诺将尽量避免和减少该部分关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
4、环境公司向合肥院及下属企业采购商品及劳务的关联交易
根据环境公司未经审计的财务数据，2013 年环境公司向合肥院采购商品及
劳务的总金额约为 2,200 万元，占环境公司采购商品及劳务总金额比例约为
11.5%。
合肥院承诺将尽量避免和减少该部分关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（四）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的
关联交易，合肥院承诺如下：
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管
业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组涉及的
国有资产评估结果备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东批准合肥院免于要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖国通管业股票情况进行了自查并出具了自查报告，均
不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保
守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的
审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、
国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案等。若
标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易
存在首次董事会决议公告后 6 个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消
本次交易的风险。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、本次拟购买标的
资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议通过；2、国务院国
资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；3、股东大会
作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约；4、
中国证监会并购重组委核准本次交易事项；5、其他可能涉及的批准或核准。
前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
（三）业务整合风险
本公司本次发行股份购买控股股东合肥院全资子公司环境公司 100%的股权。
交易完成后，本公司原有塑料管材业务与环境公司流体机械业务将产生协同效应，
预计将有助于完善本公司业务产业链、丰富产品结构。协同效应主要体现在以下
方面：1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）
等领域的市场；2、本公司获得环境公司的技术和人才以后可以开发金属复合管
类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增
长点；3、本次重组后，借助本公司作为上市公司的融资能力和对人才的吸引力，
进一步将环境公司流体机械业务做大做强。但上述协同效应能否按预期实现，尚
存在不确定性，环境公司和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化
方面也存在整合风险。
（四）股票无法分红的投资风险
本次交易将有利于提高本公司业务的竞争性，有利于本公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于本公司改善业务结构、增强抗风险能力。但由于塑料
管材行业竞争剧烈，本公司 2013 年 12 月 31 日未分配利润为-22,650.46 万元。本
次重组完成后，本公司未分配利润仍为负数且金额较大，公司将不具备分红的条
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件，存在重组后长期无法分红的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）审计及评估数据差异风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作
尚未完成。
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资
者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券业务资格
的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，提醒投资者注意投资风险。
（六）公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的
资产与本公司原有业务也属于不同的细分领域，本公司实际业务领域也将有所增
加。尽管本公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速的扩
大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决
策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如
公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团
队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（七）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风
险，投资者对此应有充分的认识。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审
核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资
产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保
护公司及股东的合法权益。
三、严格执行关联交易批准程序
本次发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次发行议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
四、股份锁定承诺
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 / 限售期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
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五、过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享
有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院承担。
六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
上市公司将与合肥院将就环境公司 100%股权实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议，相关原则性安排如下：
1、从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果补偿期限内
标的资产任一会计年度当期期末的累积实际净利润数（扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润数，下同）小于同期预测净利润数，合肥院需以股份方式对
上述差额按比例进行补偿。
合肥院将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每
年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购。
2、补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积预测净利润数－补偿期
限内截至当期期末累积实际净利润数）×合肥院认购股份总数÷补偿期限内各年
度的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
3、在补偿期限届满时，上市公司对标的公司 100%股权作价进行减值测试，
如果期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期限内已补偿股份总数/合肥院认购股
份总数，则合肥院将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限间内已补
偿股份总数
相关具体事宜将在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，
由上市公司及合肥院双方另行签署补偿协议约定。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、
法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对国通管业重组预案等
信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的公司核心
资产和业务注入上市公司将有利于提升国通管业的持续经营能力和盈利能力。
3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，本次资产重组完成后可改善并提高公
司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时长城证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发
行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，
现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，本次
交易符合公司和全体股东的利益，且不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次选
聘的评估机构具有充分的独立性。标的资产的交易价格将以评估机构出具的并经
国务院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
4、本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及公司与资产出售方暨股份认
购方合肥通用机械研究院共同签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、重
组办法》、 上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，
本次发行股份购买资产暨关联交易预案具备可行性和可操作性。同意公司董事会
就本次交易事项的总体安排。待本次交易涉及的标的资产相关审计、评估和盈利
预测工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议
时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。由于
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的有关议案时，关联董事对
涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，本次董事会
会议形成的决议合法、有效。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
2013 年 12 月 12 日，因本公司控股股东合肥院正在筹划对本公司有重大影
响的事项，公司股票已按规定停牌。停牌前 20 个交易日(2013 年 11 月 14 日至
2013 年 12 月 11 日)，公司股票价格波动情况如下:
国通管业自 2013 年 12 月 12 日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第
一次董事会前 20 个交易日的时间段为自 2013 年 11 月 14 日至 2013 年 12 月 11
日，该时间段内本公司股票价格累积上涨 2.42%，未达到 20%。2013 年 11 月 14
日至 2013 年 12 月 11 日，沪深 300 指数在该时间段内的累计上涨 5.45%，剔除
大盘因素，本公司股票在该时间段内下跌 3.03%。同期上证综指累计上涨 5.57%，
剔除上证综指涨幅，本公司股票在该区间段内累计下跌 3.15%。同期申万塑料行
业指数累计上涨 3.97%，剔除塑胶制品板块因素，本公司股票在该区间段内累计
下跌 1.55%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在股票停牌
前 20 个交易日的累计涨跌幅不超过 20%，故本公司股票连续停牌前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2013
年 6 月 11 日至 2013 年 12 月 11 日（即“自查期间”）内上市公司、交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自
查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，相关自查范围内人员在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖
公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、关于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
（一）主体资格
1、环境公司设立于 1998 年 12 月，合法存续至今，为依法设立且合法存续
的有限责任公司。环境公司除不是股份有限公司外，符合《首发办法》第 8 条的
规定。根据《借壳上市标准等同 IPO 的通知》，借壳上市的，上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。因此，环境公司为有
限责任公司符合《借壳上市标准等同 IPO 的通知》中的相关规定。
2、环境公司设立于 1998 年 12 月，截至目前仍然依法存续。因此，环境公
司自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
3、环境公司的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，环境公司主要资
产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10 条的规定。
4、环境公司的经营范围为“工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀
门、密封件、风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用
设备及备件的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可
靠性分析；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水
处理技术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶
金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及装备
开发、工程设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定
或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家
专项许可）。”环境公司的主营业务为制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风
机、分离机械等流体机械相关的研究开发、产品制造、技术咨询、技术服务、工
程设计及工程成套等。环境公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策。因此，环境公司符合《首发办法》第 11 条的规定。
5、环境公司在 2012 年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机械相
关业务，2012 年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的方式
注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥院控
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本预案签署日，
环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据证监会《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号（中国证券监督管理委员
会公告[2008]22 号），环境公司满足最近 3 年内置入资产的主营业务未发生变更
的要求。
最近三年环境公司董事及高级管理人员未发生重大变动。
最近三年环境公司的实际控制人一直为国机集团，实际控制人未发生变动。
因此，环境公司符合《首发办法》第 12 条的规定。
6、环境公司的股权清晰，控股股东合肥院持有的环境公司的股权不存在重
大权属纠纷。因此，环境公司符合《首发办法》第 13 条的规定。
（二）独立性
1、环境公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发办法》第 14 条的规定。
2、环境公司资产完整，具备与流体机械业务生产经营相关的研发机构、生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及专利、软件著作权、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统，环境公司符合《首发办法》第 15 条的规定。
3、环境公司的人员独立。环境公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公
司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越
公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。环境公司的总经理、财务负责人
等高级管理人员均在环境公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其
他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与
环境公司相同或相似业务的情形。环境公司的财务人员未在实际控制人控制的其
他企业中兼职。环境公司符合《首发办法》第 16 条的规定。
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4、环境公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规
范的财务会计制度；环境公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户。因此，环境公司的财务独立，符合《首发办法》第 17 条的规定。
5、环境公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，环境
公司的机构独立符合《首发办法》第 18 条的规定。
6、对于《首发办法》第 19 条，环境公司的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
显失公平的关联交易，符合规定。环境公司控股股东合肥院于 2012 年将流体机
械相关业务转移入环境公司，合肥院及下属企业不再开展相关业务。但合肥院及
部分下属企业营业执照上的经营范围尚未及时变更，合肥院将通过变更相关企业
经营范围以及处置部分下属企业的方式消除其对同业竞争的影响。
7、环境公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20
条的规定。
（三）规范运行
1、环境公司已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事会、经
理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；环境
公司已制订了《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度，该等议事规则
及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已
履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。环境公司为法人独
资企业，股东为合肥院。合肥院按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力
及承担义务。环境公司符合《首发办法》第 21 条的规定。
2、环境公司的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导及培训，相关人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，环境公司
符合《首发办法》第 22 条的规定。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、环境公司董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内
受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。因此，环境公司符合《首发办法》第 23 条的规定。
4、环境公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，环境公司符合《首发办
法》第 24 条的规定。
5、环境公司不存在下列情形，符合《首发办法》第 25 条的要求：①最近三
十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违
法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内
违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造环境公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次
报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
6、环境公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，环
境公司符合《首发办法》第 26 条的规定。
7、环境公司具有严格的资金管理制度。经过初步核查，根据未经审计的财
务报告，截止 2013 年 12 月 31 日，环境公司对合肥院及其下属企业的债权主要
包括：
（1）环境公司通过国机财务有限责任公司向合肥院下属企业提供委托贷款
3,660 万元；
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（2）环境公司按照原始报表向合肥院支付股利超过按照上市公司标准进行
账务处理后环境公司净利润的部分，初步预计约 3,500 万元，待审计工作确定最
终金额；
（3）其他合肥院及其下属企业尚未支付的与环境公司正常关联交易的余额，
约 3,400 万元。
截止本预案出具日，上述第（1）项关联方占款已经由合肥院下属企业归还，
上述第（2）项关联方占款，合肥院已经出具承诺在本次重组二董前，根据会计
师确定的准确金额归还，上述第（3）项系环境公司与合肥院及下属企业正常关
联交易形成，不构成对环境公司的资金占用，合肥院及下属企业将按照正常商业
条款按期偿还。除上述情况外，环境公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 合
肥院及其下属企业归还环境公司上述第（2）项占用资金后，环境公司将符合《首
发办法》第 27 条的规定。
（四）财务与会计
1、环境公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。因此，环境公司符合《首发办法》第 28 条的规定。
2、环境公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。大华会计师事务所
将在本次重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。注册会计师
出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，环境公司即符合《首发办法》第
29 条的规定。
3、大华会计师事务所将在本次重组第二次董事会召开前为其出具《审计报
告》。注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后环境公司即符合《首发办法》
第 30 条的规定。
4、本预案中披露的环境公司财务报表数据均以实际发生的交易或事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业
务，选用了一致的会计政策，未随意变更。大华会计师事务所将在本次重组第二
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次董事会召开前为其出具《审计报告》。注册会计师出具无保留意见的《审计报
告》后环境公司即符合《首发办法》第 31 条的规定。
5、环境公司已完整披露了关联方关系，目前，大华会计师事务所正在进行
审计，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，并披露关联交易后，环境公
司即符合《首发办法》第 32 条的规定。
6、环境公司最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额，累计超过人民币 5,000 万元；目前环境公司的
实收资本为 18,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末环境公司无形
资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末环境公司不
存在未弥补亏损。因此，环境公司符合《首发办法》第 33 条的规定。
7、环境公司经营过程中依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、行政法规
的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，环境公司符合《首发办
法》第 34 条的规定。
8、环境公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。因此，环境公司符合《首发办法》第 35 条的规定。
9、环境公司申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务
报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，环境公司符合《首发办法》第 36
条的规定。
10、环境公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：①环境公司的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对环境公司的持续盈利能力构
成重大不利影响；②环境公司的行业地位或者环境公司所处行业的经营环境已经
或将发生重大变化，并对环境公司的持续盈利能力构成重大不利影响；③环境公
司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；④环境公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；⑤环境公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术
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的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对环境公司持续盈利能力构
成重大不利影响的情形。因此，环境公司符合《首发办法》第 37 条的规定。
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（本页无正文，为《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之签字盖章页）
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