国通管业：第五届董事会第十六次会议决议公告2014-12-19
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2014-045
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国通
管业”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013 年 12 月 17 日开市起停牌。公
司于 2014 年 4 月 17 日披露重组预案，公司股票已于 2014 年 4 月 17 日开市起复牌。
本次重大资产重组于 2014 年 9 月 12 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
2、为能准确理解公司发行股份购买资产暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读
公司于 2014 年 9 月 13 日刊登的《安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事会第
十四次会议决议公告》以及 2014 年 12 月 19 日刊登的《安徽国通高新管业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
3、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以
及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董
事会第十六次会议通知于2014年12月12日通过电子邮件和电话方式送达各位董事，
会议于2014年12月18日上午以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事11名，实际
出席董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议以记名投票表决的方式通
过了如下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易有关补充审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司
披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日
后6个月内有效。本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以
2014年3月31日为基准日的审计报告已经超过有效期。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）以2014年9月30日为基准日对合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称
“标的公司”）进行了补充审计，出具了更新的审计报告，并对公司出具了更新的备
考财务报表的审计报告。
将上述更新的审计报告提交拟于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东
大会审议。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司于2014年9月13日公告了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据中国证券监督管理委员会2014年7
月7日第52次主席办公会审议通过的《上市公司重大资产重组管理办法》、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司更新的审计报告以及公司更新的备考财
务报表的审计报告，公司对重组报告书进行了修改、补充和完善，完成了修订后的
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
将上述修订后的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要提交拟于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股
东大会审议。
本议案涉及关联交易，4 名关联董事回避了表决，7 名非关联董事参与表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司的独立董事已就发行股份购买资产暨关联交易事项发表同意的独立意见
（内容详见附件：《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产暨关联交易事项的独立意见》）。
有关召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告详见上海证券交易所网站同
日公告的《国通管业关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》（临
2014—047）。
附件：《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 19 日
