安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议材料
二〇一四年十二月
0
安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2014 年 12 月 25 日下午 14:00
网络投票时间：2014 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国通管业办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容
1 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
2.1 交易方式
2.2 交易对象
2.3 交易标的
2.4 交易价格
2.5 审计、评估基准日
2.6 过渡期的损益归属
2.7 发行方式
2.8 本次发行股票的种类和面值
2.9 发行对象及认购方式
2.10 定价基准日及发行价格
2.11 本次股票发行数量
1
2.12 本次发行股票的锁定期
2.13 本次发行股票的上市地点
2.14 本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
2.15 决议的有效期
3 《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
4
案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买
5
资产协议的议案》
6 《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议
7
案》
8 《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
9
四条规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议
10
案》
11 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
12 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
13
定价公允性的议案》
14 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2014 年第二次临时股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
2
安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2014 年 12 月 18 日下午 3:00 收市后，在中国证
券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司
董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第
一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于 2014 年 10 月 16 日、2014 年 12 月 19 日在《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的 2014-043 号 2014-047 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所
持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始
填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东
代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统
3
计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
4
议案一
关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案
各位股东：
安徽国通高新管业股份有限公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研
究院持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司 100%股权。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组符合上市公司发行股份购买资产的
相关条件。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
5
议案二
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟以发行股份的方式购买合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）
持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“标的公
司”）100%股权。本次发行股份购买资产方案如下：
1、交易方式
公司拟以非公开发行股份的方式购买资产。
2、交易对象
公司发行股份购买资产的交易对象为合肥院。
3、交易标的
本次交易的标的资产为合肥院持有的环境公司 100%股权。
4、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2014）
第 132 号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥通
用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估
基准日 2014 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 51,653.15 万元。交易双方协商
确定标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告尚需经国务院国资委
备案。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估基准日为 2014 年 3 月 31
日。
6、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手
6
续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间的利润由本公司享有；标的公司在过渡期间的亏损，由
合肥院向本公司补偿同等金额的现金。
7、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，即向合肥院非公开发行股
份购买标的资产，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
8、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
9、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为合肥院。合肥院以其所持环境公
司 100%股权为对价认购公司向其发行的股份。
10、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元/股，最终发
行价格尚待公司股东大会审议批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括
但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量
将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则进行相应调整。具体
调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
11、本次股票发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格
及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以
中国证监会核准的为准。
计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照环境公司 100%股权的交易价格 51,653.15 万元、发行价格 12.47 元/股
计算，本公司向合肥院发行的股份数量为 41,421,932 股。待本公司股东大会审议
批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派
7
息、送股、资本公积金转增股本等）情形，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
12、本次发行股票的锁定期
本次交易完成后，本公司向合肥院发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13、本次发行股票的上市地点
锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
14、本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按照发行后的股份比例共同享有本次发行
前的滚存未分配利润。
15、决议的有效期
与本次发行有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
请各位股东逐项审议，关联股东需回避表决。
8
议案三
公司发行股份购买资产构成重大资产重组
暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司 2013 年年报和标的公司的相关财务指标，标的公司营业收入/资产
总额/资产净额占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产
总额/净资产额的比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，属于《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易
涉及发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
公司本次重大资产重组的交易对方为合肥通用机械研究院，合肥通用机械研
究院为公司控股股东，现持有本公司 12,485,280 股股份，持股比例为 11.89%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股份购买资
产构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方
式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；合肥通用机械研究院的认购价格客
观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
9
议案四
关于《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产重组事宜，制作了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于 2014 年 9 月 13 日公告。根
据中国证券监督管理委员会 2014 年 7 月 7 日第 52 次主席办公会审议通过的《上
市公司重大资产重组管理办法》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
的公司更新的审计报告以及公司更新的备考财务报表的审计报告，公司对重组报
告书进行了修改、补充和完善，完成了修订后的《安徽国通高新管业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见公司
2014 年 12 月 19 日公告）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
10
议案五
关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份
购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的
议案
各位股东：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司
与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》、《安徽国通高新管业股份有
限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》（具体内容详见附件）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
附件：
1、《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资
产框架协议》
2、《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资
产协议》
11
议案六
关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测
补偿协议的议案
各位股东：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与交易对方合肥院签署附生效条件的《安徽国通高新管业股份有限公司
与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》（具体内容详见附件）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
附件：《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补
偿协议》
12
议案七
关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次重大资产重组完成后，合肥院取得公司向其发行的新股将导致其在公司
的持股比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，合肥院触发要约
收购义务。鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展
具有重要意义，合肥院已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其
发行的新股，且合肥院取得公司发行的新股前已经拥有公司控制权，董事会提请
公司股东大会审议同意合肥院免于以要约收购方式增持本公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，股东大会同意合肥院免
于发出要约的，合肥院可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
13
议案八
关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核
报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次
重大资产重组事宜，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机
构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出
具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司
出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告（具体内容详
见公司 2014 年 9 月 13 日公告）。
由于本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2014
年 3 月 31 日为基准日的审计报告已经超过 6 个月有效期，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2014 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行了补充审计，出具了
更新的审计报告，并对公司出具了更新的备考财务报表的审计报告（具体内容详
见公司 2014 年 12 月 19 日公告）。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
14
议案九
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会经审慎判断后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定：
1、标的公司目前存在一项在建工程项目（“制冷空调与流体机械产业化基地
项目”）尚未竣工，在公司第五届董事会第十次会议决议公告前，该项目已取得
立项、环保、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件。除该项目外，本次交易拟购买的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及国务院国资委、中
国证监会的审批事项，已在本次重大资产重组预案、《安徽国通高新管业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
2、合肥通用机械研究院合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化，公司的主营业务将
由 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务转变为与
流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业务，根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产的《盈利预测审核报告》，
本次交易完成后，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
15
议案十
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 006528 号
《审计报告》，标的公司 2014 年 9 月 30 日资产总额为 493,827,005.06 元；根据
《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 51,653.15 万元；上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（即 2011 年）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额为 459,371,415.33 元。遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为 112.44%。
标的公司成立于 1998 年 12 月 31 日，自成立之日起持续经营时间在三年以
上。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》，
标的公司 2012 年度、2013 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 27,725,803.62 元、34,563,258.23 元，均为正数且累计超过人民币
2,000 万元。
中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布了修订后的《上市公司重大资产重组
管理办法》（自 2014 年 11 月 23 日起施行），将原《重组办法》第十二条变更为
第十三条。本次交易符合修订前的《重组办法》第十二条的规定。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
16
议案十一
关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标
准的通知》（证监发[2013]61 号）：“上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》
第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会
令第 32 号）规定的发行条件。”中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布了修订后
的《上市公司重大资产重组管理办法》（自 2014 年 11 月 23 日起施行），并将上
述要求写入了新的《重组办法》第十三条，即构成借壳上市的，公司购买的资产
对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。
本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：
（一）主体资格
1、公司购买的资产对应的经营实体即合肥通用环境控制技术有限责任公司
（以下简称“环境公司”）合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公
司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司。
2、环境公司成立于 1998 年 12 月 31 日，持续经营时间在 3 年以上。
3、环境公司的注册资本已足额缴纳，公司股东历次出资均依法办理了验资
手续，环境公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、环境公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
5、环境公司最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员
虽有变动，但没有发生对环境公司经营管理构成重大影响的变化，实际控制人没
有发生变更。
6、环境公司的股权清晰，股东合肥院持有的环境公司 100%股权不存在重大
17
权属纠纷。
（二）独立性
1、环境公司独立从事经营范围内的主要业务，环境公司具有独立完整的研
发、采购、生产、销售系统环境公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
2、环境公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与其经营业务相关的土地、厂房、机器设备以及专利、计算机软件著作
权等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、环境公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；环境公司的财务
人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
4、环境公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计与财务管理制度。环境公司在银行开立了独
立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。
5、环境公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。
6、环境公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
7、环境公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、环境公司已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事会、经
理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；环境
公司已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制
度，该等制度的制定均已履行了必要的法律程序，内容均符合相关法律、法规和
其他规范性文件的规定；相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》
第二十一条之规定。
18
2、环境公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符
合《首发办法》第二十二条之规定。
3、环境公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发办法》第二十三条之规定。
4、环境公司的内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发办法》第二十
四条之规定。
5、环境公司不存在《首发办法》第二十五条规定的情形，符合《首发办法》
第二十五条之规定。
6、环境公司的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了
《对外担保管理制度》，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
7、环境公司已建立了资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符
合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、环境公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
2、环境公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条之规定。
3、环境公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了环境公司的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》
第三十条之规定。
4、环境公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
19
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
5、环境公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三
十二条之规定。
6、环境公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 21,919,825.69 元、27,255,478.55 元、
32,181,515.28，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第三
十三条第（一）项之规定。
环境公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，
符合《首发办法》第三十三条第 （二）项之规定。
环境公司实收资本为人民币 18,200 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合
《首发办法》第三十三条第（三）项之规定。
最近一期环境公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项之规定。
最近一期环境公司不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）
项之规定。
7、环境公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据大华
出具的《审计报告》，环境公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发办法》第三十四条之规定。
8、环境公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
9、环境公司在与本次重大资产重组相关的申报文件中不存在下列情形：①
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发
办法》第三十六条之规定。
10、环境公司不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情
形，符合《首发办法》第三十七条之规定。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
20
议案十二
关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性
说明的议案
各位股东：
本次重大资产重组标的资产的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任
公司出具的相关评估报告所确认并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由公
司与交易对方合肥院协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规
定。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
21
议案十三
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次重大资产重组涉及的标的资产
进行了评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1、公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较
为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除
本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
2、公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资
产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
22
议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产重组的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，
对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、修改、修正、补充、补正、递交、签收、签署、呈报、执行与本次重大
资产重组有关的一切协议和文件；
4、授权董事会办理向有权监管机构申报、审核手续；
5、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，负责具体实施本次重大资产
重组；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数相关的
公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
7、本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产重组有关的一切其他
事宜。
上述授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
-1-
议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿
股份回购与注销事宜的议案
各位股东：
根据公司与交易对方合肥通用机械研究院签署的《盈利预测补偿协议》，如
标的公司实际利润数低于利润预测数，合肥通用机械研究院将以其通过本次交易
获得的公司股份进行补偿，由公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行
回购并予以注销。
为保证业绩补偿情况发生时，应补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事
会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不
限于：
1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理
股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关
的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公
告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的
相应条款并办理工商变更登记等；
4、与应补偿股份回购与注销相关的其他事宜。
本授权事项自股东大会审议通过且本次重大资产重组涉及的新增股份登记
至交易对方账户之日生效，至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务履行完毕之日终止。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
-2-
附件：
安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
发行股份购买资产框架协议
本协议由下列双方根据中华人民共和国法律于 2014 年 4 月 15 日在安徽省合
肥市签署。
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
法定代表人：陈学东
乙方：合肥通用机械研究院
住所：安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人：陈学东
鉴于：
1、甲方系依法成立并有效存续的股份有限公司，并经中国证券监督管理委
员会批准在上海证券交易所上市，股票代码：600444，股票简称：国通管业，截
至本协议签署之日，甲方股份总数为10,500万股，全部为无限售条件流通A股。
2、乙方系依法成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署之日，
乙方注册资金为人民币28,705万元。
3、合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）系乙方全
资子公司，依法成立并有效存续，截至本协议签署之日，标的公司注册资本（实
收资本）为人民币18,200万元。
4、甲方拟通过向乙方发行股份的方式购买乙方持有的标的公司100%股权，
乙方同意该等交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
-3-
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其它
规范性文件的规定，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次发行股
份购买资产事项达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
除非本协议另有约定，以下词语在本协议中的含义如下：
词语 含义
国通管业 指 安徽国通高新管业股份有限公司，在本协议中也被称为“甲方”
合肥院 指 合肥通用机械研究院，在本协议中也被称为“乙方”
标的资产 指 乙方持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司100%股权
标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
本次交易 指 国通管业向合肥院发行股份购买标的资产
本次认购 指 合肥院认购国通管业向其发行的股份
定价基准日 指 国通管业第五届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日 指 2014年3月31日
过渡期 指 标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
标的资产变更至国通管业名下，标的公司完成股东变更的工商变
交割日 指
更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、
税费 指
印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用。
元 指 人民币元
第二条 标的公司的基本情况
1、公司名称：合肥通用环境控制技术有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所地：合肥市高新区西四路9号（机电产业园）
4、法定代表人：陈学东
5、注册资本：人民币18,200万元
6、营业执照注册号：340106000009396
7、经营范围：工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、
风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的
-4-
研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计
算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技术的研
发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药
工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及设备开发、工程设
计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口
的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。
9、成立时间：1998年12月31日。
10、经营期限：1998年12月31日至2030年12月31日。
第三条 本次交易方案及交易价格
1、甲方同意，根据本协议第四条约定的股票发行价格与股票发行数量，向
乙方发行面值为1.00元/股的A股股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的
对价。
2、乙方同意，根据本协议第四条约定的股票发行价格与股票发行数量，认
购甲方向乙方发行的上述股票，以此作为向甲方转让标的资产所收取的对价。
3、甲、乙双方同意，标的资产的预估值约为49,362万元。标的资产最终交
易价格以甲、乙双方共同聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的资产评
估报告确认的评估结果为依据，由甲、乙双方协商确定。
第四条 本次交易的具体安排
1、股票发行对象：乙方。
2、发行股票种类：人民币普通股股票。
3、发行股票面值：1.00元。
4、股票定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。
5、股票发行价格：为定价基准日前20个交易日股票交易均价（决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量），即每股12.47元。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股票发行价格亦将作相应
-5-
调整。
6、股票发行数量：约为3,958.46万股。实际发行数量以标的资产的交易价格
除以甲方股份发行价格确定，待标的资产评估结果出具后，甲、乙双方将签署正
式的《发行股份购买资产协议》，确定发行股份的最终数量。
若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由乙方赠送给甲
方全体股东享有。
7、股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
8、股票限售期：发行对象所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
9、股票上市地：上交所。
10、滚存利润分配方案：本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润将
由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
第五条 标的资产及股票的交割
1、甲、乙双方同意于本协议生效之日起30日内（或经甲、乙双方书面议定
的较后的日期）内办理将标的公司股东变更为甲方的工商变更登记手续，前述工
商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
2、甲、乙双方同意，甲方应当在本次交易的标的资产过户手续完成后3个工
作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告, 并向中国证监会及其
派出机构提交书面报告。
3、自甲方依据本条第2款的规定完成公告、报告之日起30日内，甲方应当就
本次交易甲方向乙方发行的股票完成为乙方申请办理证券登记的手续，登记手续
完成之日，为本次交易完成日。本次交易完成后，乙方即具有甲方的完全的股东
资格。
第六条 过渡期安排
1、甲、乙双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至本协议第五条
第 1 款所述之标的资产交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
2、在过渡期内，标的公司如发生以下事项，乙方需事先以书面方式通知甲
方，并在征得甲方书面同意后方可实施：
-6-
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
3、在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的
任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
4、甲、乙双方同意，标的资产在过渡期间的利润由甲方享有；标的资产在
过渡期间的亏损，由乙方向甲方补偿同等金额的现金。
第七条 本次交易后的利润预测补偿原则性安排
1、从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果补偿期限内
标的资产任一会计年度当期期末的累积实际净利润数（扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润数，下同）小于同期预测净利润数，乙方需以股份方式对上
述差额进行补偿。
乙方将于甲方年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予
补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方以一元的价格进行回购。
2、补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积预测净利润数－补偿期
-7-
限内截至当期期末累积实际净利润数）×乙方认购股份总数÷补偿期限内各年度
的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
3、在补偿期限届满时，甲方对标的公司100%股权作价进行减值测试，如果
期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期限内已补偿股份总数/乙方认购股份总
数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限间内已补
偿股份总数
相关具体事宜将在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，
由甲、乙双方将签署正式的《发行股份购买资产协议》进行约定。
第八条 人员安排
1、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
2、本次交易完成后，甲方有权根据法律、法规和其它规范性文件及标的公
司章程的规定，向标的公司提名董事、监事候选人。
3、乙方有权根据法律、法规和其它规范性文件及甲方章程的规定，向甲方
提名董事、监事候选人。
第九条 声明、保证及承诺
1、甲方声明、保证及承诺如下：
（1）甲方系经中国证监会批准在上交所上市的股份有限公司，具备签署并
执行本协议的合法主体资格。
（2）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系
甲方真实的意思表示。
（3）甲方向乙方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（4）截至本协议签订之日，甲方的财务报表公允地反映了甲方的财务状况
及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏
-8-
或误导。
（5）截至本协议签订之日，除向乙方及公众披露之外，甲方不存在其他任
何的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任。
（6）截至本协议签订之日，甲方已完全按照中国证监会相关上市公司信息
披露管理办法履行了信息披露义务，不存在除已向乙方及公众披露外的其他被中
国证监会谴责或处罚的情形。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方系依法成立并有效存续的法律实体，具备签署并执行本协议的合
法主体资格。
（2）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系
乙方真实的意思表示。
（3）乙方已向甲方和相关中介机构充分披露了标的资产及标的公司的全部
情况，包括但不限于资产、负债、效益、历史沿革、相关权证、业务状况、人员
等所有应当披露的内容，并保证此等披露真实、准确、完整，不存在虚假、误导、
重大遗漏情形。
（4）除非另有披露的，乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利，包括但
不限于取得有效的权属证书；标的资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制
的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构
也不存在针对乙方注入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式
的行政、司法强制措施。
（5）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及
其公司《章程》所规定的导致或可能导致乙方注入公司终止之情形。
（6）本协议之签署和履行，不违反乙方或标的公司与其他第三方签订的任
何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁
决或行政决定书相抵触。
（7）乙方向甲方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
-9-
第十条 税费及相关费用的承担
1、因本协议而发生的税费，根据法律、法规和其它规范性文件的规定，由
协议各方自行承担。
2、因本协议发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披
露费用等）由协议各方按照相关规定自行承担。
第十一条 违约责任
1、如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继
续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，双方
均无须对此承担违约责任。
3、因一方明显过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，过错
方应向守约方给予全面、及时、充分、有效的赔偿，以弥补守约方的损失，包括
不限于守约方为签订、履行或准备履行本协议所发生的差旅、通讯、聘请中介机
构费用。
4、本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，
违约方除应按照本条第3款的约定赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付相当
于标的资产价值1%的违约金。
第十二条 不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、可证实的工具性软件的设
计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预
防或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件
履行时，遇到不可抗力的一方应立即以传真发出通知，并在15 日内将有关政府
部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文
件提交本协议另一方。如不可抗力事件持续时间超过30 日，本协议各方应根据
不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当
免除履行或延期履行。一方完全因不可抗力事件而违约的，该方不承担违约责任。
- 10 -
第十三条 保密责任
1、除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所
有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任
何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在
为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
2、本条第1款的限制不适用于：
（1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或
间接取得的资料；
（3）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门
或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构
提供上述保密信息；
（4）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下
所提供的相关信息。
3、双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
4、本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第十四条 通知
1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用
书面形式，并按下列地址或传真号码，或收件人以提前三天书面通知向另一方指
定的其他地址或传真号码，交付或邮寄给另一方：
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
邮编： 230601
收件人： 杜世武
联系电话： 0551-63817860
传真： 0551-63817000
- 11 -
乙方： 合肥通用机械研究院
地址：安徽省合肥市长江西路888号
邮编： 230031
收件人： 徐家新
联系电话： 0551-65335448
传真： 0551-65312185
2、任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果
用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十五条 适用法律及争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中华人民共和国
法律。
2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应
争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的
人民法院提起诉讼。
3、除提交法院的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十六条 协议的生效、变更及解除
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条
件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，甲方召开董
事会审议通过本次交易相关预案；
（2）甲方股东大会批准本次交易，甲方非关联股东批准合肥院免于要约收
购义务；
（3）相关国资主管部门对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、经双方协商一致，双方可以书面形式对本协议进行变更或修改。
3、经双方协商一致，双方可以书面方式终止本协议。
4、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要
- 12 -
原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方协
商一致后，可以通过书面方式终止或解除本协议，在该情况下，本协议终止或解
除后的各项有关事宜依照双方届时另行达成之书面协议的约定处理。
5、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经
双方协商可以通过书面方式终止。
6、如本协议一方作出的任何陈述、保证及承诺在任何重大方面存在不真实
或不准确的情况，以致严重影响另一方签署本协议时的商业目的；或者一方存在
重大违约行为，严重损害另一方利益的，另一方有权单方面解除本协议。
7、待标的资产评估结果出具后，甲、乙双方将另行签署正式的《发行股份
购买资产协议》。
第十七条 本协议的完整性与可分割性
1、本协议系甲、乙双方之间截至本协议签署之日关于本次交易的完整的协
议，任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与
本协议存在矛盾，均应以本协议约定为准。
2、除出现本协议第十六条约定的协议终止或解除的情形外，在任何时候如
本协议一项或几项条款在某一方面无效、不可强制执行或不能履行，并不因此而
影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、可执行力和可履行性，同时本协
议应被解释为或视为如同这些无效条款或不可强制执行的条款自始即不包括在
本协议中。
第十八条 其它
1、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商，并签署相关补充协议解决，补
充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部
分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
3、本协议正本一式拾份，甲、乙双方各持壹份，其余报政府有关主管部门
审核、备案之用，各份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
- 13 -
-1-
安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
发行股份购买资产协议
本协议由下列双方根据中华人民共和国法律于 2014 年 9 月 12 日在安徽省合
肥市签署。
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
法定代表人：陈学东
乙方：合肥通用机械研究院
住所：安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人：陈学东
鉴于：
1、甲方系依法成立并有效存续的股份有限公司，并经中国证券监督管理委
员会批准在上海证券交易所上市，股票代码：600444，股票简称：国通管业，截
至本协议签署之日，甲方股份总数为10,500万股，全部为无限售条件流通A股。
2、乙方系依法成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署之日，
乙方注册资金为人民币28,705万元。
3、合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）系乙方全
资子公司，依法成立并有效存续，截至本协议签署之日，标的公司注册资本（实
收资本）为人民币18,200万元。
4、甲方拟通过向乙方发行股份的方式购买乙方持有的标的公司100%股权，
乙方同意该等交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及其它规范
性文件的规定，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次发行股份购
-2-
买资产事项达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 定义及解释
1.1 除非本协议另有约定，以下词语在本协议中的含义如下：
词语 含义
甲方/国通管业 指 安徽国通高新管业股份有限公司
乙方/合肥院 指 合肥通用机械研究院
标的资产 指 乙方持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司100%股权
标的公司/环境
指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
公司
本次交易 指 国通管业向合肥院发行股份购买标的资产
本次认购 指 合肥院认购国通管业向其发行的股份
定价基准日 指 国通管业第五届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日 指 2014年3月31日
过渡期 指 标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
标的资产变更至国通管业名下，标的公司完成股东变更的工商变
交割日 指
更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
A股 指 公开发行的境内上市人民币普通股股票
年 指 本协议项下的“年”均指公历年
日 指 本协议项下的“日”均指公历日
中国境内银行通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临
工作日 指 时工作日的星期六或星期日，但不包括法定节假日以及调休工作
日以外的星期六或星期日
人民币 指 中国之法定货币
元 指 人民币元
中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门
中国 指
特别行政区及台湾地区
中国法律 指 对本协议一方、标的资产及本次交易适用的中国法律、行政法规、
-3-
行政规章，以及立法、行政或司法机关颁布的通知、命令、决定
或其他公布文件
1.2 除非本协议另有规定：
1.2.1 本协议中提及的任何法律、法规、规章或规范性文件包括不时修订、
编篡或重新制订的法律、法规、规章或规范性文件；
1.2.2 本协议内的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的组成部分，且
不应被限制、改变、扩大或以其它形式影响对本协议任何条款的解释；
1.2.3 本协议的全部附件（如有）构成本协议不可分割的一部分。
第二条 标的公司的基本情况
2.1 公司名称：合肥通用环境控制技术有限责任公司
2.2 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.3 住所地：合肥市高新区西四路9号（机电产业园）
2.4 法定代表人：陈学东
2.5 注册资本：人民币18,200万元
2.6 营业执照注册号：340106000009396
2.7 经营范围：工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、
风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的
研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计
算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技术的研
发及其设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医
药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及装备开发、工程
设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出
口的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。
2.8 成立时间：1998年12月31日。
2.9 经营期限：1998年12月31日至2030年12月31日。
-4-
第三条 本次交易方案及交易价格
3.1 甲、乙双方同意，本次交易内容为：甲方以向乙方非公开发行股份的方
式购买乙方持有的标的资产。
3.2 甲方同意，根据本协议第四条约定的股票发行价格与股票发行数量，向
乙方发行面值为1.00元/股的A股股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的
对价。
3.3 乙方同意，根据本协议第四条约定的股票发行价格与股票发行数量，认
购甲方向乙方发行的上述股票，以此作为向甲方转让标的资产所收取的对价。
3.4 以甲方、乙方共同聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖
中联国信评报字(2014)第132号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买
资产事宜涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》确认的评估结果（以2014年3月31日作为评估基准日，标的资产的
评估价值为人民币51,653.15万元）为依据，甲、乙双方协商确定标的资产的交易
价格为人民币51,653.15万元。上述评估报告尚需经国务院国资委备案。
第四条 本次交易的具体安排
4.1 股票发行对象：乙方。
4.2 发行股票种类：人民币普通股股票。
4.3 发行股票面值：1.00元。
4.4 股票定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。
4.5 股票发行价格：为定价基准日前20个交易日股票交易均价（决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量），即每股12.47元。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股票发行价格亦将作相应
调整。
4.6 股票发行数量：本次发行股份数量以标的资产的交易价格除以甲方股份
发行价格确定，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由乙
方赠送给甲方全体股东享有。经计算，甲方向乙方发行的股份数量为41,421,932
股。
4.7 股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
-5-
4.8 股票限售期：发行对象所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
4.9 股票上市地：上交所。
4.10 滚存利润分配方案：本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润
将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
第五条 标的资产及股票的交割
5.1 甲、乙双方同意于本协议生效之日起30日内办理将标的公司股东变更为
甲方的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之
日。
前述标的资产工商注册变更登记手续完成后，甲方应聘请具有相关资质的中
介机构就本次非公开发行出具验资报告。
5.2 甲、乙双方同意，甲方应当在本次交易的标的资产过户手续完成后3个
工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告, 并向中国证监会及
其派出机构提交书面报告。
5.3 自甲方依据本协议第5.2条的规定完成公告、报告之日起30日内，甲方应
当就本次交易甲方向乙方发行的股票完成为乙方申请办理证券登记的手续，登记
手续完成之日，为本次交易完成日。本次交易完成后，乙方即具有甲方的完全的
股东资格。
第六条 过渡期安排
6.1 甲、乙双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至本协议第 5.1
条所述之标的资产交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
6.2 在过渡期内，标的公司如发生以下事项，乙方需事先以书面方式通知甲
方，并在征得甲方书面同意后方可实施：
6.2.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其他第三方权利；
6.2.2 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
6.2.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
-6-
6.2.4 非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
6.2.5 签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
6.2.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
6.2.7 对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
6.2.8 其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
6.3 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的
任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
6.4 甲、乙双方同意，标的资产在过渡期间的利润由甲方享有；标的资产在
过渡期间的亏损，由乙方向甲方补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资
产会计报表记载金额为准。
第七条 本次交易后的利润预测补偿原则性安排
7.1 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果补偿期限内
标的资产任一会计年度当期期末的累积实际净利润数（扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润数，下同）小于同期预测净利润数，乙方需以股份方式
对上述差额进行补偿。
7.2 如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以1.00元的价格回购其持有
的一定数量的甲方股份。
7.3 在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
乙方应承担的当年补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合
计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×乙方以其持有的标的公
司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合
计数－已补偿股份数量。
7.4 在补偿期限届满时，甲方对标的公司100%股权作价进行减值测试，如果
期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期限内已补偿股份总数/乙方认购股份总
-7-
数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限间内已补
偿股份总数
第八条 人员安排
8.1 本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
8.2 本次交易完成后，甲方有权根据法律、法规和其它规范性文件及标的公
司章程的规定，向标的公司委派或提名董事、监事。
8.3 本次交易完成后，乙方有权根据法律、法规和其它规范性文件及甲方章
程的规定，向甲方提名董事、监事候选人。
第九条 声明、保证及承诺
9.1 甲方声明、保证及承诺如下：
9.1.1 甲方系经中国证监会批准在上交所上市的股份有限公司，具备签署并
执行本协议的合法主体资格。
9.1.2 就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系
甲方真实的意思表示。
9.1.3 甲方向乙方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
9.1.4 截至本协议签订之日，甲方的财务报表公允地反映了甲方的财务状况
及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏
或误导。
9.1.5 截至本协议签订之日，除向乙方及公众披露之外，甲方不存在其他任
何的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任。
9.1.6 截至本协议签署之日，甲方已完全按照中国证监会相关上市公司信息
披露管理办法履行了信息披露义务，不存在除已向乙方及公众披露外的其他被中
国证监会谴责或处罚的情形。
9.2 乙方声明、承诺与保证如下：
-8-
9.2.1乙方系依法成立并有效存续的法律实体，具备签署并执行本协议的合法
主体资格。
9.2.2 就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系
乙方真实的意思表示。
9.2.3 乙方已向甲方和相关中介机构充分披露了标的资产及标的公司的全部
情况，包括但不限于资产、负债、效益、历史沿革、相关权证、业务状况、人员
等所有应当披露的内容，并保证此等披露真实、准确、完整，不存在虚假、误导、
重大遗漏情形。
9.2.4 除非另有披露的，乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利，包括但
不限于取得有效的权属证书；标的资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制
的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构
也不存在针对乙方注入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式
的行政、司法强制措施。
9.2.5 标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及
其公司《章程》所规定的导致或可能导致乙方注入公司终止之情形。
9.2.6 本协议之签署和履行，不违反乙方或标的公司与其他第三方签订的任
何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁
决或行政决定书相抵触。
9.2.7 乙方向甲方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第十条 税费及相关费用的承担
10.1 甲、乙双方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何
税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，
或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。
第十一条 违约责任
11.1 如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求
-9-
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
11.2 非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，双
方均无须对此承担违约责任。
11.3 因一方明显过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，过
错方应向守约方给予全面、及时、充分、有效的赔偿，以弥补守约方的损失，包
括不限于守约方为签订、履行或准备履行本协议所发生的差旅、通讯、聘请中介
机构费用。
11.4 本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，
违约方除应按照本协议第11.3条的约定赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付
相当于标的资产价值1%的违约金。
第十二条 不可抗力
12.1 因地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、可证实的工具性软
件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果
不能预防或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约
定条件履行时，遇到不可抗力的一方应立即以传真发出通知，并在15 日内将有
关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的
证明文件提交本协议另一方。如不可抗力事件持续时间超过30 日，本协议各方
应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是
否应当免除履行或延期履行。一方完全因不可抗力事件而违约的，该方不承担违
约责任。
第十三条 保密责任
13.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的
所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的
任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅
在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
13.2 本协议第13.1条的限制不适用于：
13.2.1 在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
13.2.2 接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或
- 10 -
间接取得的资料；
13.2.3 任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门
或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构
提供上述保密信息；
13.2.4 任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况
下所提供的相关信息。
13.3 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董
事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义
务。
13.4 本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第十四条 通知
14.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采
用书面形式，并按下列地址或传真号码，或收件人以提前三天书面通知向另一方
指定的其他地址或传真号码，交付或邮寄给另一方：
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
邮编：230601
收件人：杜世武
联系电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
乙方：合肥通用机械研究院
地址：安徽省合肥市长江西路888号
邮编：230031
收件人：许强
联系电话：0551-65335448
传真：0551-65312185
14.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如
果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
- 11 -
第十五条 适用法律及争议的解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中华人民共和
国法律。
15.2 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先
应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权
的人民法院提起诉讼。
15.3 除提交法院的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十六条 协议的生效、变更及解除
16.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方公
章后成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
16.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股
东同意豁免乙方因本次交易导致的要约收购义务）；
16.1.2 国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
16.1.3 中国证监会核准本次交易。
16.2 经双方协商一致，双方可以书面形式对本协议进行变更或修改。
16.3 经双方协商一致，双方可以书面方式终止本协议。
16.4 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方
协商一致后，可以通过书面方式终止本协议，在该情况下，本协议终止后的各项
有关事宜依照双方届时另行达成之书面协议的约定处理。
16.5 发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议
经双方协商可以通过书面方式终止。
16.6 如本协议一方作出的任何陈述、保证及承诺在任何重大方面存在不真
实或不准确的情况，以致严重影响另一方签署本协议时的商业目的；或者一方存
在重大违约行为，严重损害另一方利益的，另一方有权单方面终止本协议。
16.7 在本协议终止的情形下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就
履行本协议负上任何持续性责任及义务。本条款并不妨碍或影响任何一方根据本
协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议
- 12 -
的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。
第十七条 本协议的完整性与可分割性
17.1 本协议系甲、乙双方之间截至本协议签署之日关于本次交易的完整的
协议，任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如
与本协议存在矛盾，均应以本协议约定为准。
17.2 除出现本协议第十六条约定的协议终止或解除的情形外，在任何时候
如本协议一项或几项条款在某一方面无效、不可强制执行或不能履行，并不因此
而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、可执行力和可履行性，同时本
协议应被解释为或视为如同这些无效条款或不可强制执行的条款自始即不包括
在本协议中。
第十八条 其它
18.1 本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商，并签署相关补充协议解决，
补充协议与本协议具有同等的法律效力。
18.2 除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何
部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
18.3 本协议正本一式拾份，甲、乙双方各持壹份，其余报政府有关主管部
门审核、备案之用，各份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
- 13 -
盈利预测补偿协议
（此页无正文，为《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发
行股份购买资产协议》签署页）
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署时间： 年 月 日
乙方：合肥通用机械研究院
法定代表人或授权代表：
签署时间： 年 月 日
14
盈利预测补偿协议
安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
盈利预测补偿协议
本协议由下列双方根据中华人民共和国法律于 2014 年 9 月 12 日在安徽省合肥
市签署。
甲方：安徽国通高新管业股份有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
法定代表人：陈学东
乙方：合肥通用机械研究院
住所：安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人：陈学东
鉴于：
1、甲方系依法成立并有效存续的股份有限公司，并经中国证券监督管理委员会
批准在上海证券交易所上市，股票代码：600444，股票简称：国通管业，截至本协
议签署之日，甲方股份总数为10,500万股，全部为无限售条件流通A股。
2、乙方系依法成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签署之日，乙方
注册资金为人民币28,705万元。乙方现持有甲方12,485,280股股票，占甲方股本总额
的11.89%，为甲方的控股股东。
3、本协议双方已于2014年 月 日签署了《发行股份购买资产协议》，根据
该协议，甲方拟通过向乙方发行股份的方式购买乙方持有的合肥通用环境控制技术
有限责任公司（以下简称“标的公司”或“环境公司”）100%股权，乙方同意出售
其所持有的标的公司100%股权并认购甲方本次发行的股份（以下简称“本次交易”），
甲方本次发行股份的发行价格为12.47元/股（以下简称“本次发行价格”）。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现
值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后三年内的
年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
15
盈利预测补偿协议
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为保障上市公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及盈利预测补偿的具体操
作事宜，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第十九条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
甲方/国通管业/上市公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司
乙方/合肥院 指 合肥通用机械研究院
标的公司/环境公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产 指 合肥院持有的环境公司 100%股权
发行股份购买资产/本次 甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的环境
指
交易 公司 100%股权
如果本次重大资产重组于 2014 年实施完毕，乙方
根据本协议对上市公司的利润补偿期间为 2014
利润承诺期间/利润补偿
指 年、2015 年、2016 年；如果本次重大资产重组于
期间
2015 年实施完毕，乙方根据本协议对上市公司的
利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年
以收益现值法为评估方法的标的资产于利润补偿
预测净利润数/承诺净利
指 期内预计产生的扣除非经常性损益后归属于母公
润数
司股东的净利润数
以收益现值法为评估方法的标的资产于利润补偿
实际净利润数 指 期间经审计机构专项审计确认的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数
定价基准日 指 国通管业第五届董事会第十次会议决议公告日
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买
资产事宜涉及的合肥通用环境控制技术有限责任
环境公司资产评估报告 指
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中
联国信评报字（2014）第 132 号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
16
盈利预测补偿协议
1.2 标题
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附
件”。
1.2.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经
许可的受让人。
1.2.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订
和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文
件。
1.2.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款
的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二十条 预测净利润数
2.1 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《环境公司资产评估报
告》，标的公司预测净利润情况如下：
单位：万元
预测净利润数 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年
环境公司 4,969.76 5,026.96 5,129.10 5,185.68
2.2 乙方承诺盈利补偿期间净利润数不低于《环境公司资产评估报告》中对应
年度预测净利润数。
第二十一条 实际净利润数的确定
3.1 甲方应在本次发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现
的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与《环境公司资产评估报告》中的累积
预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见。
3.2 甲、乙双方一致确认，环境公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润
数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预
17
盈利预测补偿协议
测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审
核确认的环境公司当年实现净利润数。
第二十二条 利润补偿期间
4.1 本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度。如本次交
易在 2014 年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。
如本次交易在 2015 年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017
年度。如本次交易未能在 2015 年底之前完成，则双方另行签订补充协议予以约定。
4.2 本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，甲方、乙方依据《发
行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向
乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手
续之日，为本次交易完成日。
第二十三条 保证责任和补偿义务
5.1 保证责任：
乙方承诺：从本次交易完成日当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的
扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于《环境公司资产评估报告》所预
测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
5.2 补偿义务：
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数
未达到《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合
计数的，则乙方须按照本协议第六条的约定向甲方进行补偿。
第二十四条 利润补偿的方式
6.1 股份回购
6.1.1 从本次交易完成日当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计
年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计
数小于《环境公司资产评估报告》对应的同期累积预测净利润合计数，则甲方应在
该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知乙方标的公司该期间实际累
18
盈利预测补偿协议
积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求乙方以股份补偿的方式进行
利润补偿。
6.1.2 如果乙方需向甲方补偿利润，乙方同意甲方以 1.00 元的价格回购其持有
的一定数量的甲方股份。
6.2 每年股份回购数量的确定
6.2.1 在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
乙方应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合
计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×乙方以其持有的标的公司
股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－
已补偿股份数量。
前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公
式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向甲方补偿股份，
但乙方已经补偿的股份不冲回。
6.2.2 乙方总的补偿股份的数量不超过甲方本次为购买标的资产而发行的全部
股份数量。
6.2.3 如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲
方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份
数×（1+转增或送股比例）。
6.2.4 乙方同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果甲方实施现金分红的，
其按前述第 6.2.1 条公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的
分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给甲方。
6.3 减值测试
在利润补偿期间届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的
资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另
需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6.4 股份回购的实施
6.4.1 如果乙方需向甲方补偿利润，乙方需在甲方年度报告披露之日起 30 个工
19
盈利预测补偿协议
作日内按照本协议第 6.2 条的规定计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算
机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回
购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。
6.4.2 甲方董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股份
注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
第二十五条 承诺与保证
7.1 乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的
情况出现，将及时通知甲方。
7.2 乙方承诺，如乙方利润补偿义务产生时，乙方所持甲方股份数不足以补偿盈
利专项审核意见所确定净利润差额时，乙方将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证
券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不足部分，并由甲方依照本协议进行回购。
第二十六条 违约责任
8.1 如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
8.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对
方的损失。
第二十七条 协议的生效及修改
9.1 本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
9.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同
意豁免乙方因本次交易导致的要约收购义务）；
9.1.2 国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
9.1.3 中国证监会核准本次交易；
9.1.4 甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
20
盈利预测补偿协议
第二十八条 通知及送达
10.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
第二十九条 适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签
署地的人民法院提起诉讼。
第三十条 文本及其他
12.1 本协议一式拾份，协议各方各执壹份，其余各份报有关政府机关审批或备
案使用。
12.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商。
（以下无正文）
21
盈利预测补偿协议
22
