股东大会法律意见书


                 安徽承义律师事务所
           关于安徽国通高新管业股份有限公司
       召开2014年第二次临时股东大会的法律意见书
                                             承义证字[2014]第 161 号
致：安徽国通高新管业股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事
务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）的委托，
指派孙艺茹、李婷婷律师（以下简称“本律师”）就国通管业召开 2014 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
     一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
     经核查，本次股东大会是由国通管业第五届董事会召集，会议通知已
于2014年10月16日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交
易所网站上，并于股权登记日后三日内即2014年12月19日再次公告股东
大会通知。
     2014年12月25日下午14时00分，本次股东大会在安徽省合肥市经济
技术开发区繁华大道国通工业园公司三楼会议室举行，由公司董事长陈学
东先生主持。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票
平台。
     本次股东大会网络投票的时间为2014年12月25日上午 9:30-11:30、
下午 1:00-3:00。
     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会
通知所披露的一致。
     综上，本律师认为，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符
合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
     二、本次股东大会出席人员的资格


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     经核查，出席本次股东大会现场会议的国通管业股东和授权代表共 3
名，通过网络形式参与投票的股东为 72 名。出席现场会议的股东、授权
代表及通过网络参与投票的股东合计持有或代表股份 39,284,301 股，均
为截止至 2014 年 12 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。国通管业董事、监事、高级
管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
     三、本次股东大会的提案
     经核查，本次股东大会审议的提案为：《关于公司符合上市公司发行
股份购买资产条件的议案》、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、 公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、
《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效
的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的议案》、 《关于
公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、 《关于提
请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份
的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议
案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资
产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本
次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、 关于评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公
允性的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购
与注销事宜的议案》。上述提案由国通管业第五届董事会第十次会议、第


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五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
五次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第十次会议提出，并
分别于 2014 年 4 月 17 日、2014 年 9 月 13 日、2014 年 12 月 19 日进
行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规
定的表决程序，采取现场书面记名投票与网络投票相结合的方式，就提交
本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师
对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投
票通过上海证券交易所交易系统行使表决权，并由上海证券交易所信息网
络有限公司提供表决结果。通过将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会形成如下决议：
     1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,615,521 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.32%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 3,000 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.01%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,617,801 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.65%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 3,000 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.04%。


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     2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
     2.1 交易方式
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.2 交易对象
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


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     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.3 交易标的
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.4 交易价格
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


                                      5
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     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.5 审计、评估基准日
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.6 过渡期的损益归属
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


                                      6
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     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.7 发行方式
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.8 本次发行股票的种类和面值
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


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股东大会法律意见书


     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.9 发行对象及认购方式
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.10 定价基准日及发行价格
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


                                      8
股东大会法律意见书


     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.11 本次股票发行数量
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.12 本次发行股票的锁定期
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


                                      9
股东大会法律意见书


     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.13 本次发行股票的上市地点
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.14 本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


                                      10
股东大会法律意见书


     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     2.15 决议的有效期
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     3、《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；


                                      11
股东大会法律意见书


     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     4、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     5、 关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协
议及发行股份购买资产协议的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：


                                      12
股东大会法律意见书


       同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
       反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
       弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议
案》
       该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
       同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
       反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
       弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
       除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
       同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
       反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
       弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     7、 关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式
增持公司股份的议案》
       该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
       同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
       反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
       弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
       除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公


                                        13
股东大会法律意见书


司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     8、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     9、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。


                                      14
股东大会法律意见书


     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     11、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办
法>规定的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；


                                      15
股东大会法律意见书


     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的


                                      16
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99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参
与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注
销事宜的议案》
     该项议案涉及关联交易，关联股东合肥通用机械研究院回避表决,参


                                      17
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与表决的总股份数为 26,799,021 股，其中：
     同 意 股 数 26,594,630 股 ， 占 参 与 该 项 表 决 表 决 权 股 份 总 数 的
99.24%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.67%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.09%。
     除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东参与表决的总股份数为 7,801,301
股，其中：
     同意股数 7,596,910 股，占参与该项表决表决权股份总数的 97.38%；
     反对股数 180,500 股，占参与该项表决表决权股份总数的 2.31%；
     弃权股数 23,891 股，占参与该项表决表决权股份总数的 0.31%。
     经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的事项以现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监
票，并公布表决结果，本次股东大会审议的提案获有效表决权通过。本次
股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符
合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
     五、结论意见
     综上所述，本律师认为：国通管业本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法
有效。




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