天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
皖天律证字[2014]第 00156-1 号
致：安徽国通高新管业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简
称“国通管业/上市公司/公司”）的委托，作为国通管业发行股份购买资产暨关联
交易（以下简称“本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交
易”）的专项法律顾问，委派卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）参加国
通管业本次重大资产重组工作。本所律师已于 2014 年 9 月 12 日就本次重大资产
重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现
本所律师就本次重大资产重组相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中的声明事
项、释义适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中的内容与本补充法律意见
书不一致的，以本补充法律意见书为准。
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为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等
引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
4、本所律师同意国通管业在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用
或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但国通管业
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为国通管业本次重大资产重组必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供国通管业为本次重大资产重组目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，依法出具本补充法律意见书如下：
一、本次重大资产重组方案的修订
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 10 月 23
日公布修订后的《重组办法》（以下简称“修订后的《重组办法》”），自 2014
年 11 月 23 日起施行。根据修订后的《重组办法》，本次重组中认购股份的特定
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对象合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）出具了新的关于股份锁定期的
承诺：合肥院本次认购的国通管业新增股份，自本次发行完成股权登记之日起三
十六个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 月期末收盘价低于发行价的，合肥院
持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的有关本次重
大资产重组的批准与授权情况之外，本次重大资产重组取得以下批准和授权：
1、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2014
年 12 月 17 日对标的资产评估报告予以备案。
2、2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于批准本次交易有关补充审计报告的议案》及《关于修订<安徽国通高
新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》。本次董事会会议审议的事项中涉及关联交易的，关联董事均已回避表决。
2014 年 12 月 18 日，国通管业独立董事樊高定、张本照、田田、张立权出
具了《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关
联交易事项的的独立意见》，均对本次重大资产重组事项予以认可。
3、国务院国资委于 2014 年 12 月 23 日下发《关于安徽国通高新管业股份有
限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1190 号）核准本次重大资产
重组。
4、2014 年 12 月 25 日，国通管业于召开 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产构成重大
资产重组暨关联交易的议案》、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的
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议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、
《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开
发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据
及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等与本次重大资产重组相关
的议案。本次股东大会会议审议的事项中涉及关联交易的，关联股东均已回避表
决。
5、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产
重组已履行了现阶段必要的授权和批准。已取得的批准和授权事项，符合相关的
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需取得中国证监会
的相关核准。
三、标的公司的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）以 2014 年 9 月 30
日为基准日对标的公司即合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境
公司”）进行了补充审计，出具了大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》，
根据该审计报告及环境公司提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》
已披露事项外，标的公司的情况如下：
（一）环境公司的主要资产
1、专利权
根据环境公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
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之日：环境公司新增“一种适用于低温载冷剂的冷水机组试验装置（专利号 ZL
201210038864.3）”及“具有表冷盘管调节功能的风冷冷热水机组试验装置（专
利号 ZL201210002633.7）” 两项发明专利权，该两项专利权为环境公司与合肥
院共同申请，已取得国家知识产权局的授权；环境公司减少专利权一项，因专利
权期限届满，原环境公司所有的“具有螺旋混合及圆管采样机构的空调机出风测
量装置（专利号为 ZL200420079345.2）”专利权终止失效。
根据合肥院出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合肥院正在办理
将上述新增两项专利权中合肥院所拥有的权利无偿转让给环境公司的手续。
2、软件著作权
根据环境公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，因换领登记证
书，环境公司拥有的软件著作权情况如下：
序 首次发表
软件名称 证书编号 取得方式 权利范围 著作权人
号 日期
通用环境制冷空调产品焓差法性能
软著登字第
1 测试软件 V1.0[简称：空调焓差法测 2006.01.01 原始取得 全部权利 环境公司
118927 号
试软件]
通用冷水机组性能测试软件[简称： 软著登字第
2 2006.03.06 转让取得 全部权利 环境公司
冷水机组测试软件]V1.0 0780704 号
通用阀门流量流阻测试软件[简称： 软著登字第
3 2006.12.06 转让取得 全部权利 环境公司
阀门流量流阻测试软件]V1.0 0802762 号
通用工业通风机性能测试软件[简 软著登字第
4 2007.01.01 转让取得 全部权利 环境公司
称：风机测试软件]V1.0 0780676 号
通用制冷压缩机性能测试软件[简 软著登字第
5 2007.05.18 转让取得 全部权利 环境公司
称：压缩机测试软件]V1.0 0780700 号
通用热泵机组性能及可靠性适应性
软著登字第
6 分析软件[简称：通用热泵机组性能 2007.08.21 转让取得 全部权利 环境公司
0780691 号
分析软件]V1.0
通用制冷压缩机电机寿命及堵转性
软著登字第
7 能测试分析软件[简称：通用电机性 2008.01.12 转让取得 全部权利 环境公司
0780712 号
能分析软件]V1.0
8 通用汽车空调压缩机性能测试与分 软著登字第 2008.12.06 转让取得 全部权利 环境公司
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序 首次发表
软件名称 证书编号 取得方式 权利范围 著作权人
号 日期
析软件 V1.0 0802744 号
通用洗衣机性能测试与分析软件 软著登字第
9 2009.09.21 转让取得 全部权利 环境公司
V1.0 0780686 号
多喷嘴风室式通风机性能试验装置 软著登字第
10 2012.09.07 转让取得 全部权利 环境公司
测试软件 V1.0 0802737 号
变频螺杆压缩机智能化集成控制系
软著登字第
11 统软件 [简称：变频螺杆压缩机智 无 转让取得 全部权利 环境公司
0802749 号
能控制软件] V1.0
大型往复式压缩机轴系扭转模态分 软著登字第
12 无 转让取得 全部权利 环境公司
析软件 V1.0 0589176 号
软著登字第
13 压气机转子流场计算软件 V1.0 2013.10.30 转让取得 全部权利 环境公司
0673071 号
注：合肥院与环境公司已于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 16 日就上表中的第 12 项、
第 13 项软件著作权的转让签署了《软件著作权转让协议》，该两项软件著作权登记证书的换
领手续尚在办理之中。
3、主要生产经营设备
根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》，截至 2014
年 9 月 30 日，环境公司主要生产经营设备的账面价值情况如下：
序
主要生产经营设备 原价（元） 净值（元）
号
1 机器设备 12,316,301.85 8,100,334.35
2 运输工具 2,413,292.48 830,235.93
3 电子设备及其他 5,518,410.06 1,201,231.95
4、在建工程
根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》、环境公司
提供的资料并经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，环境公司有一项在建工程“制冷
空调与流体机械产业化基地”（以下简称“流体产业园”）尚未全部竣工，主要建
设项目为生产楼、1#厂房及 2#厂房。
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2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 减值准备 账面净额（元） 金额（元） 减值准备 账面净额（元）
流体产
13,107,649.56 — 13,107,649.56 31,674,157.03 — 31,674,157.03
业园
合计 13,107,649.56 — 13,107,649.56 31,674,157.03 — 31,674,157.03
经核查，上述在建工程已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可
证》及环保部门同意该项目建设的审批意见。截至本补充法律意见书出具之日，
环境公司正在办理上述在建工程的竣工验收手续，并待工程竣工合格后办理房屋
权属证书的申领工作。
根据合肥市房地产管理局于 2014 年 12 月 15 日出具的《情况说明》，环境公
司流体产业园项目生产楼和 2#厂房已经基本具备申请房屋权属登记条件，办理
房产权证无障碍。
综上，本所律师认为，上述在建工程的建设符合法律、法规及规范性文件的
规定，环境公司取得相关房屋权属证书不存在重大法律障碍。
5、房屋租赁
根据环境公司提供的资料并经核查，环境公司将合肥市高新区天湖路 29 号
办公楼部分房屋出租给合肥机通工程科技有限公司的租赁合同已于 2014 年 10
月 19 日届满，双方不再续租。
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的房屋租赁之
外，环境公司没有新增房屋租赁情形。
（二）环境公司的重大债权债务
1、环境公司将要履行、正在履行的重大合同
根据环境公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除《法律意见书》中已披露的且尚未履行完毕之重大合同外，环境公司
新增的正在履行、将要履行的重大合同情况如下：
（1）销售合同
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截至本补充法律意见书出具之日，环境公司新增的正在履行、将要履行的
500 万元以上的销售合同如下：
序
买方 合同标的 合同金额（元） 签署日期
号
1 中国石化国际事业南京有限公司 三通调节阀 22,899,968.00 2014.10.31
2 中国石化国际事业南京有限公司 三通阀 17,997,952.00 2014.10.31
（2）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，环境公司新增的正在履行、将要履行的
300 万元以上的采购合同如下：
序
卖方 合同标的 合同金额（元） 签署日期
号
高压柜、环网柜、低
1 博耳（无锡）电力成套有限公司 4,060,000.00 2014.12.01
压柜、直流屏
阀芯、阀体大衬套、
2 株洲西迪硬质合金科技有限公司 3,727,840.00 2014.12.01
阀体出口衬套
3 上海奥迪菲环境工程有限公司 反硝化深床滤池系统 3,092,000.00 2014.10.27
经核查，本所律师认为，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效
的风险；环境公司系上述合同的一方当事人，环境公司履行上述合同没有法律障
碍。
2、根据环境公司的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，环境公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、根据环境公司的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，环境公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）环境公司的对外投资情况
根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》、环境公司
的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司不存在对
外投资的情况。
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（四）环境公司重大资产变化及收购兼并
经核查，除《法律意见书》已披露事项外，截至本补充法律意见书出具之日，
环境公司未发生重大资产变化及收购兼并行为。
（五）环境公司的税务
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司仍在办理高新技术
企业复审工作。
根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》，环境公司
2014 年 1-9 月企业所得税暂按 15%申报并缴纳。
2、根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》并经核
查，2014 年 1-9 月环境公司获得的政府补助如下（单位：元）：
项目 2014 年 1-9 月
自主创新若干政策奖励 200,000.00
企业安全生产标准化奖励款 50,000.00
合计 250,000.00
（六）环境公司的劳动与社会保障
根据合肥高新技术产业开发区人事劳动局于 2014 年 10 月 16 日出具的证明，
环境公司自设立以来的劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用工的法
律、法规和规范性文件的要求，近三年不存在因违反劳动纪律、法规和规范性文
件而受到处罚的情形。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2014 年 10 月 16 日出具的证明，环境
公司近三年依法参加职工养老等社会保险，并及时足额缴纳各项社会保险费，无
欠缴行为，也未因社会保险缴纳问题受到相关行政处罚。
根据合肥市住房公积金管理中心于 2014 年 8 月 22 日出具的《住房公积金缴
存证明》，环境公司于 2009 年 1 月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积
金制度，公积金缴存至 2014 年 7 月，缴存比例为 20%，建缴期间正常缴存，无
违规现象。
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（七）环境公司的守法情况
1、根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2014 年 10 月 20 日出具
的证明，环境公司自设立以来按照市场公平竞争秩序进行运作，近三年严格遵守
国家有关工商法律、法规，不存在因违反工商管理相关法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
2、根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2014 年 11 月 3 日出具
的证明，环境公司自设立以来的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2014 年 10 月 21
日出具的证明，环境公司近三年以来，在合肥高新区未发生过重大安全生产事故
且未受到过安全生产行政处罚。
4、根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2014 年 10 月 17 日出
具的证明，环境公司日常能够遵守国家环保相关法律法规的要求，未因环保方面
问题受过该局任何行政处罚。
5、根据合肥市国土资源局于 2014 年 10 月 30 日出具的证明，自 2011 年 1
月 1 日至该证明出具之日，未发现环境公司因违法用地而受到该局处罚的记录。
6、根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2014 年 10 月 10 日开
具的证明，2011 年 1 月 1 日至该证明出具日，环境公司属于该局正常征管户，
所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现违反税收法
律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
7、根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2014 年 10 月 10 日出
具的证明，2011 年 1 月 1 日至该证明出具日，环境公司属于该局正常征管户，
所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现违反税收管
理相关法律、法规的情况。
8、根据安徽省高级人民法院于 2014 年 7 月 31 日出具的证明，自 2011 年至
该证明出具之日，环境公司在该院及所辖中、基层法院无重大诉讼案件。
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四、关联交易与同业竞争
（一）关联方
1、根据合肥院提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司的
控股股东合肥院控制的除环境公司、国通管业以外的子公司、企业及其他组织如
下：
序 注册资本/注册 合肥院出
名称 经营范围
号 资金（万元） 资比例
工程和技术研究与试验发展，金属压力
容器的制造，锅炉及辅助设备的制造，
石油钻采专用设备的制造，食品、饮料、
烟草工业专用设备制造，制药专用设备
中国通用机械研究 的制造，输配电及控制设备的制造，绝
1 3,000.00 100%
院有限公司 缘制品的制造及其他电工器材制造，金
属材料销售，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（以上已发须经批准的
项目经相关部门偶准后方可开展经营活
动）。
通用机电产品的检验、测试、鉴定、认
证、体系审核与咨询、标准化、技术服
合肥通用机电产品
2 7,000.00 100% 务；仪器仪表标定，检测新技术开发，
检测院有限公司
试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可
证的凭许可证经营）
锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道的
特种设备及机械装备的检验、检测、失
效分析与安全评定及相关技术的研究、
开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、
合肥通用机械研究
3 428.00 100% 电力的工业装置的工程风险评价与控制
院特种设备检验站
的相关技术的研究、开发、咨询与服务；
特种设备检验、检测、试验仪器、仪表
及设备的研究、开发、试制、销售与修
理。（以上经营范围除专项许可）
石油化工设备、通用机械、包装与食品
合肥通安工程机械 机械行业中工程项目设备及其他相关设
4 1,000.00 100%
设备监理有限公司 备的监理，项目监理技术、仪器仪表的
研发、销售。
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序 注册资本/注册 合肥院出
名称 经营范围
号 资金（万元） 资比例
节能产品、节能技术开发、应用与推广；
节能诊断、设计、咨询、工程承包、运
合肥豪克化工设备
营；实施节能效益分享型合同能源管理；
5 节能工程技术有限 770.00 100%
能源设计、节能量审核；化工设备、压
公司
力容器的研究、设计、开发、销售、工
程成套、技术咨询、技术转让。
合肥通用机械产品
6 400.00 100% 认证。
认证有限公司
化工和医药设备研发、生产、销售、设
备成套及工程承包；计算机应用软件及
合肥天工科技开发
7 50.00 100% 自动化控制系统开发；技术转让、咨询
有限公司
服务；停车服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
输配电设备及控制设备的制造，绝缘制
中机电气设备江苏
8 842.00 100% 品、电工器材的制造，自营和代理各类
有限公司
商品及技术的进出口业务。
建筑工程、机械工程、钢结构工程、人
防工程、石油化工工程设计，工程咨询、
安徽省机械工业设 监理、勘察，建设工程总承包，项目管
9 1,428.00 100%
计院有限公司 理、招标代理、造价咨询，新型建材销
售，工业设备成套设计、销售、安装、
调试。
城市规划设计（一级）、工程勘测、医疗
工程设计（丙级）、建筑设计（乙级）、
10 安徽省冶金设计院 207.70 100%
冶金工程设计（乙级）；晒图；技术开发、
技术咨询服务，中介服务、房屋租赁。
合肥通用职业技术
11 2,950.00 100% 大专教育
学院
车工、数控车床工、制冷、计算机培训、
合肥通用职业培训
12 30.00 100% 钳工、电工、物业管理、家电维修工培
学校
训。
石化、化工、冶金、油气储运设备的通
用机械设备及压力容器管道、钢结构的
合肥通用无损检测
13 600.00 85.73% 无损检测与维修、防护；检测设备的研
技术有限责任公司
制、开发与销售；游戏机、缆车特种设
备的检测；检测新技术的开发与应用；
2-2-2-13
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序 注册资本/注册 合肥院出
名称 经营范围
号 资金（万元） 资比例
技术咨询。（以上凡涉及许可证凭证经
营）
各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合
金、锆、钽等有色金属为主的石油化工
合肥通用特种材料 设备、压力容器的研究、设计与制造；
14 10,000.00 80%
设备有限公司 多行业的机电设备成套及设备设计、制
造、安装、调试；机械工程设计、技术
开发、技术服务。
北京中冷通质量认
15 300.00 50% 认证。
证中心有限公司
机电设备成套、工程承包、仪表开发、
合肥机通工程科技
16 1,000.00 20% 检验检测、技术服务与咨询；配套材料
有限公司*
销售。
*合肥机通工程科技有限公司的股东为国通管业与合肥院，出资比例为分别为 80%与
20%，因此，合肥机通工程科技有限公司为合肥院控制的企业。
2、根据国机集团提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司
的实际控制人国机集团控制的除合肥院以外的子公司、企业及其他组织如下：
序 注册资本/注册 国机集团
名称 主营业务
号 资金（万元） 出资比例
中国机械设备工程
1 412,570.00 77.21% 国际工程承包及贸易。
股份有限公司
中国电力工程有限
2 60,210.00 100.00% 境内外电力等工程的总承包等。
公司
国内外自动化控制系统及各类实验室工
中国自动化控制系
3 7,383.90 100.00% 程；机械等设备供货、安装调试及技术
统总公司
服务等。
中国成套工程有限 设备成套工程项目的总承包；成套设备
4 10,034.90 100.00%
公司 的科研、设计、开发、生产、销售等。
中工国际工程股份 承包各类境外工程及境内国际招标工
5 77,373.88 60.50%
有限公司 程,上述境外工程所需的设备材料出口。
中国福马机械集团
6 92,911.70 100.00% 林业机械等研发、制造、销售。
有限公司
7 中国海洋航空集团 56,847.30 100.00% 承包国内外港口，水上机场工程和其他
2-2-2-14
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序 注册资本/注册 国机集团
名称 主营业务
号 资金（万元） 出资比例
有限公司 海洋工程,进出口业务。
中国地质装备集团
8 50,000.00 100.00% 地质机械等生产、开发和销售。
有限公司
中国机械工业建设
9 67,000.00 100.00% 建筑安装业。
集团有限公司
中国轴承进出口联
10 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口。
营公司
深圳中机实业有限
11 932.00 57.08% 房地产出租。
公司
12 中国机床总公司 8,000.00 100.00% 机械设备及电子产品批发。
中国机床销售与技
13 18,000.00 100.00% 机械设备及电子产品批发。
术服务公司
中国机床专用技术
14 103.00 100.00% 机械设备及电子产品批发。
设备公司
中国重型机械有限 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备
15 100,000.00 100.00%
公司 及配件销售。
中国通用机械工程 石油、化工等设备安装工程项目承包和
16 18,000.00 100.00%
有限公司 设备成套服务、工程项目的设计等。
中国国机重工集团
17 225,333.00 75.00% 工程机械的研发、生产销售。
有限公司
国机财务有限责任
18 110,000.00 20.36% 非银行金融机构
公司
国机汽车股份有限 各类进口汽车,国产车、二手车及其配件
19 62,714.57 63.83%
公司 的销售；进出口业务。
中国汽车工业国际 货物进出口、技术进出口、代理进出口；
20 25,000.00 100.00%
合作有限公司 承办展览展示等。
21 国机资产管理公司 46,998.96 100.00% 资产管理。
农牧业机械的技术开发、咨询、服务和
中国农业机械化科
22 59,327.90 100.00% 成套设备的工程咨询、设计、承包、施
学研究院
工及设备的生产、装配、维修、销售等。
中国收获机械总公
23 15,541.90 100.00% 收获机械制造业。
司
中国中元国际工程
24 36,000.00 100.00% 工程勘察设计。
有限公司
25 北京起重运输机械 5,442.00 100.00% 起重运输机械设备工程等成套设备的系
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序 注册资本/注册 国机集团
名称 主营业务
号 资金（万元） 出资比例
设计研究院 统设计、工程总承包、工程咨询、技术
服务等。
中国一拖集团有限
26 287,629.83 82.02% 拖拉机等农业机械的研发、制造、销售。
公司
江苏苏美达集团有
27 50,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口。
限公司
中国浦发机械工业 机电产品零配件、成套设备、有色金属
28 22,139.47 54.15%
股份有限公司 等产品进出口。
29 国机精工有限公司 5,000.00 100.00% 切削工具制造。
30 中国联合工程公司 20,100.00 100.00% 工程勘察设计。
中国汽车工业工程
31 51,000.00 100.00% 工程勘察设计。
有限公司
机械工业第六设计
32 16,000.00 100.00% 工程勘察设计。
研究院有限公司
传感器及系列产品,仪器仪表及自动化
沈阳仪表科学研究 系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学
33 10,000.00 100.00%
院有限公司 元件、机械电子设备研制、加工制造,
销售。
石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋
甘肃蓝科石化高新
34 35,452.82 57.87% 环保、轻工业系统装置工程的设计制造
装备股份有限公司
和销售。
技术开发及转让，咨询，服务，培训，
兰州石油机械研究
35 3,765.00 100.00% 技术承包，生产本企业科技成果产业化
所
产品，机组和成套装备及外协加工等。
洛阳轴研科技股份
36 34,056.60 41.07% 轴承业务、技术开发业务及电主轴业务
有限公司
电气传动及自动化、低压配电装置和中
天津电气科学研究
37 20,000.00 93.40% 小型水电设备技术和产品的经营、开发、
院有限公司
生产、转让、咨询和服务。
电气机械及器材、电工和电子机械专用
设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计
中国电器科学研究 算机应用、机电产品环境技术、金属表
38 21,170.00 100.00%
院有限公司 面防护及装备、机械基础件产品的技术
开发、设计、转让、协作、制造、销售、
安装、维修和服务。
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序 注册资本/注册 国机集团
名称 主营业务
号 资金（万元） 出资比例
机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、
广州电器科学研究 金属表面防护及装备、电气自动化、电
39 960.70 100.00%
院 工测试、特种电源、计算机应用的技术
开发、转让、咨询、协作、服务。
机电、液压、化工、密封方面的基础技
广州机械科学研究 术研究及开发应用研究；制造、销售普
40 25,050.00 100.00%
院有限公司 通机械、电器设备、化工产品、密封件、
密封胶。
中国汽车零部件工 汽车零配件、机械设备、电子产品、黑
41 3,811.30 100.00%
业公司 色金属材料、化工产品的销售。
铸造机械及工程机械化自动化成套技
术、锻压机械及工程机械化自动化成套
济南铸造锻压机械 技术、数控板材和数控激光加工设备、
42 32,058.76 59.30%
研究所有限公司 振动机械、环保机械及液压系统的新产
品新技术的开发、设计、制造、销售、
技术服务。
仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车
重庆材料研究院有 用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表
43 35,076.70 62.02%
限公司 及元件、标准热电偶、热电阻研制、开
发、服务等。
刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、
成都工具研究所有
44 11,573.64 69.78% 研制、生产、技术咨询、技术服务、成
限公司
果转让。
冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、
中国重型机械研究 基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、
45 57,000.00 80.00%
院股份公司 冶金工业基建、工业民用建筑设计、机
电产品加工制造、工程承包。
苏州电加工机床研 机械、电子工程方面的技术开发、技术
46 6,000.00 40.00%
究所有限公司 转让、技术咨询、技术服务。
新型电工材料特种电机及电动轮毂；电
桂林电器科学研究
47 22,000.00 70.05% 子束装置及真空加热炉；机电一体化设
院有限公司
备及模具设计制造。
中国第二重型机械
48 235,678.50 100.00% 冶金专用设备制造。
集团公司
国机集团科学技术
49 18,000.00 100.00% 工程、技术研究和试验发展。
研究院有限公司
2-2-2-17
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（二）关联交易
根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》并经本所律
师核查，近三年环境公司与关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
1、销售商品或提供劳务
（1）2014 年 1-9 月
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥院 工程承包类 24,914,666.41 9.53% 协议定价
合肥通用机电产品检测院有
工程承包类 129,630.33 0.05% 协议定价
限公司
合计 25,044,296.74
（2）2013 年度
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥院 设备成套\产品 30,591,673.67 10.84% 协议定价
合肥通用机电产品检测院有
技术服务咨询 297,452.83 0.11% 协议定价
限公司
合肥机通工程科技有限公司 技术服务咨询类 358,490.57 0.13% 协议定价
合计 31,247,617.07 11.08%
（3）2012 年度
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥通用机电产品检测院 承建实验室等 10,033,464.26 3.82% 协议定价
合肥院 产品类 143,693.16 0.05% 协议定价
合计 10,177,157.42
（4）2011 年度
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
2-2-2-18
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占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥通用机电产品检测院 产品类 248,719.67 0.11% 协议定价
合肥通用制冷设备有限公司 产品类 22,619.66 0.01% 协议定价
合肥通用机械研究所压力容
产品类 19,230.77 0.01% 协议定价
器检验站
合计 290,570.10
2、购买商品或接受劳务
（1）2014 年 1-9 月
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥院 产品/材料 2,058,051.28 6.14% 协议定价
合肥通用特种材料设备有限
试验费 28,301.89 100.00% 协议定价
公司
安徽省机械工业设计院有限
流体产业园建设 8,200,000.00 95.70% 协议定价
公司
中国中元国际工程公司 流体产业园建设 6,305,982.90 94.46% 协议定价
合计 16,592,336.07
（2）2013 年度
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥院 高压泵及备件等 269,572.63 0.15% 协议定价
合计 269,572.63
（3）2012 年度
占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
合肥通用特种材料设备有限
流化风加热器 256,495.73 0.15% 协议定价
公司
合肥院 密封、马达 269,230.77 0.16% 协议定价
安徽省机械工业设计院有限 流体产业园建设 20,500,000.00 93.69% 协议定价
2-2-2-19
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占同类交易 定价方式及
关联方名称 交易内容 金额（元）
金额的比例 决策程序
公司
合计 21,125,726.50
3、关联租赁
根据环境公司提供的资料并经核查，环境公司将合肥市高新区天湖路 29 号
办公楼部分房屋出租给合肥机通工程科技有限公司的租赁合同已于 2014 年 10
月 19 日届满，双方不再续租，环境公司与合肥机通工程科技有限公司之间的关
联租赁不再发生。
经本所律师核查，除《法律意见书》已披露事项外，截至本法律意见书出具
之日，环境公司没有新增关联租赁。
4、无形资产的转让
截至本补充法律意见书出具之日，环境公司与合肥院共同申请的两项专利
“一种适用于低温载冷剂的冷水机组试验装置（专利号 ZL201210038864.3）”及
“具有表冷盘管调节功能的风冷冷热水机组试验装置（专利号 ZL201210002633.
7）”已取得国家知识产权局的授权。根据合肥院出具的说明，截至本补充法律意
见书出具之日，合肥院正在办理将上述两项共有专利权中合肥院所拥有的权利无
偿转让给环境公司的手续。
5、其他关联交易
根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》，报告期内
环境公司与关联方之间的其他关联交易情况如下（单位：元）：
交易类型 关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
合肥院代环境公司
垫付社保、公积金 合肥院 3,588,766.23 5,922,447.67 3,740,982.24
费用*
合肥院因业务划转
合肥院 1,043,191.47 6,036,762.00 28,861,561.98
原因垫付成本
国机财务有限责任 国机财务有限责任 46,273.48 470,756.38 1,388,309.70
2-2-2-20
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
交易类型 关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司存款利息收入 公司
合肥通用特种材料
设备有限公司、中机
委托贷款利息收入 605,600.00 1,624,666.66
电气设备江苏有限
公司、国通管业
环境公司因业务划
环境公司 179,456.31 2,708,710.63 16,609,454.68
转原因垫付成本
*经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述合肥院代环境公司垫付的社保、公积
金费用已结清。
（三）同业竞争
除《法律意见书》已披露事项外，合肥院下属企业无锡惠山通用机械研究院
已于 2014 年 11 月依法注销。
五、本次重大资产重组的实质性条件
除《法律意见书》已披露事项外，本所律师根据修订后的《重组办法》补充
核查了国通管业进行本次重大资产重组的实质条件并发表意见如下：
（一）本所律师已在《法律意见书》中就本次交易符合修订前的《重组办法》
第十条（即修订后的《重组办法》第十一条）出具了法律意见。经核查，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合修订后的《重组办法》
第十一条的规定。
（二）经核查，根据大华以 2014 年 9 月 30 日为基准日对环境公司进行补充
审计后出具的大华审字[2014]006528 号《环境公司审计报告》，大华为国通管业
最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合修订后的《重组
办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）根据国通管业及其现任董事、高级管理人员出具的声明，国通管业及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为已经
终止满 3 年的情形，符合修订后的《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的
2-2-2-21
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
规定。
（四）根据大华出具的大华审字[2014]006528 号《审计报告》，环境公司 2014
年 9 月 30 日资产总额为 493,827,005.06 元，根据国通管业与合肥院签署的《发
行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 51,653.15 万元，上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度（即 2011 年）经审计的合并财务会计报告期末资产
总额为 459,371,415.33 元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
112.44%，本次交易构成《重组办法》第十三条及《上市公司重大资产重组信息
披露工作备忘录第七号—借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市。
本次交易除符合修订后的《重组部分》第十一条、第四十三条规定的要求外，
国通管业购买的资产对应的经营实体环境公司为有限责任公司，本所律师已在
《法律意见书》中对本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范
运作、财务与会计等发行条件发表了法律意见。因此，本次交易符合修订后的《重
组办法》第十三条的规定。
（五）本次国通管业发行股份的价格为公司审议本次重组的首次董事会会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。因此，本次交易符合修订后的《重
组办法》第四十五条的规定。
（六）本次重组中认购股份的特定对象合肥通用机械研究院（以下简称“合
肥院”）已出具了新的关于股份锁定期的承诺，并在《重组报告书（草案）》中公
开承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”因此，本次交
易符合修订后的《重组办法》第四十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合修订后的《重组办法》的相关
规定。
六、本次重大资产重组的信息披露
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
2-2-2-22
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
具之日，国通管业已履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履
行信息披露义务的情形；国通管业尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
2-2-2-23
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
2-2-2-24
