*ST国通：安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）2015-07-28
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
皖天律证字[2014]第 00156-3 号
致：安徽国通高新管业股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通
管业/上市公司/公司”）的委托，委派卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律
师”）参加国通管业本次重大资产重组工作。本所律师已于 2014 年 9 月 12 日就
本次重大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）；并分别于 2014 年 12 月 25 日、2015 年 5 月 5 日出具了《安徽天禾律
师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安徽天
禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，
本所律师就相关问题进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是
对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补
充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的
含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
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见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中的有关简称与《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用的相关简称意思一致。
本所同意将本补充法律意见书作为国通管业本次重组申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定以及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对相关资料与事实进行查验的基础上，依法出具本补
充法律意见书如下：
审核意见：请申请人补充说明并披露标的公司的人员、财务、业务是否独
立以及报告期内董事、高管是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
一、关于环境公司的人员、财务、业务独立性
（一）环境公司的人员独立
1、根据环境公司提供的员工花名册、环境公司与员工签署的《劳动合同》
及环境公司的说明，并经本所律师核查，截至 2015 年 5 月 31 日，环境公司员工
共 337 人，均与环境公司签署了劳动合同。
2、根据环境公司提供的社会保险、住房公积金缴费记录、合肥院及环境公
司出具的说明，并经本所律师核查，环境公司员工除医疗保险之外的社会保险、
住房公积金均在环境公司缴纳；因安徽省医疗保险与合肥市医疗保险存在报销封
顶值、转院等方面的差异（详见《补充法律意见书（二）》），为更好地保障职工
利益，因资产划转进入环境公司的员工通过合肥院缴纳安徽省医疗保险，其余员
工通过环境公司缴纳合肥市医疗保险。
3、根据环境公司的高级管理人员总经理张志勇、财务负责人徐旭中于 2015
年 5 月 31 日出具的承诺，环境公司与张志勇、徐旭中签署的《劳动合同》、工资
单，并经本所律师核查，自张志勇、徐旭中与环境公司签订劳动合同之日起至承
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诺签署之日，张志勇、徐旭中未在环境公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在环境公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。
根据环境公司财务人员于 2015 年 5 月 31 日出具的承诺，自该等财务人员与
环境公司签订劳动合同之日起至承诺签署之日，该等财务人员均未在环境公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
综上，本所律师认为，环境公司的人员独立，符合《首发办法》第十六条之
规定。
（二）环境公司的财务独立
1、根据大华出具的《环境公司内控鉴证报告》、环境公司提供的关于内部财
务管理的制度文件、重大财务决策事项的审批流程资料，并经本所律师核查，环
境公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计与财务管理制度。
2、根据环境公司提供的银行账户资料并经本所律师核查，环境公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、本所律师在《法律意见书》中曾披露：“徐旭中于 2014 年 6 月 26 日被环
境公司董事会聘任为财务负责人、郁波于 2014 年 6 月 30 日被环境公司聘任为资
产财务部部长，两人分别于 2014 年 7 月 1 日与环境公司签署劳动合同；2014 年
9 月，徐旭中、郁波的工资关系转移到环境公司。截至本法律意见书出具之日，
徐旭中、郁波的社会保险及住房公积金由合肥院转入环境公司的手续仍在办理之
中。”根据环境公司提供的徐旭中、郁波的社会保险、住房公积金缴费记录，并
经本所律师核查，徐旭中、郁波的社会保险（医疗保险除外，仍通过合肥院缴纳
安徽省医疗保险）及住房公积金均已于 2014 年 10 月由合肥院转入环境公司。
4、根据环境公司提供的财务人员名单、环境公司与财务人员签署的《劳动
合同》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司的财务
人员共 12 名，均与环境公司签署了劳动合同。
根据环境公司提供的员工社会保险、住房公积金缴费记录，并经本所律师核
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查，环境公司财务人员的社会保险（医疗保险除外）、住房公积金均在环境公司
缴纳。
根据环境公司财务人员出具的承诺，环境公司财务人员均不存在在环境公司
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，环境公司的财务独立，符合《首发办法》第十七条之
规定。
（三）环境公司的业务独立
1、关于环境公司与合肥院污水处理业务的关联交易
（1）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》
及大华审字[2015]004726 号《审计报告》，环境公司最近四年污水处理设备业务
收入占其全部业务收入的比例分别为 0.88%、3.82%、9.66%和 11.64%，毛利占
比分别为 0.90%、-1.24%、1.11%和 5.63%。
根据环境公司经审计的财务数据，并经本所律师核查，本所律师认为，污水
处理业务并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水
处理业务的关联交易不影响环境公司的业务独立运作能力。
（2）根据环境公司的说明并经本所律师核查，环境公司污水处理业务与合
肥院发生关联交易的原因为：一方面，因污水处理相关业务大多通过招投标方式
取得，对投标单位的历史业绩有要求，而环境公司缺乏历史业绩，需要以合肥院
名义或者与合肥院共同投标，另一方面，由于部分业务采取污水处理总承包方式
（即污水处理成套与机电安装作为工程整体）招标，环境公司仅从事污水处理成
套业务而无机电安装工程总承包资质，合肥院具有相关资质，故此类业务时需合
肥院承接后将其中的污水处理成套业务转给环境公司实施。
为彻底解决上述关联交易，环境公司采取了以下措施：
a、环境公司申请了机电安装工程施工总承包三级资质。根据安徽省住房和
城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》，该申请事项预计可在 2015
年二季度完成审批工作。
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b、就历史业绩承继事宜取得相关招标单位认可。根据环境公司提供的资料，
报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中心投标取得的污水处理设备成
套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收入占该类业务总收入的 46%。
为进一步减少因历史业绩原因对环境公司独立承接业务产生的影响，环境公司已
取得了安徽合肥公共资源交易中心出具的《关于合肥通用环境控制技术有限责任
公司部分业务招投标事项的复函》，同意对于环境公司按要求独立参与有关环保
工程项目的投标过程中，可由环境公司承继合肥院原从事的环保工程以往业绩，
承继后的业绩合肥院应当不再使用。
c、就解决与环境公司目前在污水处理业务方面存在的关联交易问题，合肥
院已于 2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工程范
围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投
标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公司符
合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投
标。
自该承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关联交
易收入占环境公司污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年
降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
本所律师认为，环境公司具有完整的业务体系，污水处理业务方面的关联交
易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公司的独立运作能力。环
境公司已采用多种方式解决关联交易，合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承
诺，待相关措施落实后环境公司与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联
交易。
2、根据合肥院提供的员工花名册及劳动合同、社会保险及住房公积金缴费
记录，并经本所律师核查，合肥院军品生产部员工共 16 名，均已与合肥院签署
了劳动合同，相关社会保险、住房公积金也均在合肥院缴纳。本所律师将合肥院
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提供的军品生产部员工花名册与环境公司提供的员工花名册进行了比对，合肥院
军品生产部员工与环境公司员工不存在交叉的情形，因此，合肥院从事军品压缩
机业务的人员与环境公司从事民品压缩机业务的人员是各自独立的。
3、根据环境公司提供的《房屋租赁终止协议》、《关于解除租赁关系的说
明》，并经本所律师核查，环境公司已于 2015 年 5 月 20 日与合肥院签署关于终
止租赁合同的书面协议，不再承租合肥院位于合肥市长江西路 888 号的房屋，并
已于 2015 年 5 月 25 日前全部搬迁至合肥市高新区天湖路 29 号办公楼。
根据环境公司提供的《房屋租赁终止协议》、《关于终止租赁关系的说明》，
并经本所律师核查，合肥通用机械研究院特种设备检验站、合肥通安工程机械设
备监理有限公司均已于 2015 年 5 月 10 日与环境公司签署关于终止租赁合同的书
面协议，不再承租环境公司位于合肥市高新区天湖路 29 号办公楼的房屋，并均
已于 2015 年 5 月 15 日前全部搬迁至合肥院西配楼；合肥通用机电产品检测院有
限公司已于 2015 年 5 月 20 日与环境公司签署关于终止租赁合同的书面协议，不
再承租环境公司位于合肥市高新区天湖路 29 号办公楼的房屋，并于 2015 年 5
月 25 日前全部搬迁至合肥院西配楼。截至本补充法律意见书出具之日，尚有安
徽省机械工业设计院承租环境公司位于合肥市高新区天湖路 29 号办公楼的房屋
的关联租赁尚未解除。
根据环境公司出具的承诺，环境公司与安徽省机械工业设计院的租赁合同到
期（到期日为 2015 年 12 月 31 日）后，将不再续签租赁合同。根据合肥院出具
的说明，并经本所律师核查，由于西配楼面积有限，安徽省机械工业设计院尚未
搬迁，合肥院承诺在 2015 年 12 月 31 日前将安徽省机械工业设计院搬迁至合肥
院控股的合肥通用特种材料设备有限公司办公楼。
本所律师认为，待安徽省机械工业设计院完成搬迁后，环境公司与合肥院及
其关联方将不再存在关联租赁的情形。
综上，本所律师认为，环境公司的业务独立，符合《首发办法》第十四条之
规定。
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二、环境公司报告期内董事、高管未发生重大变化
（一）环境公司报告期内董事、高管的变化情况
1、环境公司近三年董事及高管变化情况
2014.6.26 至本
2012.3.28— 2014.2.28—
2012.3.28 前 2012.5.21—2014.2.28 补充法律意见
2012.5.21 2014.6.26
书出具之日
陈学东、许强、窦
执行董事 田旭东 陈学东 董事会 未发生变化 未发生变化
万波、史敏、李鲲
总经理 田旭东 田旭东 总经理 田旭东 张志勇 张志勇
财务负责人 田旭东 田旭东 财务负责人 田旭东 张志勇 徐旭中
2、发生上述变化的原因
（1）2012 年 5 月前，环境公司未设董事会，仅设 1 名执行董事；自 2012
年 5 月始，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产
规模、业务体量大幅度增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，合肥院
决定在环境公司设立董事会，董事会成员 5 名，全部由股东合肥院委派，全体
董事选举陈学东担任董事长。自 2012 年 5 月公司董事会设立以来，一直未有变
化。
（2）自 2010 年 3 月起至 2014 年 2 月，环境公司总经理兼财务负责人一直
由田旭东担任。2014 年 2 月，因田旭东任合肥院副院长，为加强环境公司规范
运作能力，解决人员独立性问题，田旭东不再担任环境公司总经理及财务负责
人职务；为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展，经股东合
肥院推荐并经董事会聘任，张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。
2014 年 6 月，为了进一步优化管理架构，完善法人治理结构，环境公司分
设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负
责人。
3、上述变化不构成《首发办法》第 12 条规定的“重大变化”
（1）董事变化不构成“重大变化”
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2012 年 5 月前，因环境公司资产、业务规模较小，且为合肥院的全资子公
司，因此环境公司未设董事会，仅设执行董事 1 名；自 2012 年 5 月始，因资产
整合的需要，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资
产规模、业务体量大幅度增加，为了完善环境公司治理结构的需要，使环境公
司更加符合上市公司规范治理的要求，股东合肥院决定将环境公司执行董事变
为董事会，董事会成员 5 名，全部由股东合肥院委派，且环境公司董事会成员
自成立至今无变化，不存在违反《公司法》等相关规定的情形，且有利于环境公
司的规范治理。
（2）高管变化亦不构成“重大变化”
a、从高管人员的来源来看，环境公司为合肥院的全资子公司，高管人员均
系合肥院推荐；
b、从高管人员的产生程序来看，环境公司的高管人员均经执行董事（董事
会）聘任，环境公司董事会自成立后亦未发生变化；
c、从高管人员的权限来看，根据环境公司的公司章程以及《董事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《重大财务决策制度》等内部制度中关于内部决策
权限与授权的规定，环境公司的重大事项均由董事会或股东依权限决策，对高
管人员授权权限较小，环境公司的高级管理人员主要职责为执行股东及董事会
的决议，高级管理人员个人的意志对环境公司经营管理影响较小；同时报告期
内环境公司各具体业务部门负责人均未发生变化，因此，环境公司的高级管理
人员的变化不会对环境公司经营管理产生重大影响。
（3）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》
及大华审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内，环境公司经营稳定，业务
发展良好，业绩持续稳步增长，未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管
理产生不利影响。
综上，本所律师认为，环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该
等变动是为完善公司法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，
也是为了适应公司长远发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经
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营状况来看，上述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首
发办法》第 12 条规定的“重大变化”。
（以下无正文）
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