中银国际证券有限责任公司
关于
安徽国通高新管业股份有限公司
收购报告书
的
财务顾问意见
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
证券简称： *ST 国通
证券代码： 600444
股票上市地点： 上海证券交易所
二〇一五年七月
1
目 录
目 录 ................................................................................................................ 2
释义.................................................................................................................. 4
特别声明 .......................................................................................................... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................................ 7
二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司
股份的核查 ....................................................................................................... 7
三、对收购人基本情况的核查 ................................................................... 8
四、对收购人股权及控制关系的核查 ........................................................ 9
五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥
有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核查 ............................................... 9
六、对收购人主要业务的核查 ................................................................. 21
七、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查............ 21
八、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ...................... 21
九、对本次权益变动相关协议的核查 ...................................................... 21
十、对收购人收购资金来源的核查 .......................................................... 22
十一、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ................................. 22
十二、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 .......................... 23
十三、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查 ............................................................................ 23
十四、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................... 24
2
十五、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............... 26
十六、对保持上市公司经营独立性的核查 ............................................... 29
十七、对本次收购所涉及股权的利润承诺和补偿..................................... 29
十八、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................... 33
十九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ................... 34
二十、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................... 34
二十一、结论性意见 ............................................................................... 34
3
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司/国通 管业 /上市公
指 安徽国通高新管业股份有限公司
司
合肥院/交 易对方 /发行
指 合肥通用机械研究院
对象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/ 交易标的/拟
指 环境公司 100%股权
购买资产
本次重组/本次重大资产
重组/本次 交易 /本次发 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权
指
行/本次发行股份购买资 的交易
产
收购报告书 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》
《中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份
本财务顾问意见 指
有限公司收购报告书的财务顾问意见》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《上市公司收购管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23
《收购管理办法》 指
日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指
燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
流体机械 指
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
报告期 指 2012 年至 2014 年
5
特别声明
中银国际证券有限责任公司受收购人的委托，担任本次合肥通用机械研究院
收购安徽国通高新管业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问意
见。
本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、
文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本财务顾问意见不构成对国通管业的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读安徽国通高新管业股份有限公司以
及其他机构就本次收购发布的相关公告。
6
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人编制的《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》分为十二个部
分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定和收购目的、收购方式、资金来源、
本次收购的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、收购人与上市公司间的
重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人财务资料、其他重大事
项、备查文件。本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》
和《第 16 号准则》的相关要求编制了《收购报告书》，相关信息披露内容真实、
准确、完整。
二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持
或处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
本次交易将注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力；
为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础经核查；提高资本运作效率，
推进行业整合、收购兼并优质资源。本财务顾问认为，收购人本次收购不存在与
现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛
盾之情形。
（二）未来股份增减持计划的核查
收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司股份。
截至本财务顾问意见签署之日，除本次以相关资产认购上市公司新发行的股
份以外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已
拥有权益的股份的计划。（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致
其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
7
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，本财务顾问认为，合肥院作为一家合法存续的全民所有制企业，截
至本财务顾问意见签署日，不存在依照法律、法规或其章程需要终止的情形。
（二）对收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，收购人均不存在：（1）负
有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年有重大违
法行为或者涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核
查，本财务顾问认为，收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也
没有其他不得收购上市公司的情形。
（三）对收购人财务状况的核查
合肥院最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
2014/12/31 或 2013/12/31 或 2012/12/31 或
财务指标
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产总计 2,443,763,961.14 2,475,645,310.54 1,995,074,794.86
负债总计 998,776,467.28 1,140,393,283.84 1,035,805,388.09
所有者权益合计 1,444,987,493.86 1,335,252,026.70 959,269,406.77
归属于母公司所有者权益合计 1,426,777,074.83 1,313,100,720.49 937,507,724.38
营业总收入 1,340,374,075.82 1,649,415,683.30 1,640,080,646.41
利润总额 261,511,507.36 250,673,194.59 230,926,751.14
净利润 228,294,447.66 198,507,463.50 177,211,284.20
归属于母公司所有者的净利润 230,784,209.98 198,235,095.28 177,122,973.82
资产负债率 40.87% 46.06% 51.92%
全面摊薄的净资产收益率 16.18% 15.10% 18.89%
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，收购人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了《企业章
8
程》等公司治理文件，建立了各项规章管理制度，其高级管理人员长期从事企业
经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。收购人的董事、监事和高级管理
人员较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
其应承担的义务和责任。
基于上述情况，本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对收购人股权及控制关系的核查
截至本财务顾问意见签署日，合肥院控股股东及实际控制人均为国机集团，
最终控制人为国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
合肥通用机械研究院
经核查，合肥院已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务、拥有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核
查
9
（一）合肥院下属核心企业基本情况
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、
合肥通用
体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪 立 信 会
机电产品 199
1 100 7,000.00 合肥 器仪表标定，检测新技术开发，试验装置 20,281.07 18,127.01 9,150.76 计 师 事 170,10.69 163,49.08 6,132.80
检测院有 9
研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许 务所
限公司
可证经营）
锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等
特种设备及机械装备的检验、检测、失效
分析与安全评定及相关技术的研究、开发、
合肥通用
咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的 立 信 会
机械研究 199
2 100 428.00 合肥 工业装置的工程风险评价与控制的相关技 15,565.22 12,110.85 5,403.86 计 师 事 11,094.69 8,343.57 1,155.01
院特种设 4
术的研究、开发、咨询与服务；特种设备 务所
备检验站
检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研
究、开发、试制、销售与修理。（以上经
营范围除专项许可）
合肥通安 石油化工设备、通用机械、包装与食品机
立 信 会
工程机械 201 械行业中工程项目设备及其他相关设备的
3 100 1,000.00 合肥 3,413.82 2,722.08 1,406.97 计 师 事 2,531.36 1,840.50 218.42
设备监理 2 监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、
务所
有限公司 开发、销售。
节能产品、节能技术开发、应用与推广；
合肥豪克
节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营；
化工设备 立 信 会
201 实施节能效益分享型合同能源管理；能源
4 节能工程 100 770.00 合肥 784.83 778.66 5.87 计 师 事 781.93 778.62 -0.04
2 设计、节能量审核；化工设备、压力容器
技术有限 务所
的研究、设计、开发、销售，工程成套，
公司
技术咨询，技术转让。
合肥通用
立 信 会
机械产品 201
5 100 400.00 合肥 认证。 662.71 634.03 156.32 计 师 事 524.95 528.18 94.15
认证有限 2
务所
公司
10
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、
合肥通用 锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、
立 信 会
特种材料 200 压力容器的研究、设计与制造；多行业的
6 80 10,000.00 合肥 17,834.46 10,263.02 8.41 计 师 事 15,210.89 9,630.19 -670.38
设备有限 5 机电设备成套及设备设计、制造、安装、
务所
公司 调试；机械工程设计、技术开发、技术服
务。
合肥通用 车工、数控车床工、制冷、计算机培训、 立 信 会
200
7 职业培训 100 30.00 合肥 钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修 182.85 178.20 13.27 计 师 事 73.54 76.08 -2.12
6
学校 工培训。 务所
合肥通用 立 信 会
200 -1,564.5
8 职业技术 100 2,950.00 合肥 大专教育 3,879.40 1,347.64 计 师 事 4,864.47 763.93 -562.87
0 1
学院 务所
石化、化工、冶金、油气储运设备的通用
合肥通用 机械设备及压力容器管道、钢结构的无损
立 信 会
无损检测 200 检测与维修、防护；检测设备的研制、开
9 85.73 600.00 合肥 1,485.12 1,139.21 179.16 计 师 事 870.51 457.31 -359.24
技术有限 1 发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；
务所
责任公司 检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以
上凡涉及许可证凭证经营）
化工和医药设备研发、生产、销售、设备
合肥天工 成套及工程承包；计算机应用软件及自动 立 信 会
200
10 科技开发 100 50.00 合肥 化控制系统开发；技术转让、咨询服务； 324.27 200.58 0.12 计 师 事 309.57 192.32 -8.26
1
有限公司 停车服务。（涉及行政许可的须取得许可 务所
证后方可经营）
中机电气 输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、 立 信 会
200
11 设备江苏 100 842.00 南京 电工器材的制造，自营和代理各类商品及 3,490.86 394.19 -83.82 计 师 事 2,172.84 141.62 -252.58
9
有限公司 技术的进出口业务。 务所
中国通用 198 工程和技术研究与试验发展，金属压力容 立 信 会
12 100 3,000.00 合肥 5,525.45 3,040.91 21.52 3,363.30 2,956.35 -84.56
机械研究 1 器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油 计 师 事
11
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
院有限公 钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业 务所
司 专用设备制造，制药专用设备的制造，输
配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造
及其他电工器材制造，金属材料的销售，
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、 立 信 会
安徽省冶 199
13 100 207.70 合肥 建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术开 590.31 475.18 -73.61 计 师 事 582.16 425.12 -50.06
金设计院 4
发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁 务所
安徽省机
建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、 立 信 会
械工业设 200
14 100 1,428.00 合肥 人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、 2,244.62 1,572.33 68.69 计 师 事 2,719.08 1,410.25 -162.08
计院有限 4
监理、勘察、建设工程总承包等。 务所
公司
北 京 神
北京中冷 州 会 计
通质量认 200 师 事 务
15 50 300.00 北京 认证。 498.46 461.43 38.54 536 489 27
证中心有 4 所 有 限
限公司 责 任 公
司
合肥机通
201 机电设备成套、工程承包、仪表开发、检
16 工程科技 20 1,000.00 合肥 1,773.89 1,099.86 99.86 大华 1,519.48 1,320.08 220.21
3 验检测、技术服务与咨询；配套材料销售。
有限公司
（二）国机集团下属核心企业基本情况
序号 企业名称 出资比 注册资本 成立 注册地 主营业务 2013 年度（经审计） 审 计 机 2014 年 1-9 月（未经审计）
12
例 （万元） 时间 总资产 净资产 净利润 构名称 总资产 净资产 净利润
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
中国机械设备
412,570.0
1 工程股份有限 77.21 1978 北京 国际工程承包及贸易。 3,241,493 1,175,608 196,109 大华 3,365,370.34 1,232,267.40 135,047.62
0
公司
中国电力工程 境内外电力等工程的总承包
2 100.00 60,210.00 1979 北京 1,701,588 111,224 8,686 大华 1,855,434.05 117,961.23 10,490.98
有限公司 等。
国内外自动化控制系统及各
中国自动化控 类实验室工程；机械等设备
3 100.00 7,383.90 1981 北京 114,435 25,762 -148 大华 74,298.92 21,629.06 -1,068.27
制系统总公司 供货、安装调试及技术服务
等。
设备成套工程项目的总承
中国成套工程
4 100.00 10,034.90 1985 北京 包；成套设备的科研、设计、 309,525 18,166 5,416 大华 185,788.99 20,661.55 4,779.85
有限公司
开发、生产、销售等。
承包各类境外工程及境内国
中工国际工程
5 60.50 77,373.88 2001 北京 际招标工程,上述境外工程 1,650,273 521,508 70,871 大华 1,860,492.72 581,230.72 67,921.16
股份有限公司
所需的设备材料出口。
信 永 中
中国福马机械 林业机械等研发、制造、销 和 会 计
6 100.00 92,911.70 1979 北京 322,860 149,439 739 331,618.95 150,144.58 553.40
集团有限公司 售。 师 事 务
所
承包国内外港口，水上机场
中国海洋航空
7 100.00 56,847.30 1985 北京 工程和其他海洋工程,进出 501,316 72,243 1,880 大华 491,327.26 70,592.30 -735.21
集团有限公司
口业务。
中国地质装备 地质机械等生产、开发和销
8 100.00 50,000.00 1987 北京 121,025 50,496 -5,536 大华 116,139.35 36,740.23 804.79
集团有限公司 售。
中国机械工业
9 建设集团有限 100.00 67,000.00 1953 北京 建筑安装业。 571,134 84,073 7,253 大华 580,194.30 86,651.26 4,911.04
公司
中国轴承进出 轴承和其他机械产品的进出
10 100.00 1,000.00 1981 北京 2,406 -1,433 4 大华 2,082.09 -1,428.29 5.02
口联营公司 口。
13
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
深圳中机实业
11 57.08 932.00 1988 深圳 房地产出租。 1,439 870 24 大华 1,516.63 910.82 37.13
有限公司
中国机床总公
12 100.00 8,000.00 1978 北京 机械设备及电子产品批发。 4,816 -15,758 -1,072 大华 5,329.21 -16,006.21 -248.26
司
中国机床销售
13 与技术服务公 100.00 18,000.00 1983 北京 机械设备及电子产品批发。 75,880 8,961 -182 大华 225,235.16 8,356.42 -604.49
司
中国机床专用
14 100.00 103.00 1987 北京 机械设备及电子产品批发。 828 289 83 大华 532.53 151.29 -137.69
技术设备公司
中国重型机械 100,000.0 冶金、矿山领域项目总承包、
15 100.00 1980 北京 498,588 112,381 4,171 大华 451,763.75 112,757.47 1,459.44
有限公司 0 成套设备及配件销售。
石油、化工等设备安装工程
中国通用机械
16 100.00 18,000.00 1992 北京 项目承包和设备成套服务、 83,201 16,114 157 大华 79,558.84 14,305.96 -1,779.46
工程有限公司
工程项目的设计等。
信 永 中
中国国机重工 225,333.0 工程机械的研发、生产 和 会 计
17 75.00 2010 天津 752,532 337,634 -27,945 777,153.37 308,560.90 -29,457.83
集团有限公司 0 销售。 师 事 务
所
立 信 会
国机财务有限 110,000.0
18 20.36 2003 北京 非银行金融机构 1,255,533 143,742 11,209 计 师 事 1,220,178.35 163,459.60 9,520.88
责任公司 0
务所
各类进口汽车,国产车、二手
国机汽车股份
19 63.83 62,714.57 1999 北京 车及其配件的销售；进出口 2,176,806 376,264 65,742 大华 2,433,933.93 505,697.62 59,308.07
有限公司
业务。
中国汽车工业 货物进出口、技术进出口、 立 信 会
20 国际合作有限 100.00 25,000.00 1988 北京 代理进出口；承办展览展示 107,317 25,907 1,976 计 师 事 137,218.57 26,597.79 1,484.27
公司 等。 务所
14
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
国机资产管理
21 100.00 46,998.96 1993 北京 资产管理。 234,318 87,368 -2,481 大华 330,743.49 102,508.63 -1,311.60
公司
农牧业机械的技术开发、咨
询、服务和成套设备的工程
中国农业机械
22 100.00 59,327.90 1956 北京 咨询、设计、承包、施工及 722,801 227,060 13,770 大华 855,848.82 245,497.15 -3,293.36
化科学研究院
设备的生产、装配、维修、
销售等。
中国收获机械
23 100.00 15,541.90 1990 北京 收获机械制造业。 2,934 -3,508 1,873 大华 2,017.89 -3,542.55 -32.65
总公司
中国中元国际
24 100.00 36,000.00 1953 北京 工程勘察设计。 179,175 80,961 14,057 大华 182,563.53 80,422.84 5,244.37
工程有限公司
起重运输机械设备工程等成
北京起重运输
套设备的系统设计、工程总
25 机械设计研究 100.00 5,442.00 2001 北京 81,050 20,153 3,620 大华 93,713.14 22,125.86 3,490.43
承包、工程咨询、技术服务
院
等。
天 职 国
中国一拖集团 287,629.8 拖拉机等农业机械的研发、 际 会 计
26 82.02 1955 洛阳 1,445,134 624,826 38,156 1,570,882.40 631,734.59 11,048.10
有限公司 3 制造、销售。 师 事 务
所
江苏苏美达集 自营和代理各类商品和技术
27 80.00 50,000.00 1978 南京 1,582,610 337,765 95,836 大华 1,609,258.21 323,603.03 60,538.88
团有限公司 的进出口。
中国浦发机械 立 信 会
机电产品零配件、成套设备、
28 工业股份有限 54.15 22,139.47 1992 上海 833,045 65,332 12,259 计 师 事 981,139.06 100,178.33 18,193.87
有色金属等产品进出口。
公司 务所
天 职 国
国机精工有限 际 会 计
29 100.00 5,000.00 2013 郑州 切削工具制造。 4,996 4,965 -35 158,311.87 112,363.27 8,823.84
公司 师 事 务
所
15
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
信 永 中
中国联合工程 和 会 计
30 100.00 20,100.00 1984 杭州 工程勘察设计。 800,149 97,105 19,900 825,780.93 112,322.72 16,301.48
公司 师 事 务
所
立 信 会
中国汽车工业
31 100.00 51,000.00 2005 天津 工程勘察设计。 541,068 76,352 17,626 计 师 事 552,829.68 122,426.04 14,480.45
工程有限公司
务所
天 职 国
机械工业第六
际 会 计
32 设计研究院有 100.00 16,000.00 1951 郑州 工程勘察设计。 121,271 66,702 15,008 110,446.83 64,086.82 4,871.64
师 事 务
限公司
所
传感器及系列产品,仪器仪
沈阳仪表科学 表及自动化系统、波纹管、
33 研究院有限公 100.00 10,000.00 2000 沈阳 膨胀节、清洗机、光学元件、 70,215 23,400 -4,236 大华 75,749.47 22,910.48 -630.60
司 机械电子设备研制、加工制
造,销售。
石油化工、天然气、钢铁、
甘肃蓝科石化
电力、海洋环保、轻工业系
34 高新装备股份 57.87 35,452.82 2001 兰州 285,389 172,182 8,446 大华 283,538.21 192,246.53 3,761.67
统装置工程的设计制造和销
有限公司
售。
技术开发及转让，咨询，服
务，培训，技术承包，生产
兰州石油机械
35 100.00 3,765.00 1960 兰州 本企业科技成果产业化产 6,274 2,078 -373 大华 5,396.53 2,304.60 227.02
研究所
品，机组和成套装备及外协
加工等。
洛阳轴研科技 轴承业务、技术开发业务及
36 41.07 34,056.60 2001 洛阳 204,931 106,983 3,873 大华 232,891.84 137,353.18 1,068.25
股份有限公司 电主轴业务
37 天津电气科学 93.40 20,000.00 2001 天津 电气传动及自动化、低压配 99,444 46,825 807 信 永 中 99,930.94 46,936.37 406.46
16
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
研究院有限公 电装置和中小型水电设备技 和 会 计
司 术和产品的经营、开发、生 师 事 务
产、转让、咨询和服务。 所
电气机械及器材、电工和电
子机械专用设备、仪器仪表、
制冷、空调设备、计算机应
中国电器科学 立 信 会
用、机电产品环境技术、金
38 研究院有限公 100.00 21,170.00 1983 广州 165,738 62,546 6,385 计 师 事 164,356.34 62,782.66 3,181.64
属表面防护及装备、机械基
司 务所
础件产品的技术开发、设计、
转让、协作、制造、销售、
安装、维修和服务。
机电产品环境技术、特殊电
工材料工艺、金属表面防护
立 信 会
广州电器科学 及装备、电气自动化、电工
39 100.00 960.70 1958 广州 9,916 3,025 131 计 师 事 12,389.04 3,029.13 4.28
研究院 测试、特种电源、计算机应
务所
用的技术开发、转让、咨询、
协作、服务。
机电、液压、化工、密封方
广州机械科学 面的基础技术研究及开发应
40 研究院有限公 100.00 25,050.00 1959 广州 用研究；制造、销售普通机 85,920 32,877 2,499 大华 91,453.76 31,526.10 -266.89
司 械、电器设备、化工产品、
密封件、密封胶。
汽车零配件、机械设备、电
中国汽车零部
41 100.00 3,811.30 1983 北京 子产品、黑色金属材料、化 36,892 8,013 908 大华 47,378.92 7,504.42 -263.97
件工业公司
工产品的销售。
铸造机械及工程机械化自动
济南铸造锻压
化成套技术、锻压机械及工
42 机械研究所有 59.30 32,058.76 1956 济南 91,511 9,114 -27,895 大华 94,006.90 3,362.04 -6,195.52
程机械化自动化成套技术、
限公司
数控板材和数控激光加工设
17
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
备、振动机械、环保机械及
液压系统的新产品新技术的
开发、设计、制造、销售、
技术服务。
仪表功能材料及元器件、汽
车、摩托车用特种材料、元
重庆材料研究
43 62.02 35,076.70 1970 重庆 件及部件、耐腐蚀仪表及元 73,459 35,410 -713 大华 79,316.11 36,262.84 384.23
院有限公司
件、标准热电偶、热电阻研
制、开发、服务等。
刀具、测量仪器及相关机械
成都工具研究 产品的开发、研制、生产、
44 69.78 11,573.64 1956 成都 36,535 25,135 784 大华 35,987.96 24,001.18 -856.38
所有限公司 技术咨询、技术服务、成果
转让。
冶金、轧制、锻压、环保、
真空处理、基础件、防锈涂 信 永 中
中国重型机械
装、电气液压设备设计、冶 和 会 计
45 研究院股份公 80.00 57,000.00 2008 西安 375,885 114,349 6,567 392,281.40 113,587.53 1,696.39
金工业基建、工业民用建筑 师 事 务
司
设计、机电产品加工制造、 所
工程承包。
苏州电加工机 机械、电子工程方面的技术
46 床研究所有限 40.00 6,000.00 1958 苏州 开发、技术转让、技术咨询、 10,749 7,384 460 大华 11,346.96 7,459.04 249.48
公司 技术服务。
新型电工材料特种电机及电
桂林电器科学
动轮毂；电子束装置及真空
47 研究院有限公 70.05 22,000.00 1970 桂林 68,777 42,507 1,468 大华 76,000.45 43,421.92 1,444.86
加热炉；机电一体化设备及
司
模具设计制造。
瑞 华 会
中国第二重型 235,678.5
48 100.00 1958 德阳 冶金专用设备制造。 2,413,019 193,373 -324,821 计 师 事 2,378,532.83 52,651.06 -144,213.31
机械集团公司 0
务所
18
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
国机集团科学
49 技术研究院有 100.00 18,000.00 2013 北京 工程、技术研究和试验发展。 22,392 18,914 -147 大华
限公司
19
（三）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份
的情况
除持有国通管业 11.89%的股份外，截至本财务顾问意见签署之日，合肥院
不存在持有、控制境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
截至本财务顾问意见签署日，国机集团持有、控制其他境内外上市公司 5%
以上已发行股份的简要情况（不含金融机构）如下：
上市公司 简称 证券代码 持股比例 持股单位
洛阳轴研科技股份有
轴研科技 002046 41.07% 国机集团
限公司
中工国际工程股份有
中工国际 002051 58.01% 国机集团
限公司
甘肃蓝科石化高新装
蓝科高新 601798 57.87% 国机集团
备股份有限公司
国机汽车股份有限公
国机汽车 600335 63.83% 国机集团
司
中国机械设备工程股
中国机械工程 01829 77.21% 国机集团
份有限公司
第一拖拉机股份有限 第一拖拉机股 中国一拖集团有限
0038 44.57%
公司 份 公司
中国福马机械集团
林海股份有限公司 林海股份 600099 42.10%
有限公司
中国国机重工集团
常林股份有限公司 常林股份 600710 29.06%、2.23% 有限公司、中国福马
机械集团有限公司
二重集团(德阳)重型 中国第二重型机械
二重重装 601268 71.47%
装备股份有限公司 集团公司
（四）收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本财务顾问意见签署日，收购人没有持有其他金融机构 5%以上的股权。
国机集团持有国机财务有限责任公司 20.36%的股权。除此之外，国机集团
不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情形。国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
经核查，本财务顾问认为，合肥院已在《收购报告书》中充分披露了收购人
20
以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥有上市公司及金融
机构 5%以上股权情况。
六、对收购人主要业务的核查
合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为
主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教
育。按照涉及学科领域的不同，合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机
械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。
经核查，本财务顾问认为，合肥院从事的主要业务符合法律、行政法规及其
章程的规定，符合国家产业政策。
七、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
的核查
截至本财务顾问意见签署日的最近五年内，合肥通用机械研究院均未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
八、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查
根据收购人提供的其董事、监事及高级管理人员名单及本财务顾问的核查，
收购人董事、监事及高级管理人员均无除中华人民共和国之外的其他国家或地区
的居留权，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、对本次权益变动相关协议的核查
2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协
议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。2014 年 9 月 12 日，国通管业与
合肥院签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。以上协议对上
21
市公司发行股份购买资产的方案、滚存期利润分配、资产交割、期间损益安排、
利润承诺和补偿、协议生效条件及违约责任作出了明确的规定。经核查，本财务
顾问认为，相关协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
十、对收购人收购资金来源的核查
本次交易方案为国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的
环境公司 100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司 100%股权。
本次重组无募集配套资金安排。
本次交易中，合肥通用机械研究院不涉及现金支付及收购资金来源问题。
十一、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查
（一）2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产
框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
（二）2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表
了独立意见。
（三）2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股
份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组
并签署《发行股份购买资产框架协议》。
（四）2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产
协议》。
（五）2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表
了独立意见。
22
（六）2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股
份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意
根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同
意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（七）2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审
议通过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董
事发表了独立意见。
（八）2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表
决。
十二、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购中，国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其
持有的环境公司 100%股权，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
十三、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营
做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
国通管业与合肥院于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份购买资产协议》，
对过渡期间保持上市公司稳定经营做出如下安排：“
（一）交易双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至协议所述之标
的资产交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
（二）在过渡期内，标的公司如发生以下事项，合肥院需事先以书面方式通
知上市公司，并在征得上市公司书面同意后方可实施：
23
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产
设定抵押、质押或其他第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购
买、投资行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明
确规定的除外；
6、进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7、对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限
于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
（三）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如交易
双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极
配合。
（四）交易双方同意，标的资产在过渡期间的利润由上市公司享有；标的资
产在过渡期间的亏损，由合肥院向上市公司补偿同等金额的现金，损益的具体金
额以标的资产会计报表记载金额为准。
经核查，本财务顾问认为，本次收购关于过渡期损益安排符合相关法律、行
政法规及规范性文件的相关规定，不会对上市公司的稳定经营造成重大影响。
十四、对收购人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
24
本次重组后，上市公司主营业务将从 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、
给水管的研发、生产、销售变更成为流体机械相关产品的研发制造等。国机集团
及合肥院将积极改善上市公司现有业务的经营状况，并把上市公司作为流体机械
专业的唯一发展平台，通过各种措施将上市公司发展成流体机械行业的创新型、
高科技龙头企业。
（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划
本次重组后，合肥院拥有上市公司的平台，将以此为契机积极以多种方式对
外实施产业并购，以更快速地做大做强。同时，合肥院力争将上市公司打造成为
国机集团流体机械专业相关的科研、开发、产业化、工程设备成套以及国内外贸
易等上下游业务的整合平台，发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业。
截至本财务顾问意见签署之日，收购人尚未形成具体重组计划。收购人将在
重组计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程
序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东。收购人将根据上市公司
战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董
事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本财务顾问意见签署之日，收
购人尚未确定更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及上
海证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息
披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问意见签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的
上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
25
本次收购完成后，收购人将根据业务发展的实际需要对员工聘用计划作出必
要安排。截至本财务顾问意见签署之日，收购人尚无更改员工聘用计划的具体方
案，未来将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行
相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问意见签署日，收购人尚无针对上市公司的分红政策进行重大
变更的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司未来战略转型的需要对业务和组织
机构作出必要安排。截至本财务顾问意见签署之日，收购人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
十五、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的
核查
（一）对同业竞争的核查
本财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其
下属子公司不存在同业竞争的情况；合肥院、国机集团已出具了关于避免同业竞
争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（二）对关联交易的核查
经核查，本财务顾问认为：本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司
监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有
效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。鉴于合肥院为上市公司
26
的控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务
资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市
公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股
东大会非关联股东审议通过，并在中国证监会核准后实施，在审批程序上确保了
本次关联交易的客观、公允。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章
程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的
关联交易，合肥院承诺如下：
“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的其
他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管
业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为减少和规范本次交易完成后国机集团与国通管业（及其控股子公司）之间
的关联交易，国机集团承诺如下：
“1、国机集团将尽量避免或减少国机集团及国机集团实际控制或施加重大影
响的其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易
27
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、国机集团将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
3、国机集团保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通
管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于
2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
“1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工
程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单
独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公
司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联
合投标。
3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016
年降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。”
本财务顾问认为，合肥院及国机集团出具的上述承诺有助于本次交易完成后
减少和规范上市公司的关联交易。
28
十六、对保持上市公司经营独立性的核查
截至本财务顾问意见签署日，国通管业严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财
务等方面与上市公司股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能
力。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及国通管业公司章程的规定行
使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后国通管业具有完善的法
人治理结构和独立的经营能力，收购人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财
务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。
经核查，本财务顾问认为，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；
合肥院出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后公司治理
的完善。
十七、对本次收购所涉及股权的利润承诺和补偿
2014 年 9 月 12 日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产之补偿
协议》，该协议主要内容如下：
1、预测净利润数
根据国信评估出具的《环境公司资产评估报告》，标的公司每年的预测净利
润数情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
预测净利润数
（万元） （万元） （万元） （万元）
环境公司 4,949.54 5,026.96 5,129.10 5,185.68
合肥院承诺盈利补偿期间净利润数不低于前述对应年度预测净利润数。
2、实际净利润数的确定
29
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非
经常性损益后的累积净利润合计数与《环境公司资产评估报告》中的累积预测净
利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对
此出具专项审核意见。
交易双方一致确认，环境公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的
计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测
净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审
核确认的环境公司当年实现净利润数。
3、利润补偿期间
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度。如本次交易
在 2014 年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。
如本次交易在 2015 年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015 年度、2016 年度及
2017 年度。如本次交易未能在 2015 年底之前完成，则交易双方另行签订补充
协议予以约定。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发
行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上市
公司向合肥院非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
4、保证责任和补偿义务
合肥院承诺：从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年
度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相
关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。
30
5、利润补偿的方式
(1)股份回购
从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年
度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果
标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有的累积净利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预测净利
润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式
通知合肥院标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事
实，并要求合肥院以股份补偿的方式进行利润补偿。
如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以 1.00 元的价格回购
其持有的一定数量的上市公司股份。
(2)股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
合肥院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净
利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×合肥院以其持有
的标的公司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净
利润合计数－已补偿股份数量。
前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述
公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即合肥院无需向上市公
司补偿股份，但合肥院已经补偿的股份不冲回。
合肥院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的
全部股份数量。
31
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致合肥院持有
的上市公司股份数发生变化，则合肥院回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
合肥院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分
红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分
红收益，应随之返还给上市公司。
(3)减值测试
在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
(4)股份回购的实施
如果合肥院需向上市公司补偿利润，合肥院需在上市公司年度报告披露之日
起 30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单
独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股
份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
6、违约责任
如果合肥院在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
32
7、协议的生效及修改
本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东
同意豁免合肥院因本次交易导致的要约收购义务）；
国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
十八、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核
查
（一）与上市公司及其关联方之间的交易
经核查，在《收购报告书》报告日前 24 个月内，收购人未与上市公司及其
关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在《收购报告书》报告日前 24 个月内，收购人未与上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在《收购报告书》报告日前 24 个月内，收购人没有对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在《收购报告书》报告日前 24 个月内，收购人未对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
33
十九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核
查
经核查，本财务顾问认为，上市公司本次重组停牌前六个月内至 2014 年 9
月 9 日，收购人，收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲
属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖国通管业股票的情况，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信
息外，收购人不存在为避免对《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信
息。收购人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
二十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的
《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
34
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份
有限公司收购报告书的财务顾问意见》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
陈 灏
项目主办人： 年 月 日
吴 佳
年 月 日
李 振 超
内核负责人： 年 月 日
徐 晨
投资银行部负责人： 年 月 日
宁 敏
法定代表人： 年 月 日
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
35
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 安徽国通高新管业股 财务顾问名称 中银国际证券有限责任公司
份有限公司
证券简称 *ST 国通 证券代码 600444
收购人名称或姓名 合肥通用机械研究院
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的环境公司
方案简介
100%股权
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 √
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
36
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 √
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
37
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 √
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 √
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
38
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 √
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 √
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
39
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
40
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 √
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 √
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 √
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 √
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 √
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 √
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
41
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 √
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
42
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
43
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √ 本次收购需取得
的批准包括国有
资产管理部门、
国通管业股东大
会以及中国证监
会的批准
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
44
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √ 收购人将根据上
整；如有，在备注中予以说明 市公司战略发展
及生产经营实际
需要，按照上市
公司章程的规定
行使其股东权
利，对董事会、
监事会及高级管
理人员作出必要
安排。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 √
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，向中国证监会申请按一般程序（非简易
程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
45
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
46
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 √ 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √
47
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 √
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
48
1、对收购人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，经核查，本财务顾问认为，合肥院作为一家合法存续的全民所有制企业，截至本财务顾
问意见签署日，不存在依照法律、法规或其章程需要终止的情形
2、对本次收购目的的核查
本次交易将注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力；为合肥院将自身科技
成果产业化、证券化打下基础经核查；提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源。本财
务顾问认为，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的
其他信息有互相矛盾之情形。经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的
要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
3、对本次收购方式的核查
本次交易方案为国通管业向合肥院发行41,421,932股股份，购买其持有的环境公司100%股权。本
次交易完成后，国通管业将持有环境公司100%股权。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价，即12.47元/股，以交易双方约定的标的资产交易价格51,653.15万元计算，公司本次向
合肥院发行41,421,932股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调
整。本次重组无募集配套资金安排。
4、对本次收购相关协议的核查
2014年4月15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关
事项进行了初步约定。2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》。以上协议对上市公司发行股份购买资产的方案、滚存期利润分配、资产交割、期
间损益安排、利润承诺和补偿、协议生效条件及违约责任作出了明确的规定。经核查，本财务顾问认
为，相关协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
5、对资金来源及其合法性的核查
本次交易方案为国通管业向合肥院发行41,421,932股股份，购买其持有的环境公司100%股权。本
次交易完成后，国通管业将持有环境公司100%股权。本次重组无募集配套资金安排。
本次交易中，合肥通用机械研究院不涉及现金支付及收购资金来源问题。
6、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属子公司不存在同业竞争的
情况；合肥院、国机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的
利益。
经核查，本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易
的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效
防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本
次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并在中国证监会核准后实施，在审批程序上
确保了本次关联交易的客观、公允。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，合肥院及国机集团出具了减少和规范关联交易的相关
承诺，有助于本次交易完成后减少和规范上市公司的关联交易。
7、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；合肥院出具了关于
维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后公司治理的完善。
8、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，上市公司本次重组停牌前六个月内至2014年9月9日，收购人，收购人
的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖国
通管业股票的情况，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
50
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股
份有限公司收购报告书的财务顾问意见附表》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
陈 灏
项目主办人： 年 月 日
吴 佳
年 月 日
李 振 超
内核负责人： 年 月 日
徐 晨
投资银行部负责人： 年 月 日
宁 敏
法定代表人： 年 月 日
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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