证券代码：600444 证券简称：*ST国通 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
证券简称： *ST 国通
证券代码： 600444
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称 住所及通信地址
合肥通用机械研究院 合肥市长江西路 888 号
财务顾问:
二〇一五年七月
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在国通管业拥有权益的情况。截至本收购报告书签署
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国通管业拥
有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公
司股份比例将达到 36.82%，触发了要约收购义务。收购人已承诺自本次发行股
份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，国通管业
股东大会已审议豁免合肥院的要约收购义务。根据中国证监会于 2014 年 10 月
23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日
实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交
易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手
续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 6
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 8
一、合肥院的基本信息........................................................................................ 8
二、合肥院的产权及控制关系............................................................................ 8
三、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况.......................................... 10
四、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标.............................. 19
五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况...................................................................................................................... 20
六、收购人及其主要管理人员的诚信情况...................................................... 21
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的
情况.............................................................................................................................. 21
第三节 收购决定和收购目的.................................................................................... 23
一、本次收购的目的.......................................................................................... 23
二、未来 12 个月内权益变动计划.................................................................... 24
三、本次交易的决策过程.................................................................................. 24
第四节 收购方式........................................................................................................ 26
一、本次收购方式.............................................................................................. 26
二、本次交易前、后上市公司股权结构图...................................................... 26
三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................. 27
3
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
四、本次收购标的资产基本情况...................................................................... 36
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况.................................................. 44
第五节 资金来源........................................................................................................ 45
第六节 本次收购的后续计划.................................................................................... 46
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划................ 46
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划.................................................... 46
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划.............................. 46
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 47
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 47
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................................... 47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 47
第七节 本次收购对上市公司的影响........................................................................ 48
一、本次收购对上市公司独立性的影响分析.................................................. 48
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施.................................. 48
三、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施...................... 65
第八节 收购人与上市公司间的重大交易.............................................................. 72
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 73
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................... 73
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前
6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................... 73
第十节 收购人财务资料.......................................................................................... 74
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况.............................................. 74
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
二、收购人最近三年合并财务报表.................................................................. 74
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 83
第十二节 备查文件.................................................................................................... 87
一、备查文件目录.............................................................................................. 87
二、备查地点...................................................................................................... 88
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司/国通管业/上市公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司
合肥院/交易对方/发行对
指 合肥通用机械研究院
象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购
指 环境公司 100%股权
买资产
本次重组/本次重大资产
国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权
重组/本次交易/本次发行 指
的交易
/本次发行股份购买资产
本报告书/报告书 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日
《收购管理办法》 指
修订）
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指
燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
6
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
中国电器院 指 中国电器科学研究院有限公司
报告期 指 2012 年至 2014 年
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、合肥院的基本信息
公司名称 合肥通用机械研究院
注册地址 合肥市长江西路 888 号
法定代表人 陈学东
注册资本 28,705 万元人民币
公司类型 全民所有制
营业执照号 340100000089630
组织机构代码证号 70505480-X
税务登记证号 34010470505480X01
成立日期 1993 年 12 月 29 日
经营范围 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、
产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技
资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、
加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装
车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述
境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。
经营期限 1993 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 29 日
通讯地址 安徽省合肥市长江西路 888 号
邮政编码 230031
联系电话 0551-65335666
二、合肥院的产权及控制关系
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
合肥院控股股东及实际控制人均为国机集团，最终控制人为国务院国资委。
（二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系
于本报告书签署日，合肥院与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所
示：
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
合肥通用机械研究院
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85.73% 80% 50% 20%
中 合 合 合 司 合 合 合 合 合 中 合 安 安 合 合 北 合
国 肥 肥 肥 肥 肥 肥 肥 肥 机 肥 徽 徽 肥 肥 京 肥
通 通 通 通 豪 通 通 通 天 电 通 省 省 通 通 中 机
用 用 用 安 克 用 用 用 工 气 用 机 冶 用 用 冷 通
机 机 机 工 化 职 职 机 科 设 环 械 金 无 特 通 工
械 电 械 程 工 业 业 械 技 备 境 工 设 损 种 质 程
研 产 研 机 设 技 培 产 开 江 控 业 计 检 材 量 科
究 品 究 械 备 术 训 品 发 苏 制 设 院 测 料 认 技
院 检 所 设 节 学 学 认 有 有 技 计 技 设 证 有
有 测 特 备 能 院 校 证 限 限 术 院 术 备 中 限
限 院 种 监 工 有 公 公 有 有 有 有 心 公
公 有 设 理 程 限 司 司 限 限 限 限 有 司
司 限 备 有 技 公 责 公 责 公 限
公 检 限 术 司 任 司 任 司 公
司 验 公 有 公 公 司
站 司 限 司 司
公
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
三、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况
1、合肥院下属核心企业基本情况
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、
合肥通用
体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪 立 信 会
机电产品
1 100 7,000.00 1999 合肥 器仪表标定，检测新技术开发，试验装置 20,281.07 18,127.01 9,150.76 计 师 事 170,10.69 163,49.08 6,132.80
检测院有
研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许 务所
限公司
可证经营）
锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等
特种设备及机械装备的检验、检测、失效
分析与安全评定及相关技术的研究、开发、
合肥通用
咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的 立 信 会
机械研究
2 100 428.00 1994 合肥 工业装置的工程风险评价与控制的相关技 15,565.22 12,110.85 5,403.86 计 师 事 11,094.69 8,343.57 1,155.01
院特种设
术的研究、开发、咨询与服务；特种设备 务所
备检验站
检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研
究、开发、试制、销售与修理。（以上经
营范围除专项许可）
合肥通安 石油化工设备、通用机械、包装与食品机
立 信 会
工程机械 械行业中工程项目设备及其他相关设备的
3 100 1,000.00 2012 合肥 3,413.82 2,722.08 1,406.97 计 师 事 2,531.36 1,840.50 218.42
设备监理 监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、
务所
有限公司 开发、销售。
节能产品、节能技术开发、应用与推广；
合肥豪克
节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营；
化工设备 立 信 会
实施节能效益分享型合同能源管理；能源
4 节能工程 100 770.00 2012 合肥 784.83 778.66 5.87 计 师 事 781.93 778.62 -0.04
设计、节能量审核；化工设备、压力容器
技术有限 务所
的研究、设计、开发、销售，工程成套，
公司
技术咨询，技术转让。
合肥通用 立 信 会
5 100 400.00 2012 合肥 认证。 662.71 634.03 156.32 524.95 528.18 94.15
机械产品 计 师 事
10
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
认证有限 务所
公司
各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、
合肥通用 锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、
立 信 会
特种材料 压力容器的研究、设计与制造；多行业的
6 80 10,000.00 2005 合肥 17,834.46 10,263.02 8.41 计 师 事 15,210.89 9,630.19 -670.38
设备有限 机电设备成套及设备设计、制造、安装、
务所
公司 调试；机械工程设计、技术开发、技术服
务。
合肥通用 车工、数控车床工、制冷、计算机培训、 立 信 会
7 职业培训 100 30.00 2006 合肥 钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修 182.85 178.20 13.27 计 师 事 73.54 76.08 -2.12
学校 工培训。 务所
合肥通用 立 信 会
8 职业技术 100 2,950.00 2000 合肥 大专教育 3,879.40 1,347.64 -1,564.51 计 师 事 4,864.47 763.93 -562.87
学院 务所
石化、化工、冶金、油气储运设备的通用
合肥通用 机械设备及压力容器管道、钢结构的无损
立 信 会
无损检测 检测与维修、防护；检测设备的研制、开
9 85.73 600.00 2001 合肥 1,485.12 1,139.21 179.16 计 师 事 870.51 457.31 -359.24
技术有限 发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；
务所
责任公司 检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以
上凡涉及许可证凭证经营）
化工和医药设备研发、生产、销售、设备
合肥天工 成套及工程承包；计算机应用软件及自动 立 信 会
10 科技开发 100 50.00 2001 合肥 化控制系统开发；技术转让、咨询服务； 324.27 200.58 0.12 计 师 事 309.57 192.32 -8.26
有限公司 停车服务。（涉及行政许可的须取得许可 务所
证后方可经营）
中机电气 输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、 立 信 会
11 设备江苏 100 842.00 2009 南京 电工器材的制造，自营和代理各类商品及 3,490.86 394.19 -83.82 计 师 事 2,172.84 141.62 -252.58
有限公司 技术的进出口业务。 务所
中国通用 工程和技术研究与试验发展，金属压力容
立 信 会
机械研究 器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油
12 100 3,000.00 1981 合肥 5,525.45 3,040.91 21.52 计 师 事 3,363.30 2,956.35 -84.56
院有限公 钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业
务所
司 专用设备制造，制药专用设备的制造，输
11
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造
及其他电工器材制造，金属材料的销售，
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、 立 信 会
安徽省冶
13 100 207.70 1994 合肥 建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术开 590.31 475.18 -73.61 计 师 事 582.16 425.12 -50.06
金设计院
发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁 务所
安徽省机
建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、 立 信 会
械工业设
14 100 1,428.00 2004 合肥 人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、 2,244.62 1,572.33 68.69 计 师 事 2,719.08 1,410.25 -162.08
计院有限
监理、勘察、建设工程总承包等。 务所
公司
北 京 神
北京中冷 州 会 计
通质量认 师 事 务
15 50 300.00 2004 北京 认证。 498.46 461.43 38.54 536 489 27
证中心有 所 有 限
限公司 责 任 公
司
合肥机通
机电设备成套、工程承包、仪表开发、检
16 工程科技 20 1,000.00 2013 合肥 1,773.89 1,099.86 99.86 大华 1,519.48 1,320.08 220.21
验检测、技术服务与咨询；配套材料销售。
有限公司
12
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
2、国机集团下属核心企业基本情况
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
中国机械设备
1 工程股份有限 77.21 412,570.00 1978 北京 国际工程承包及贸易。 3,241,493 1,175,608 196,109 大华 3,365,370.34 1,232,267.40 135,047.62
公司
中国电力工程 境内外电力等工程的总承包
2 100.00 60,210.00 1979 北京 1,701,588 111,224 8,686 大华 1,855,434.05 117,961.23 10,490.98
有限公司 等。
国内外自动化控制系统及各
中国自动化控 类实验室工程；机械等设备
3 100.00 7,383.90 1981 北京 114,435 25,762 -148 大华 74,298.92 21,629.06 -1,068.27
制系统总公司 供货、安装调试及技术服务
等。
设备成套工程项目的总承
中国成套工程
4 100.00 10,034.90 1985 北京 包；成套设备的科研、设计、 309,525 18,166 5,416 大华 185,788.99 20,661.55 4,779.85
有限公司
开发、生产、销售等。
承包各类境外工程及境内国
中工国际工程
5 60.50 77,373.88 2001 北京 际招标工程,上述境外工程 1,650,273 521,508 70,871 大华 1,860,492.72 581,230.72 67,921.16
股份有限公司
所需的设备材料出口。
信 永 中
中国福马机械 林业机械等研发、制造、销 和 会 计
6 100.00 92,911.70 1979 北京 322,860 149,439 739 331,618.95 150,144.58 553.40
集团有限公司 售。 师 事 务
所
承包国内外港口，水上机场
中国海洋航空
7 100.00 56,847.30 1985 北京 工程和其他海洋工程,进出 501,316 72,243 1,880 大华 491,327.26 70,592.30 -735.21
集团有限公司
口业务。
中国地质装备 地质机械等生产、开发和销
8 100.00 50,000.00 1987 北京 121,025 50,496 -5,536 大华 116,139.35 36,740.23 804.79
集团有限公司 售。
中国机械工业
9 建设集团有限 100.00 67,000.00 1953 北京 建筑安装业。 571,134 84,073 7,253 大华 580,194.30 86,651.26 4,911.04
公司
13
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
中国轴承进出 轴承和其他机械产品的进出
10 100.00 1,000.00 1981 北京 2,406 -1,433 4 大华 2,082.09 -1,428.29 5.02
口联营公司 口。
深圳中机实业
11 57.08 932.00 1988 深圳 房地产出租。 1,439 870 24 大华 1,516.63 910.82 37.13
有限公司
中国机床总公
12 100.00 8,000.00 1978 北京 机械设备及电子产品批发。 4,816 -15,758 -1,072 大华 5,329.21 -16,006.21 -248.26
司
中国机床销售
13 与技术服务公 100.00 18,000.00 1983 北京 机械设备及电子产品批发。 75,880 8,961 -182 大华 225,235.16 8,356.42 -604.49
司
中国机床专用
14 100.00 103.00 1987 北京 机械设备及电子产品批发。 828 289 83 大华 532.53 151.29 -137.69
技术设备公司
中国重型机械 冶金、矿山领域项目总承包、
15 100.00 100,000.00 1980 北京 498,588 112,381 4,171 大华 451,763.75 112,757.47 1,459.44
有限公司 成套设备及配件销售。
石油、化工等设备安装工程
中国通用机械
16 100.00 18,000.00 1992 北京 项目承包和设备成套服务、 83,201 16,114 157 大华 79,558.84 14,305.96 -1,779.46
工程有限公司
工程项目的设计等。
信 永 中
中国国机重工 工程机械的研发、生产 和 会 计
17 75.00 225,333.00 2010 天津 752,532 337,634 -27,945 777,153.37 308,560.90 -29,457.83
集团有限公司 销售。 师 事 务
所
立 信 会
国机财务有限
18 20.36 110,000.00 2003 北京 非银行金融机构 1,255,533 143,742 11,209 计 师 事 1,220,178.35 163,459.60 9,520.88
责任公司
务所
各类进口汽车,国产车、二手
国机汽车股份
19 63.83 62,714.57 1999 北京 车及其配件的销售；进出口 2,176,806 376,264 65,742 大华 2,433,933.93 505,697.62 59,308.07
有限公司
业务。
中国汽车工业 货物进出口、技术进出口、 立 信 会
20 国际合作有限 100.00 25,000.00 1988 北京 代理进出口；承办展览展示 107,317 25,907 1,976 计 师 事 137,218.57 26,597.79 1,484.27
公司 等。 务所
21 国机资产管理 100.00 46,998.96 1993 北京 资产管理。 234,318 87,368 -2,481 大华 330,743.49 102,508.63 -1,311.60
14
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司
农牧业机械的技术开发、咨
询、服务和成套设备的工程
中国农业机械
22 100.00 59,327.90 1956 北京 咨询、设计、承包、施工及 722,801 227,060 13,770 大华 855,848.82 245,497.15 -3,293.36
化科学研究院
设备的生产、装配、维修、
销售等。
中国收获机械
23 100.00 15,541.90 1990 北京 收获机械制造业。 2,934 -3,508 1,873 大华 2,017.89 -3,542.55 -32.65
总公司
中国中元国际
24 100.00 36,000.00 1953 北京 工程勘察设计。 179,175 80,961 14,057 大华 182,563.53 80,422.84 5,244.37
工程有限公司
起重运输机械设备工程等成
北京起重运输
套设备的系统设计、工程总
25 机械设计研究 100.00 5,442.00 2001 北京 81,050 20,153 3,620 大华 93,713.14 22,125.86 3,490.43
承包、工程咨询、技术服务
院
等。
天 职 国
中国一拖集团 拖拉机等农业机械的研发、 际 会 计
26 82.02 287,629.83 1955 洛阳 1,445,134 624,826 38,156 1,570,882.40 631,734.59 11,048.10
有限公司 制造、销售。 师 事 务
所
江苏苏美达集 自营和代理各类商品和技术
27 80.00 50,000.00 1978 南京 1,582,610 337,765 95,836 大华 1,609,258.21 323,603.03 60,538.88
团有限公司 的进出口。
中国浦发机械 立 信 会
机电产品零配件、成套设备、
28 工业股份有限 54.15 22,139.47 1992 上海 833,045 65,332 12,259 计 师 事 981,139.06 100,178.33 18,193.87
有色金属等产品进出口。
公司 务所
天 职 国
国机精工有限 际 会 计
29 100.00 5,000.00 2013 郑州 切削工具制造。 4,996 4,965 -35 158,311.87 112,363.27 8,823.84
公司 师 事 务
所
信 永 中
中国联合工程 和 会 计
30 100.00 20,100.00 1984 杭州 工程勘察设计。 800,149 97,105 19,900 825,780.93 112,322.72 16,301.48
公司 师 事 务
所
15
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
立 信 会
中国汽车工业
31 100.00 51,000.00 2005 天津 工程勘察设计。 541,068 76,352 17,626 计 师 事 552,829.68 122,426.04 14,480.45
工程有限公司
务所
天 职 国
机械工业第六
际 会 计
32 设计研究院有 100.00 16,000.00 1951 郑州 工程勘察设计。 121,271 66,702 15,008 110,446.83 64,086.82 4,871.64
师 事 务
限公司
所
传感器及系列产品,仪器仪
沈阳仪表科学 表及自动化系统、波纹管、
33 研究院有限公 100.00 10,000.00 2000 沈阳 膨胀节、清洗机、光学元件、 70,215 23,400 -4,236 大华 75,749.47 22,910.48 -630.60
司 机械电子设备研制、加工制
造,销售。
石油化工、天然气、钢铁、
甘肃蓝科石化
电力、海洋环保、轻工业系
34 高新装备股份 57.87 35,452.82 2001 兰州 285,389 172,182 8,446 大华 283,538.21 192,246.53 3,761.67
统装置工程的设计制造和销
有限公司
售。
技术开发及转让，咨询，服
务，培训，技术承包，生产
兰州石油机械
35 100.00 3,765.00 1960 兰州 本企业科技成果产业化产 6,274 2,078 -373 大华 5,396.53 2,304.60 227.02
研究所
品，机组和成套装备及外协
加工等。
洛阳轴研科技 轴承业务、技术开发业务及
36 41.07 34,056.60 2001 洛阳 204,931 106,983 3,873 大华 232,891.84 137,353.18 1,068.25
股份有限公司 电主轴业务
电气传动及自动化、低压配 信 永 中
天津电气科学
电装置和中小型水电设备技 和 会 计
37 研究院有限公 93.40 20,000.00 2001 天津 99,444 46,825 807 99,930.94 46,936.37 406.46
术和产品的经营、开发、生 师 事 务
司
产、转让、咨询和服务。 所
电气机械及器材、电工和电
中国电器科学 立 信 会
子机械专用设备、仪器仪表、
38 研究院有限公 100.00 21,170.00 1983 广州 165,738 62,546 6,385 计 师 事 164,356.34 62,782.66 3,181.64
制冷、空调设备、计算机应
司 务所
用、机电产品环境技术、金
16
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
属表面防护及装备、机械基
础件产品的技术开发、设计、
转让、协作、制造、销售、
安装、维修和服务。
机电产品环境技术、特殊电
工材料工艺、金属表面防护
立 信 会
广州电器科学 及装备、电气自动化、电工
39 100.00 960.70 1958 广州 9,916 3,025 131 计 师 事 12,389.04 3,029.13 4.28
研究院 测试、特种电源、计算机应
务所
用的技术开发、转让、咨询、
协作、服务。
机电、液压、化工、密封方
广州机械科学 面的基础技术研究及开发应
40 研究院有限公 100.00 25,050.00 1959 广州 用研究；制造、销售普通机 85,920 32,877 2,499 大华 91,453.76 31,526.10 -266.89
司 械、电器设备、化工产品、
密封件、密封胶。
汽车零配件、机械设备、电
中国汽车零部
41 100.00 3,811.30 1983 北京 子产品、黑色金属材料、化 36,892 8,013 908 大华 47,378.92 7,504.42 -263.97
件工业公司
工产品的销售。
铸造机械及工程机械化自动
化成套技术、锻压机械及工
程机械化自动化成套技术、
济南铸造锻压
数控板材和数控激光加工设
42 机械研究所有 59.30 32,058.76 1956 济南 91,511 9,114 -27,895 大华 94,006.90 3,362.04 -6,195.52
备、振动机械、环保机械及
限公司
液压系统的新产品新技术的
开发、设计、制造、销售、
技术服务。
仪表功能材料及元器件、汽
车、摩托车用特种材料、元
重庆材料研究
43 62.02 35,076.70 1970 重庆 件及部件、耐腐蚀仪表及元 73,459 35,410 -713 大华 79,316.11 36,262.84 384.23
院有限公司
件、标准热电偶、热电阻研
制、开发、服务等。
44 成都工具研究 69.78 11,573.64 1956 成都 刀具、测量仪器及相关机械 36,535 25,135 784 大华 35,987.96 24,001.18 -856.38
17
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 审 计 机
序号 企业名称 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
所有限公司 产品的开发、研制、生产、
技术咨询、技术服务、成果
转让。
冶金、轧制、锻压、环保、
真空处理、基础件、防锈涂 信 永 中
中国重型机械
装、电气液压设备设计、冶 和 会 计
45 研究院股份公 80.00 57,000.00 2008 西安 375,885 114,349 6,567 392,281.40 113,587.53 1,696.39
金工业基建、工业民用建筑 师 事 务
司
设计、机电产品加工制造、 所
工程承包。
苏州电加工机 机械、电子工程方面的技术
46 床研究所有限 40.00 6,000.00 1958 苏州 开发、技术转让、技术咨询、 10,749 7,384 460 大华 11,346.96 7,459.04 249.48
公司 技术服务。
新型电工材料特种电机及电
桂林电器科学
动轮毂；电子束装置及真空
47 研究院有限公 70.05 22,000.00 1970 桂林 68,777 42,507 1,468 大华 76,000.45 43,421.92 1,444.86
加热炉；机电一体化设备及
司
模具设计制造。
瑞 华 会
中国第二重型
48 100.00 235,678.50 1958 德阳 冶金专用设备制造。 2,413,019 193,373 -324,821 计 师 事 2,378,532.83 52,651.06 -144,213.31
机械集团公司
务所
国机集团科学
49 技术研究院有 100.00 18,000.00 2013 北京 工程、技术研究和试验发展。 22,392 18,914 -147 大华
限公司
18
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
合肥院成立于 1956 年，是原机械工业部所属的国家一类科研院所，1999 年
7 月 1 日起成为第一批转制科研院所，现已发展成为以压力容器与化工装备、制
冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等组成的多专业、
综合性的国机集团直属科研院所。
建院 50 多年来，合肥院积累了雄厚的技术实力，已承担并完成了国家下达
的各类重大装备攻关课题，取得各类科研成果 2,500 余项，具有工程总承包、工
程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、
锅炉压力容器压力管道检验等资格。
截至本报告书签署日，合肥院挂靠有国家和省级行业学会 5 家、行业协会 4
家、标委会 13 家；编辑出版中文期刊 3 份，英文期刊 1 份；拥有国家工程技术
研究中心 1 家，国家重点实验室 1 家，国家产品质量检测中心 3 家，省部级工程
技术研究中心 4 家，省部级重点实验室 3 家；拥有 1 个企业院士工作站及 1 个博
士后科研工作站。
合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为
主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教
育。按照涉及学科领域的不同，合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机
械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。
流体机械业务板块主要从事非标流体机械产品的研发、生产、设备集成业务，
主要产品包括制冷实验装置、污水处理设备和其他非标流体机械产品，主要客户
为制冷行业企业、地方政府、化工行业企业、冶金工业企业等。该部分业务目前
由环境公司经营。
压力容器业务主要业务包括球罐与储运装备工程承包、监理及球罐用钢材贸
易，这一板块主要客户为石油石化企业。目前该部分业务由合肥院经营。
1-5-19
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
检测服务板块主要提供通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核
与咨询、标准化等服务。该部分业务主要由合肥院下属检测院经营。
合肥院 2012 年-2014 年合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
2014/12/31 或 2013/12/31 或 2012/12/31 或
财务指标
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产总计 2,443,763,961.14 2,475,645,310.54 1,995,074,794.86
负债总计 998,776,467.28 1,140,393,283.84 1,035,805,388.09
所有者权益合计 1,444,987,493.86 1,335,252,026.70 959,269,406.77
归属于母公司所有者权益合计 1,426,777,074.83 1,313,100,720.49 937,507,724.38
营业总收入 1,340,374,075.82 1,649,415,683.30 1,640,080,646.41
利润总额 261,511,507.36 250,673,194.59 230,926,751.14
净利润 228,294,447.66 198,507,463.50 177,211,284.20
归属于母公司所有者的净利润 230,784,209.98 198,235,095.28 177,122,973.82
资产负债率 40.87% 46.06% 51.92%
全面摊薄的净资产收益率 16.18% 15.10% 18.89%
注：合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337号审计报
告填列，合肥院2013年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的信
会师京报字[2014]第10897号审计报告填列，合肥院2014年财务数据根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）北京分所出具的信会师京报字[2015]第11115号审计报告填列。
五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，合肥院主要管理人员情况如下表：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
永久居留权
陈学东 男 院长、党委书记 中国 安徽合肥 否
贾晓枫 男 副院长、党委副书记 中国 安徽合肥 否
许 强 男 副院长 中国 安徽合肥 否
窦万波 男 党委副书记 中国 安徽合肥 否
王 冰 男 副院长 中国 安徽合肥 否
20
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
李 鲲 男 副院长 中国 安徽合肥 否
田旭东 男 副院长 中国 安徽合肥 否
陈晓红 女 财务总监 中国 安徽合肥 否
吕运容 男 副院长 中国 安徽合肥 否
翟绪斌 男 纪委书记 中国 安徽合肥 否
合肥院及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、亦不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、收购人及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，合肥院及其主要管理人员最近五年内未出现未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处
分的情况。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发
行在外股份的情况
除持有国通管业 11.89%的股份外，截至本报告书签署之日，合肥院不存在
持有、控制境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
截至本报告书签署日，国机集团持有、控制其他境内外上市公司 5%以上已
发行股份的简要情况（不含金融机构）如下：
上市公司 简称 证券代码 持股比例 持股单位
洛阳轴研科技股份有
轴研科技 002046 41.07% 国机集团
限公司
中工国际工程股份有
中工国际 002051 58.01% 国机集团
限公司
甘肃蓝科石化高新装
蓝科高新 601798 57.87% 国机集团
备股份有限公司
国机汽车股份有限公
国机汽车 600335 63.83% 国机集团
司
中国机械设备工程股
中国机械工程 01829 77.21% 国机集团
份有限公司
第一拖拉机股份有限 第一拖拉机股 中国一拖集团有限
0038 44.57%
公司 份 公司
21
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
中国福马机械集团
林海股份有限公司 林海股份 600099 42.10%
有限公司
中国国机重工集团
常林股份有限公司 常林股份 600710 29.06%、2.23% 有限公司、中国福马
机械集团有限公司
二重集团(德阳)重型 中国第二重型机械
二重重装 601268 71.47%
装备股份有限公司 集团公司
八、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，收购人没有持有其他金融机构 5%以上的股权。
国机集团持有国机财务有限责任公司 20.36%的股权。除此之外，国机集团
不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情形。国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
22
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
（一）注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力
由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处
于连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重
组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存
在整合效应，主要体现在以下方面：
1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等
领域的市场；
2、公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的
新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；
3、本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，
进一步将环境公司流体机械业务做大做强。
因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能
力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础
合肥院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为
主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教
育。通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进
一步借助上市公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以
实现自身良好的、可持续发展。
（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
23
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效
提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基
础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。
二、未来 12 个月内权益变动计划
截至本报告书签署之日，除本次以相关资产认购上市公司新发行的股份以
外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已拥有
权益的股份的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持
上市公司之股份数额发生变化的除外）。
三、本次交易的决策过程
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架
协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
3、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签
署《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
24
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
6、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据
国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签
署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发
表了独立意见。
8、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
25
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购方式
本次交易方案为国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的环
境公司 100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司 100%股权。
本次交易完成前，国通管业总股本为 105,000,000 股，合肥院持有上市公司
11.89%的股份，为上市公司的控股股东，国机集团通过合肥院间接控制上市公司，
为上市公司的实际控制人。本次交易前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东名称
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
合肥院 12,485,280 11.89 53,907,212 36.82
国风集团 11,997,360 11.43 11,997,360 8.19
其他社会公众股 80,517,360 76.68 80,517,360 54.99
总股本 105,000,000 100.00 146,421,932 100.00
本次交易完成后，国通管业总股本将增至 146,421,932 股，合肥院将持有上
市公司 36.82%的股份，仍为上市公司的控股股东，国机集团仍为国通管业的实
际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易前、后上市公司股权结构图
本次交易前：
合肥院 上市公司其他股东
100% 11.89% 88.11%
环境公司 国通管业
本次交易后：
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
合肥院 上市公司其他股东
36.82% 63.18%
国通管业
100%
环境公司
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产框架协议》的主要内容
2014 年 4 月 15 日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，
对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股
份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承
担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等
内容进行了初步约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司与合肥院于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份购买资产
协议》，主要内容如下：
1、本次交易方案及交易价格
(1)交易双方同意，本次交易内容为：上市公司以向合肥院非公开发行股份
的方式购买合肥院持有的标的资产。
(2)上市公司同意，根据协议约定的股票发行价格与股票发行数量，向合肥
院发行面值为 1.00 元/股的 A 股股票，以此作为从合肥院处受让标的资产而支付
的对价。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
(3)合肥院同意，根据协议约定的股票发行价格与股票发行数量，认购上市
公司向合肥院发行的上述股票，以此作为向上市公司转让标的资产所收取的对
价。
(4)以交易双方共同聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中
联国信评报字（2014）第 132 号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买
资产事宜涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》确认的评估结果（以 2014 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的资产
的评估价值为人民币 51,653.15 万元）为依据，交易双方协商确定标的资产的交
易价格为人民币 51,653.15 万元。上述评估报告尚需经国务院国资委备案。
2、本次交易的具体安排
(1)股票发行对象：合肥院。
(2)发行股票种类：人民币普通股股票。
(3)发行股票面值：1.00 元。
(4)股票定价基准日：上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
(5)股票发行价格：为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即每股 12.47 元。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股票发行价格亦将作相
应调整。
(6)股票发行数量：本次发行股份数量以标的资产的交易价格除以上市公司
股份发行价格确定，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，
由合肥院赠送给上市公司全体股东享有。经计算，上市公司向合肥院发行的股份
数量为 41,421,932 股。
(7)股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
(8)股票限售期：发行对象所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
(9)股票上市地：上交所。
(10)滚存利润分配方案：本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利
润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
3、标的资产及股票的交割
(1)交易双方同意于协议生效之日起 30 日内办理将标的公司股东变更为上市
公司的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之
日。
前述标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质
的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
(2)交易双方同意，上市公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后 3
个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及
其派出机构提交书面报告。
(3)自上市公司依据协议的规定完成公告、报告之日起 30 日内，上市公司应
当就本次交易上市公司向合肥院发行的股票完成为合肥院申请办理证券登记的
手续，登记手续完成之日，为本次交易完成日。本次交易完成后，合肥院即具有
上市公司的完全的股东资格。
4、过渡期安排
(1)交易双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至协议所述之标的
资产交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
(2)在过渡期内，标的公司如发生以下事项，合肥院需事先以书面方式通知
上市公司，并在征得上市公司书面同意后方可实施：
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产
设定抵押、质押或其他第三方权利；
2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购
买、投资行为；
5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明
确规定的除外；
6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限
于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
(3)在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如交易双
方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资
料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配
合。
(4)交易双方同意，标的资产在过渡期间的利润由上市公司享有；标的资产
在过渡期间的亏损，由合肥院向上市公司补偿同等金额的现金，损益的具体金额
以标的资产会计报表记载金额为准。
5、人员安排
(1)本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
(2)本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和其它规范性文件及标
的公司章程的规定，向标的公司委派或提名董事、监事。
(3)本次交易完成后，合肥院有权根据法律、法规和其它规范性文件及上市
公司章程的规定，向上市公司提名董事、监事候选人。
6、税费及相关费用的承担
交易双方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费
用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有
关部门依法征收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。
7、违约责任
(1)如协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在
协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履
行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
(2)非因交易双方的过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，交
易双方均无须对此承担违约责任。
(3)因一方明显过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，过错方
应向守约方给予全面、及时、充分、有效的赔偿，以弥补守约方的损失，包括不
限于守约方为签订、履行或准备履行本协议所发生的差旅、通讯、聘请中介机构
费用。
(4)本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，
违约方除应按照本协议的约定赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付相当于标
的资产价值 1%的违约金。
8、协议的生效、变更及解除
(1)本协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖交易双方公章后成
立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联
股东同意豁免合肥院因本次交易导致的要约收购义务）；
2）国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
3）中国证监会核准本次交易。
(2)经交易双方协商一致，交易双方可以书面形式对本协议进行变更或修改。
(3)经交易双方协商一致，交易双方可以书面方式终止本协议。
(4)如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要
原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经交易双
方协商一致后，可以通过书面方式终止本协议，在该情况下，本协议终止后的各
项有关事宜依照双方届时另行达成之书面协议的约定处理。
(5)发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经
双方协商可以通过书面方式终止。
(6)如本协议一方作出的任何陈述、保证及承诺在任何重大方面存在不真实
或不准确的情况，以致严重影响另一方签署本协议时的商业目的；或者一方存在
重大违约行为，严重损害另一方利益的，另一方有权单方面终止本协议。
(7)在本协议终止的情形下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履
行本协议负上任何持续性责任及义务。本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协
议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的
声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。
（三）《发行股份购买资产之补偿协议》的主要内容
2014 年 9 月 12 日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产之补偿协
议》，该协议主要内容如下：
1、预测净利润数
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
根据国信评估出具的《环境公司资产评估报告》，标的公司每年的预测净利
润数情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
预测净利润数
（万元） （万元） （万元） （万元）
环境公司 4,949.54 5,026.96 5,129.10 5,185.68
合肥院承诺盈利补偿期间净利润数不低于前述对应年度预测净利润数。
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非
经常性损益后的累积净利润合计数与《环境公司资产评估报告》中的累积预测净
利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对
此出具专项审核意见。
交易双方一致确认，环境公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的
计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测
净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审
核确认的环境公司当年实现净利润数。
3、利润补偿期间
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度。如本次交易
在 2014 年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。
如本次交易在 2015 年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015 年度、2016 年度及
2017 年度。如本次交易未能在 2015 年底之前完成，则交易双方另行签订补充协
议予以约定。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发
行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上市
公司向合肥院非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
4、保证责任和补偿义务
合肥院承诺：从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年
度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相
关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。
5、利润补偿的方式
(1)股份回购
从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年
度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果
标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有的累积净利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预测净利
润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式
通知合肥院标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事
实，并要求合肥院以股份补偿的方式进行利润补偿。
如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以 1.00 元的价格回购
其持有的一定数量的上市公司股份。
(2)股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
合肥院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净
利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×合肥院以其持有
的标的公司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述
公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即合肥院无需向上市公
司补偿股份，但合肥院已经补偿的股份不冲回。
合肥院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的
全部股份数量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致合肥院持有
的上市公司股份数发生变化，则合肥院回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
合肥院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分
红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分
红收益，应随之返还给上市公司。
(3)减值测试
在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
(4)股份回购的实施
如果合肥院需向上市公司补偿利润，合肥院需在上市公司年度报告披露之日
起 30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单
独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股
份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
6、违约责任
如果合肥院在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
7、协议的生效及修改
本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东
同意豁免合肥院因本次交易导致的要约收购义务）；
国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
四、本次收购标的资产基本情况
本次交易标的资产为合肥院持有的环境公司 100%股权。环境公司的基本情
况如下：
（一）环境公司基本信息
公司名称 合肥通用环境控制技术有限责任公司
成立日期 1998 年 12 月 31 日
注册资本 18,200 万元人民币
法定代表人 陈学东
注册地址 合肥市高新区西四路 9 号（机电产业园）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 1998 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日
营业执照号 340106000009396
税务登记证号 皖合税字 340104711744292 号
组织机构代码证号 71174429-2
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经营范围 工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、环
境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件
的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可
靠性分析；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、
销售；污水处理技术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤
炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、环
境工程、热力热电工程技术及装备开发、工程设计、技术咨询与转让、
工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技
术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。
办公地址及邮编 合肥市高新区西四路 9 号（机电产业园）、230094
电话、传真号码 0551-65335697
互联网网址 http://www.gect.com.cn
电子信箱 gect@hgmri.com
（二）环境公司最近三年财务状况
大华会计师事务所对环境公司 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表及附注
进行了审计，并出具了大华审字[2015]004726 号《审计报告》。环境公司经审计
的 2012 年、2013 年及 2014 年合并财务报表如下：
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 150,543,134.13 123,706,570.61 58,070,914.92
交易性金融资产
应收票据 27,538,439.79 19,760,463.23 32,175,898.47
应收账款 173,840,977.77 95,372,962.86 85,089,092.97
预付账款 13,356,954.75 14,321,431.25 18,376,469.76
应收股利
应收利息
其他应收款 1,649,814.59 15,474,778.30 6,285,368.65
存货 46,897,704.87 67,595,077.89 45,494,476.57
一年内到期的非流动资产
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资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他流动资产 1,103,972.74 43,444,085.58
流动资产合计 414,930,998.64 379,675,369.72 245,492,221.34
非流动资产： - -
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 66,883,932.13 35,768,547.77 37,699,265.60
在建工程 13,107,649.56 31,674,157.03 30,981,416.01
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
公益性生物资产
油气资产
无形资产 7,347,823.32 7,537,942.32 7,728,061.32
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,788,300.85 1,680,855.38 1,337,611.54
其他非流动资产
非流动资产合计 89,127,705.86 76,661,502.50 77,746,354.47
资产总计 504,058,704.50 456,336,872.22 323,238,575.81
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 93,389,640.64 41,955,386.25 27,450,344.54
预收款项 66,558,434.74 126,703,023.59 120,243,009.00
应付职工薪酬 2,367,478.51 4,448,893.47 2,761,577.79
应交税费 6,684,086.27 30,310.79 8,684,967.91
应付利息
应付股利
其他应付款 98,168.75 217,140.40 108,432.09
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负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 169,097,808.91 173,354,754.50 159,248,331.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
递延收益 2,573,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,573,000.00
负债合计 171,670,808.91 173,354,754.50 159,248,331.33
股东权益：
股本 182,000,000.00 182,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 90,222,151.65 90,222,151.65 90,222,151.65
减：库存股
专项储备 329,120.69 1,309,910.41 381,295.40
盈余公积 12,757,592.28 7,725,235.95 4,278,725.27
未分配利润 47,079,030.97 1,724,819.71 19,108,072.16
归属于母公司权益权益合计 332,387,895.59 282,982,117.72 163,990,244.48
少数股东权益
股东权益合计 332,387,895.59 282,982,117.72 163,990,244.48
负债和股东权益总计 504,058,704.50 456,336,872.22 323,238,575.81
2、利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 409,458,104.58 282,318,663.91 262,501,452.08
减：营业成本 290,488,164.30 179,170,598.41 171,205,950.65
营业税金及附加 5,102,708.38 3,349,419.07 2,754,263.08
销售费用 5,076,217.84 4,948,777.84 4,880,846.31
管理费用 52,759,333.58 56,337,948.61 51,435,322.33
39
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务费用 -3,930,761.34 -1,710,423.87 -1,556,825.56
资产减值损失 2,090,332.95 2,403,764.50 1,699,588.92
加：公允价值变动收益 - -
加：投资收益 605,600.00 1,624,666.66 -
二、营业利润 58,477,708.87 39,443,246.01 32,082,306.35
加：营业外收入 283,989.09 1,197,911.90 553,411.22
减：营业外支出 326.05 20,528.03 87.61
三、利润总额 58,761,371.91 40,620,629.88 32,635,629.96
减：所得税费用 8,374,804.32 6,057,371.65 4,909,826.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 50,386,567.59 34,563,258.23 27,725,803.62
其中：归属于母公司所有者的净利润 50,386,567.59 34,563,258.23 27,725,803.62
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 50,386,567.59 34,563,258.23 27,725,803.62
归属于母公司所有者的综合收益总
50,386,567.59 34,563,258.23 27,725,803.62
额
归属于少数股东的综合收益总额 - -
3、现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 325,355,467.61 331,862,305.34 299,726,048.59
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 6,666,874.08 2,923,667.91 49,884,488.02
经营活动现金流入小计 332,022,341.69 334,785,973.25 349,610,536.61
购买商品、接受劳务支付的现金 226,142,888.25 180,565,500.06 154,349,796.43
支付给职工以及为职工支付的现金 66,233,209.49 68,111,417.54 62,491,610.40
支付的各项税费 37,751,440.08 47,880,282.21 18,426,890.75
支付其他与经营活动有关的现金 8,630,584.66 8,089,756.32 11,139,134.34
40
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流出小计 338,758,122.48 304,646,956.13 246,407,431.92
经营活动产生的现金流量净额 -6,735,780.79 30,139,017.12 103,203,104.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 36,600,000.00 97,000,000.00
取得投资收益收到的现金 605,600.00 1,624,666.66
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,511.11 8,221.14
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 37,208,111.11 98,632,887.80
购建固定资产、无形资产和其他长期
15,803,766.80 1,036,249.23 24,175,428.44
资产支付的现金
投资支付的现金 133,600,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 15,803,766.80 134,636,249.23 24,175,428.44
投资活动产生的现金流量净额 21,404,344.31 -36,003,361.43 -24,175,428.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 132,000,000.00 46,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 12,168,000.00 - 81,135,495.79
筹资活动现金流入小计 12,168,000.00 132,000,000.00 127,135,495.79
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
48,500,000.00 20,000,000.00
金
支付其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00 132,000,000.00
筹资活动现金流出小计 60,500,000.00 152,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 12,168,000.00 71,500,000.00 -24,864,504.21
四、汇率变动对现金及现金等价物影
响
五、现金及现金等价物净增加额 26,836,563.52 65,635,655.69 54,163,172.04
41
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：期初现金及现金等价物余额 123,706,570.61 58,070,914.92 3,907,742.88
六、期末现金及现金等价物余额 150,543,134.13 123,706,570.61 58,070,914.92
（三）标的公司资产评估情况
根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 132 号《环境公司资产评估
报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，环境公司 100%股权的账面净值为
28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。
本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益
法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估结论：
资产账面值 45,055.59 万元，评估值 46,211.02 万元，评估增值 1,155.43 万元，
增值率 2.56%。
负债账面值 16,742.49 万元，评估值 16,742.49 万元，无评估增减值。
净资产账面值 28,313.10 万元，评估值 29,468.53 万元，评估增值 1,155.43
万元，增值率 4.08%。详见下表：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 36,577.72 36,634.84 8.60 0.02
非流动资产 8,429.35 9,576.18 1,146.83 13.61
其中：固定资产 6,248.66 6,634.88 386.22 6.18
42
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
在建工程 1,277.34 1,143.99 -133.35 -10.44
无形资产 749.04 1,644.29 895.25 119.52
其中：土地使用权 748.17 1,642.81 894.65 119.58
递延所得税资产 154.31 153.02 -1.29 -0.84
资产总计 45,007.07 46,211.02 1,155.43 2.56
流动负债 16,693.97 16,742.49
非流动负债
负债总计 16,693.97 16,742.49
净资产（所有者权益） 28,313.10 29,468.53 1,155.43 4.08
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。环境公司在评估基
准日 2014 年 3 月 31 日的净资产账面值为 28,313.10 万元，评估后的股东全部权
益资本价值（净资产价值）为 51,653.15 万元，评估增值 23,340.05 万元，增值率
82.44%。3、评估结果分析及最终评估结论
(1)评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 51,653.15 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 29,468.53 万元高 22,184.62 万元，高 75.28%。
两种评估方法差异的原因主要是：1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(2)评估结果的选取
43
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评
估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为
其全部股东权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账
面未反映的资产价值，以及各项资产合理和充分利用、组合在一起时所产生的协
同效应对企业价值的影响。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业
未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企
业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的
其他无形资产的价值以及各项资产的综合获利能力对企业价值的影响。
环境公司为合肥院的全资子公司，人力资源丰富，研发能力较强，拥有多项
专利技术，软件著作权，掌握先进的生产技术，已形成完善的生产、供应和营销
系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，
未来可形成较为稳定的销售收入，而稳定的收入对其股权价值影响相对较大，采
用收益法评估结果更能合理反映环境公司全部股东权益价值。
通过以上分析，国信评估选用收益法作为本次环境公司全部股东权益价值参
考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 51,653.15 万元。
本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持的上市公司股份不存在质押、冻结及权利
受第三方限制的情况。
44
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次交易方案为国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的环
境公司 100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司 100%股权。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元
/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15 万元计算，公司本次向合肥
院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本次重组无募集配套资金安排。
本次交易中，合肥通用机械研究院不涉及现金支付及收购资金来源问题。
45
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购的后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的
计划
本次重组后，上市公司主营业务将从 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给
水管的研发、生产、销售变更成为流体机械相关产品的研发制造等。国机集团及
合肥院将积极改善上市公司现有业务的经营状况，并把上市公司作为流体机械专
业的唯一发展平台，通过各种措施将上市公司发展成流体机械行业的创新型、高
科技龙头企业。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
本次重组后，合肥院拥有上市公司的平台，将以此为契机积极以多种方式对
外实施产业并购，以更快速地做大做强。同时，合肥院力争将上市公司打造成为
国机集团流体机械专业相关的科研、开发、产业化、工程设备成套以及国内外贸
易等上下游业务的整合平台，发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业。
截至本报告书签署之日，收购人尚未形成具体重组计划。收购人将在重组计
划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东。收购人将根据上市公司
战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董
事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本报告书签署之日，收购人尚
未确定更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及上海证券
交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，
46
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次收购完成后，收购人将根据业务发展的实际需要对员工聘用计划作出必
要安排。截至本报告书签署之日，收购人尚无更改员工聘用计划的具体方案，未
来将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应
决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无针对上市公司的分红政策进行重大变更的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司未来战略转型的需要对业务和组织
机构作出必要安排。截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第七节 本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响分析
截至本报告书签署日，国通管业严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与上市公司股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及国通管业公司章程的规定行
使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后国通管业具有完善的法
人治理结构和独立的经营能力，收购人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财
务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施
本次交易完成后，上市公司及其下属子公司与控股股东、实际控制人及其下
属子公司在营业执照经营范围上存在相同或相似业务或在实际经营中存在相同
或相似业务的其他情形如下：
与上市公
序号 企业名称 经营范围
司的关系
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、
工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软
硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪
表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企
1 合肥院 控股股东 业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生
产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房
屋、设备租赁。
电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、
中国电器科 实际控制
制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属
2 学研究院有 人控制的
表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转
限公司 其他企业
让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。
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1、合肥院军品压缩机业务情况
（1）资产规模和经营情况
根据合肥院出具的说明，合肥院军品生产部主要承担军用压缩机业务，该类
业务近三年的年均合同额约 5,500 万元，年均收入约 4,000 万元，年均利润约 1,000
万元。合肥院军品生产部是合肥院的二级部门，非法人实体，其开展业务使用的
资产主要为相关办公设施，相关的生产、组装、检测等主要通过外协方式实施。
合肥院具备军品科研生产单位必须取得的武器装备科研生产单位保密资格
证、GJB9001 武器装备质量管理体系认证、武器装备科研许可证、装备承制单位
资格证等资质，可承接军品业务，环境公司无上述资质，不具备承担军品的前提
条件，不能承接军品任务，两者在承担的业务性质上无交叉。
（2）技术方面
根据合肥院出具的说明，合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务
的技术存在以下区别：
○1 合肥院军品生产部与环境公司压缩机事业部在人员、生产设备方面进行了
严格划分，两者无交叉，其技术来源均为各自自有技术；
○2 产品或技术执行的技术标准不同，如军用产品环境试验须按照 GJB150《军
用装备实验室环境试验方法》进行，其生产过程还须执行相应的国军标，如
GJB1490-92《舰用中压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB1491-92《舰用电动
高压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB5325-2004《潜艇用二氧化碳压缩机规
范》等；民用产品执行国家或行业标准，如 GB/T 25359-2010《石油及天然气工
业用集成撬装往复压缩机》、GB/T 25360-2010《汽车加气站用往复活塞天然气压
缩机》、JB/T 8934- 2013《直联便携式往复活塞空气压缩机》等。
（3）原材料采购方面
根据合肥院出具的说明，双方在原材料采购，外购、外协方的选择上也有很
49
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大差异，军品供方一般也需具备军品同类资质，或经相应主管军代表认可，关键
过程接受军代表的监督。而民品一般无上述要求，相关过程符合质量体系有关规
定即可。
（4）生产设备方面
根据合肥院出具的说明，考虑到合肥院与环境公司在压缩机业务方面均以研
发、设计、项目现场组装等为主要工作，其产品的生产环节大部分为外包，因此
在业务承接、承揽的过程中并不涉及生产设备的使用。
（5）客户方面
根据合肥院出具的说明，双方产品面向的最终客户不同：军品用户为部队或
军工集团内企业，民品用户为除上述外的其他企业或团体。
2、中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务情况
根据中国电器科学研究院有限公司（下简称“中国电器院”）提供的资料，
以及对中国电器院进行了实地走访，并对中国电器院相关人员进行了访谈。
中国电器科学研究院始建于 1958 年，2010 年改制为有限责任公司即中国电
器科学研究院有限公司（下简称“中国电器院”），经过半个多世纪的发展，已成
为集科研开发、科技服务和科技产业为一体的国家级创新型企业。
科研开发总部位于广州市海珠区电科院总部，拥有工业产品环境适应性国家
重点实验室、国家创新型企业、国家级国际科技合作示范基地等 10 个国家级科
技研发平台；拥有公共实验室，重点实验室等 13 个省、市级科技开发平台；拥
有 IEC 17 个国际标准对接平台、13 个国家标准平台和 20 个行业平台。业务开
展主体主要为中国电器院自身。
科技服务板块位于广州市科学城。其法人主体主要为威凯检测技术有限公
司，威凯是专业从事检验认证业务的第三方技术服务机构，是亚洲获认可标准最
多的 CB 实验室之一；国家认监委授权的体系认证机构、自愿性产品认证机构、
50
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CCC 认证机构（家电、附件、电机）；国家认可委（CNAS）认可的实验室、检
查验货机构、能力验证提供者。
科技产业板块主要通过广州擎天实业有限公司（简称“擎天实业”）、广州擎
天材料科技有限公司（简称“擎天材料”）、广州擎天电器工业有限公司（简称“擎
天电器”）三个法人主体进行业务承接、承做，上述三家企业均位于广州市花都
区的擎天科技产业园。其中，擎天实业的主营业务为励磁装置、大功率电源、电
池试验和检测成套设备等产品的开发、生产和销售；擎天材料主营业务为粉末涂
料、聚酯树脂、油漆等化工材料产品的研发、生产、销售；擎天电器主营业务为
向家电（包括制冷空调、冰箱等）、汽车、摩托车厂商提供生产线及线上检测设
备等国际项目。
（1）制冷、空调设备相关业务介绍
中国电器院营业范围包括电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器
仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、
机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服
务。
上述制冷、空调设备相关业务包括制冷空调生产线成套业务和家用空调及冰
箱试验装置业务两部分，近年主要在中电器院、擎天实业、擎天电器进行核算。
其中，制冷空调生产线成套业务包括生产线成套、线上检测设备以及冰箱 CKD
散件业务；家用空调及冰箱试验室业务包括家用空调试验室、热泵热水器试验室、
冰箱试验室、制冷设备零部件检测设备（压缩机、换热器、阀门等）及小型商用
空调实验室等业务。
（2）资产规模和经营情况
根据中国电器院提供的审计报告及相关财务资料，2011 年至 2014 年，中国
电器院该类业务资产规模及经营情况如下表所示：
单位：万元
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年度 资产总额 净资产 财务收入 利润总额
2011 16,281 4,592 15,898 1,611
2012 17,205 5,453 18,391 1,716
2013 16,976 6,771 23,260 2,165
2014 19,004 8,624 30,095 2,826
根据中国电器院提供的相关业务资料，报告期内细分业务收入情况如下表所
示：
单位：万元
业务分类 2014 2013 2012 2011
生产线成套业务 21,925 12,557 8,788 6,916
家用空调实验装置 5,521 5,298 5,110 5,037
冰箱冷柜实验装置 1,156 882 1,681 1,682
制冷零部件实验装置 993 1,588 1,038 562
热水器实验装置 239 23 347 374
小型商用空调实验装置 261 2,912 1,427 1,327
合计 30,095 23,260 18,391 15,898
（3）技术来源及应用
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院的技术来源均为自主研发，
不存在技术或专利外购的情形，目前已取得有关制冷空调试验装置的相关专利权
20 余项，主要集中在家用空调器、热水器及空调附件等检测相关的领域。上述
技术直接应用于各类制冷与空调相关产品的成套试验装备及生产线业务。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调生产线成套业务与制冷相关，但其技术
路径是机电一体化，即机械、自动化以及机器人应用，并不涉及制冷技术，与环
境公司目前业务所涉及技术完全不同。
中国电器院所从事的家用空调试验装置与环境公司所从事的商用空调试验
装置在技术上具有较大差异，主要如下：
家用空调试验装置应用于家用空调的检测，在设计时主要适用家用空调的国
52
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家标准 GB/T 7725-2004《房间空气调节器》，主要应用于制冷量在 24kw 以下的
家用空调，主要检测指标为温度、湿度等，检测指标较少，相关试验装置设计制
造可重复性相对较高；商用空调试验装置主要应用于商用空调的检测，由于商用
空调试验装置的相关国家标准多达 60 个以上，除了包括冷水机组、水源热泵、
压缩冷凝机组、蒸发器、膨胀阀等等，除温度、湿度等基本指标外，还涉及水流
量、水温度、除湿量、工质温度压力、工质流量、空气流量、设备能耗等多项检
测指标，因此，商用空调试验装置往往需要根据客户的不同需求进行专门设计，
主要为非标产品。商用空调试验装置所需技术的综合程度较高，相对复杂，家用
空调试验装置的技术较为单一，往往无法直接应用于商用空调试验装置。
小型商用空调系制冷量一般介于 25 千瓦至 60 千瓦之间的制冷空调，目前主
要应用于别墅及小型办公等领域，其技术相对成熟，模块化程度高，由于制冷量
较小，其主要使用场合和主要检验指标与家用空调具有更高相似性，因此小型商
业空调试验装置技术上与家用空调试验装置具有一定相通性，与环境公司所从事
的大型商用空调试验装置存在较大差异。
综上所述，家用空调试验装置（包括小型商用空调试验装置）与商用空调试
验装置在应用技术、满足的产品测试国家标准、建造模式等方面存在较为明显的
差别。
（4）原材料采购的情况
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院制冷空调相关业务主要采购
内容为生产线及专机、制冷机组、库板和仪器仪表。其中生产线及专机、制冷机
组和库板市场非常分散，其主要从符合条件的厂家直接采购仪器仪表主要通过国
外厂家在中国的代理机构采购。报告期内中国电器院主要原材料供应方包括广州
白云德胜输送设备有限公司 、广州市壹雪富制冷设备有限公司、扎努西电气机
械天津压缩机有限公司、上海沪靓贸易有限公司、YOKOGAWA SHANGHAI
TRADING CO.LTD 等，与环境公司报告期内主要供应商不存在重叠的情形。
53
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（5）生产设备的情况
根据对中国电器院相关人员的访谈，中国电器院制冷空调试验装置业务开展
中所需生产设备非常少，只会涉及部分小型通用的加工工具如焊机等。
（6）主要客户情况
中国电器院所从事的冰箱、空调生产线成套业务的主要客户为 EURL
SATEREX 、VIDEOCON INDUSTRIES LIMITED 、SINO 、SPA SAMHA HOME
APPLIANCEBT CEVITAL LOT DN 06 ZHUN 等，产品 90%以上出口至第三世界
国家，与环境公司客户无重叠的情况。
中国电器院所从事的家用冰箱、空调试验装置业务主要客户为国内主流家电
生产企业，其中格力集团、美的集团、海信电器和海尔电器同时也是环境公司的
客户。根据中国电器院提供的资料，其向上述企业提供的产品为家用空调试验装
置，与环境公司向其提供的产品具有明显差别。
2015 年 4 月 15 日，国机集团出具承诺，中国电器院与环境公司在产品、技
术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别，不存在同业竞争。国机集团
将加强集团下属企业业务的管控和协调，避免两家企业出现同业竞争。如未来出
现同业竞争的情形，国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解决。
3、国机集团及其控制机构相关情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，我们将国机集团及其控制机构
所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重
叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争等情况列表披露如
下：
54
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
中国机械设备工程股份有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
1 国际工程承包及贸易。 不相同 否
公司 业 重叠 重叠
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 境内外电力等工程的总承包 主要供应商无 主要客户无
2 中国电力工程有限公司 不相同 否
业 等。 重叠 重叠
国内外自动化控制系统及各类
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
3 中国自动化控制系统总公司 实验室工程；机械等设备供货、 不相同 否
业 重叠 重叠
安装调试及技术服务等。
设备成套工程项目的总承包；
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
4 中国成套工程有限公司 成套设备的科研、设计、开发、 不相同 否
业 重叠 重叠
生产、销售等。
承包各类境外工程及境内国际
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
5 中工国际工程股份有限公司 招标工程,上述境外工程所需 不相同 否
业 重叠 重叠
的设备材料出口。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
6 中国福马机械集团有限公司 林业机械等研发、制造、销售。 不相同 否
业 重叠 重叠
承包国内外港口，水上机场工
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
7 中国海洋航空集团有限公司 程和其他海洋工程,进出口业 不相同 否
业 重叠 重叠
务。
55
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
8 中国地质装备集团有限公司 地质机械等生产、开发和销售。 不相同 否
业 重叠 重叠
中国机械工业建设集团有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
9 建筑安装业。 不相同 否
公司 业 重叠 重叠
轴承和其他机械产品的进出 主要供应商无 主要客户无
10 中国轴承进出口联营公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
口。 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
11 深圳中机实业有限公司 CSRC房地产业 房地产出租。 不相同 否
重叠 重叠
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
12 中国机械工业天津工程公司 管道和设备安装。 不相同 否
业 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
13 西南安装高级技工学校 CSRC教育 建筑安装业培训。 不相同 否
重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
14 中国机床总公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子产品批发。 不相同 否
重叠 重叠
中国机床销售与技术服务公 主要供应商无 主要客户无
15 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子产品批发。 不相同 否
司 重叠 重叠
16 中国机床专用技术设备公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子产品批发。 不相同 主要供应商无 主要客户无 否
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
重叠 重叠
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 冶金、矿山领域项目总承包、 主要供应商无 主要客户无
17 中国重型机械有限公司 不相同 否
业 成套设备及配件销售。 重叠 重叠
石油、化工等设备安装工程项
CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无
18 中国通用机械工程有限公司 目承包和设备成套服务、工程 不相同 否
业 重叠 重叠
项目的设计等。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 工程机械的研发、生产 主要供应商无 主要客户无
19 中国国机重工集团有限公司 不相同 否
业 销售。 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
20 国机财务有限责任公司 CSRC金融业——CSRC其他金融业 非银行金融机构 不相同 否
重叠 重叠
各类进口汽车,国产车、二手车 主要供应商无 主要客户无
21 国机汽车股份有限公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
及其配件的销售；进出口业务。 重叠 重叠
中国汽车工业国际合作有限 货物进出口、技术进出口、代 主要供应商无 主要客户无
22 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
公司 理进出口；承办展览展示等。 重叠 重叠
主要供应商无 主要客户无
23 国机资产管理公司 CSRC金融业——CSRC其他金融业 资产管理。 不相同 否
重叠 重叠
24 中国农业机械化科学研究院 CSRC科学研究和技术服务业—— 农牧业机械的技术开发、咨询、 不相同 主要供应商无 主要客户无 否
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
CSRC专业技术服务业 服务和成套设备的工程咨询、 重叠 重叠
设计、承包、施工及设备的生
产、装配、维修、销售等。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
25 中国收获机械总公司 收获机械制造业。 不相同 否
业 重叠 重叠
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
26 中国中元国际工程有限公司 工程勘察设计。 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
起重运输机械设备工程等成套
北京起重运输机械设计研究 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
27 设备的系统设计、工程总承包、 不相同 否
院 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
工程咨询、技术服务等。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 拖拉机等农业机械的研发、制 主要供应商无 主要客户无
28 中国一拖集团有限公司 不相同 否
业 造、销售。 重叠 重叠
自营和代理各类商品和技术的 主要供应商无 主要客户无
29 江苏苏美达集团有限公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否
进出口。 重叠 重叠
中国浦发机械工业股份有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 机电产品零配件、成套设备、 主要供应商无 主要客户无
30 不相同 否
公司 业 有色金属等产品进出口。 重叠 重叠
CSRC制造业——CSRC通用设备制造 主要供应商无 主要客户无
31 国机精工有限公司 切削工具制造。 不相同 否
业 重叠 重叠
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
32 中国联合工程公司 工程勘察设计。 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
33 中国汽车工业工程有限公司 工程勘察设计。 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
机械工业第六设计研究院有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
34 工程勘察设计。 不相同 否
限公司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
传感器及系列产品,仪器仪表
及自动化系统、波纹管、膨胀
沈阳仪表科学研究院有限公 CSRC制造业——CSRC仪器仪表制造 主要供应商无 主要客户无
35 节、清洗机、光学元件、机械 不相同 否
司 业 重叠 重叠
电子设备研制、加工制造,销
售。
石油化工、天然气、钢铁、电
甘肃蓝科石化高新装备股份 CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
36 力、海洋环保、轻工业系统装 不相同 否
有限公司 业 重叠 重叠
置工程的设计制造和销售。
技术开发及转让，咨询，服务，
CSRC科学研究和技术服务业—— 培训，技术承包，生产本企业 主要供应商无 主要客户无
37 兰州石油机械研究所 不相同 否
CSRC专业技术服务业 科技成果产业化产品，机组和 重叠 重叠
成套装备及外协加工等。
38 洛阳轴研科技股份有限公司 研制、开发、生产和销售轴承 不相同 否
CSRC制造业——CSRC通用设备制造 主要供应商无 主要客户无
与轴承单元等；技术服务,咨询
59
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
业 服务。 重叠 重叠
电气传动及自动化、低压配电
天津电气科学研究院有限公 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 装置和中小型水电设备技术和 主要供应商无 主要客户无
39 不相同 否
司 业 产品的经营、开发、生产、转 重叠 重叠
让、咨询和服务。
电气机械及器材、电工和电子
机械专用设备、仪器仪表、制
冷、空调设备、计算机应用、
中国电器科学研究院有限公 CSRC制造业——CSRC通用设备制造 机电产品环境技术、金属表面 *另有单独说
40 不相同 *另有单独说明 *另有单独说明
司 业 防护及装备、机械基础件产品 明
的技术开发、设计、转让、协
作、制造、销售、安装、维修
和服务。
机电产品环境技术、特殊电工
材料工艺、金属表面防护及装
CSRC科学研究和技术服务业—— 备、电气自动化、电工测试、 主要供应商无 主要客户无
41 广州电器科学研究院 不相同 否
CSRC专业技术服务业 特种电源、计算机应用的技术 重叠 重叠
开发、转让、咨询、协作、服
务。
机电、液压、化工、密封方面
广州机械科学研究院有限公 CSRC科学研究和技术服务业—— 的基础技术研究及开发应用研 主要供应商无 主要客户无
42 不相同 否
司 CSRC专业技术服务业 究；制造、销售普通机械、电 重叠 重叠
器设备、化工产品、密封件、
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
密封胶。
汽车零配件、机械设备、电子
主要供应商无 主要客户无
43 中国汽车零部件工业公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 产品、黑色金属材料、化工产 不相同 否
重叠 重叠
品的销售。
铸造机械及工程机械化自动化
成套技术、锻压机械及工程机
械化自动化成套技术、数控板
济南铸造锻压机械研究所有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
44 材和数控激光加工设备、振动 不相同 否
限公司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
机械、环保机械及液压系统的
新产品新技术的开发、设计、
制造、销售、技术服务。
仪表功能材料及元器件、汽车、
摩托车用特种材料、元件及部
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
45 重庆材料研究院有限公司 件、耐腐蚀仪表及元件、标准 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
热电偶、热电阻研制、开发、
服务等。
刀具、测量仪器及相关机械产
CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
46 成都工具研究所有限公司 品的开发、研制、生产、技术 不相同 否
CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
咨询、技术服务、成果转让。
中国重型机械研究院股份公 CSRC科学研究和技术服务业—— 冶金、轧制、锻压、环保、真 主要供应商无 主要客户无
47 空处理、基础件、防锈涂装、 不相同 否
司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
电气液压设备设计、冶金工业
61
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主要业务与环 与环境公司之间是
序 供应商重叠情 客户重叠情
企业名称 所处行业 主要业务 境公司业务之 否存在同业竞争或
号 况 况
间的关系 潜在同业竞争
基建、工业民用建筑设计、机
电产品加工制造、工程承包。
机械、电子工程方面的技术开
苏州电加工机床研究所有限 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
48 发、技术转让、技术咨询、技 不相同 否
公司 CSRC专业技术服务业 重叠 重叠
术服务。
新型电工材料特种电机及电动
桂林电器科学研究院有限公 CSRC科学研究和技术服务业—— 轮毂；电子束装置及真空加热 主要供应商无 主要客户无
49 不相同 否
司 CSRC专业技术服务业 炉；机电一体化设备及模具设 重叠 重叠
计制造。
CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无
50 中国第二重型机械集团公司 冶金专用设备制造。 不相同 否
业 重叠 重叠
国机集团科学技术研究院有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无
51 工程、技术研究和试验发展。 不相同 否
限公司 CSRC研究和试验发展 重叠 重叠
CSRC制造业——CSRC专用设备制 机械装备研发与制造、工程承 主要供应商无 主要客户无
52 中国机械工业集团有限公司 不相同 否
造业 包、贸易与服务。 重叠 重叠
62
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本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属子公司不存在
同业竞争的情况。
（一）合肥院避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后控股股东合肥院与国通管业及其控股子公司之间出
现同业竞争，合肥院承诺如下：
“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除
国通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或
相近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接
的同业竞争。
2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企
业尽力将该商业机会给予国通管业。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（二）国机集团对国通管业的定位及避免同业竞争的承诺
根据国通管业规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，国机集团将国
通管业定位如下：
“以流体机械专业的高科技和高新技术研发为导向，持续保持和强化在科研
创新、技术服务和装备国产化等方面的核心竞争力，积极进行产业并购重组，拓
展流体机械相关业务的服务领域，强化流体机械装备国产化能力，使国通管业由
单纯的塑料管业生产逐步发展为集科研开发、技术服务、机电装备成套、产业化
63
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
四位一体的科技创新型企业。
本次交易完成后，国机集团将全力支持国通管业发展成为流体机械装备技术
领域的‘国际知名、国内一流’的高科技上市公司。”
同时，为避免本次交易完成后国机集团及其下属子公司与国通管业之间产生
同业竞争，国机集团承诺如下：
“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相
近的业务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
2、本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业
外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通
管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将
该商业机会给予国通管业。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）国机集团关于合肥院与中国电器院有关同业竞争事项的承诺
国机集团在上述承诺的基础上，针对证监会提出的反馈意见，就中国电器院
与环境公司关于制冷空调设备相关业务事项，出具承诺，中国电器院与环境公司
在产品、技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别，不存在同业竞争。
国机集团将加强集团下属企业业务的管控和协调，避免两家企业出现同业竞争。
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如未来出现同业竞争的情形，国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解
决。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施
（一）本次交易完成前后上市公司日常性关联交易对比
上市公司本次交易完成前的日常性关联交易情况与本次交易完成后备考日
常性关联交易情况对比情况如下：
单位：元
2014 年度
项目
本次交易完成前 本次交易完成后备考
关联采购 1,040,490.00 17,632,826.06
关联租赁（租入） 8,442.00 653,241.59
合计 1,048,932.00 18,286,067.65
营业成本 333,854,912.18 624,417,199.17
关联采购及租赁合计占营业总成本的比重 0.31% 2.93%
关联销售 6,661,402.83 51,691,902.90
关联租赁（出租） - 603,782.40
合计 6,661,402.83 52,295,685.30
营业收入 377,420,944.27 786,953,171.54
关联销售占营业总收入的比重 1.76% 6.65%
（二）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的
关联交易，合肥院承诺如下：
“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
65
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2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管
业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为减少和规范本次交易完成后国机集团与国通管业（及其控股子公司）之间
的关联交易，国机集团承诺如下：
“1、国机集团将尽量避免或减少国机集团及国机集团实际控制或施加重大
影响的其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交
易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
2、国机集团将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
3、国机集团保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通
管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）合肥院关于减少与环境公司污水处理业务关联交易的承诺
66
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就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于 2015
年 4 月 15 日出具承诺如下：
“1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包
工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司
单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公
司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联
合投标。
3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年
降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。”
（四）环境公司具备独立运作能力的分析
1、根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及
大华审字[2015]004726，报告期内，环境公司主营业务的业务收入结构、毛利及
构成情况具体如下表所示：
（1）主营业务收入结构
报告期内，环境公司主营业务收入结构如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34
污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88
其他非标流体
6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06
机械设备
标准流体机械
2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21
产品
其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00
（2）毛利及构成
报告期内，环境公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
类别
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
制冷试验装置 7,580.31 64.00% 7,317.29 70.94% 6,695.10 73.33% 3,694.97 44.69%
污水处理设备 667.17 5.63% 114.76 1.11% -113.11 -1.24% 74.06 0.90%
其他非标流体机械设备 2,524.50 21.31% 2,146.85 20.81% 1,634.23 17.90% 2,873.48 34.75%
标准流体机械产品 811.03 6.85% 729.38 7.07% 657.83 7.21% 1,253.82 15.16%
其他 261.60 2.21% 6.52 0.06% 255.50 2.80% 372.58 4.51%
合计 11,844.60 100% 10,314.81 100.00% 9,129.55 100.00% 8,268.91 100.00%
根据上述财务数据，环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务
收入的比例分别为 0.88%、3.82%、9.66%和 11.64%，毛利占比分别为 0.90%、
-1.24%、1.11%和 5.63%。根据环境公司经审计的财务数据状况，污水处理业务
并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水处理业务
的关联交易并不影响环境公司的独立运作能力。
2、环境公司开展污水处理业务在实践中受两方面因素的制约，一方面为历
史业绩状况，这是招标单位更为看重的因素；另一方面是根据招标方需求而产生
的资质的要求。仅就环境公司开展的污水处理设备成套业务而言，该业务无法定
资质要求，环境公司具有独立承接污水处理设备成套业务的人员、设备和技术能
力，在不考虑历史业绩影响的情况下，能够独立承接并签署业务合同，并独立完
成该等业务；但当招标方将污水处理设备成套业务与污水处理工程施工业务整体
招标时，就需要投标方具备机电安装工程施工总承包资质。
由于上述因素的制约，在某些对历史业绩有特别要求或者整体招标的项目的
68
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
投标过程中，只能采取合肥院先参与投标或者由合肥院与环境公司联合投标、中
标后再采取分包方式由环境公司承担设备成套业务，由此导致环境公司与合肥院
之间发生关于污水处理业务的关联交易。
报告期内，2012 年 5 月业务划转后环境公司逐步开始独立承接了部分污水
处理设备成套业务，至 2014 年独立承接污水处理设备成套业务收入达到 967.22
万元，占同期全部污水处理设备成套业务收入的 20.34%。报告期内环境公司独
立承接的污水处理项目如下：
单位：元
项目 金额 对方单位 收入确认年度
长丰污水处理厂（一期）深度处 合肥建工集团有限
4,159,591.45 2012
理工程设备供货 公司
青阳县城南水厂给水建设工程 广州杰赛科技股份
6,581,196.58 2014
设备采购及安装调试 有限公司
莱阳市污水处理厂一期升级改
2,982,905.98 莱阳市污水处理厂 2014
造工程设备采购及安装
长丰污水处理厂（一期）深度处 合肥建工集团有限
108,171.18 2014
理工程设备供货 公司
3、就环境公司申请机电安装工程施工总承包三级资质事宜，根据安徽省住
房和城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》，该申请事项预计可在 2015
年二季度完成审批工作。
根据环境公司提供的资料，报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中
心投标取得的污水处理设备成套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收
入占该类业务总收入的比例约为 46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司
独立承接业务产生的影响，环境公司已取得安徽合肥公共资源交易中心出具的
《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》，同意
对于环境公司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中，可由环境公司承
继合肥院原从事的环保工程以往业绩，承继后的业绩合肥院应当不再使用。
根据安徽合肥公共资源交易中心官方网站的描述，安徽合肥公共资源交易中
69
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
心是经安徽省人民政府批准，省市共建的建设工程、政府采购、产权交易、土地
出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资源交易的专业平台，主要职责包括：（1）
负责省本级及合肥市公共资源交易平台的建设和服务工作；（2）负责合肥市建设
工程、政府采购、产权交易、土地出让等各类公共资源交易项目的信息发布、交
易操作工作；（3）负责省本级政府采购、教育装备、医疗药品项目操作以及各类
建设工程、交通、水利、矿产资源、产权交易等各类公共资源交易项目进场交易
服务工作；（4）负责开拓文化版权、环境能源、农村产权等专业领域及外地产权
交易市场工作；（5）负责各类公共资源交易业务所涉及的资金管理工作；（6）负
责其他的公共资源进场交易的服务工作。
4、就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于
2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
（1）环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包
工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司
单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
（2）在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境
公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司
联合投标。
（3）自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理
关联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016
年降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
（五）关联交易决策程序
1、2012 年 6 月 12 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公
司 2012 年度日常关联交易预案》，2012 年度 6 月 25 日，股东合肥院形成股东决
定，同意环境公司《2012 年度日常关联交易预案》。
70
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
2、2013 年 3 月 10 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关
于向关联方提供委托贷款议案》。2013 年 3 月 12 日，合肥院形成股东决定，同
意环境公司向关联方提供委托贷款。
3、2013 年 3 月 20 日，环境公司召开董事会，会议通过《关于将公司注册
资本增至 18200 万元并修改公司章程的议案》，2013 年 3 月 23 日，合肥院形成
股东决定，同意环境公司增资至 18200 万元，并以章程修正案形式修改了公司章
程。
4、2013 年 3 月 28 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公
司 2013 年度日常关联交易预案》。合肥院形成股东决定，审议通过了《公司 2013
年度日常关联交易预案》。
5、2013 年 5 月 20 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关
于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013 年 5 月 22 日，合肥院形成股
东决定，同意环境公司与合肥院签署关联交易合同。
6、2013 年 11 月 16 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关
于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013 年 11 月 18 日，合肥院形成股
东决定，同意环境公司与合肥院签署关联交易合同。
7、2013 年 11 月 6 日，环境公司召开董事会，同意无偿受让合肥院部分专
利和软件著作权。2013 年 11 月 8 日，合肥院形成股东决定，同意将部分专利和
软件著作权无偿转让给环境公司。
8、2014 年 1 月 14 日，环境公司召开董事会，同意无偿受让合肥院部分专
利和软件著作权。2014 年 1 月 16 日，合肥院形成股东决定，同意将部分专利和
软件著作权无偿转让给环境公司
9、2014 年 4 月 1 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公司
2014 年度日常关联交易预案》。2014 年 4 月 3 日，合肥院形成股东决定，同意环
境公司《2014 年度日常关联交易预案》。
71
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司间的重大交易
截至本报告书签署日，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管
理人员近 24 个月内未与发生如下交易：
1、与国通管业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于国通管业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与国通管业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的国通管业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对国通管业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
72
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司本次重组停牌前六个月内至 2014 年 9 月 9 日，收购人不存在通过
证券交易所的交易系统买卖国通管业股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司本次重组停牌前六个月内至 2014 年 9 月 9 日，收购人的董事、监
事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系
统买卖国通管业股票的情况。
73
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第十节 收购人财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
合肥院 2012 年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337
号审计报告填列，合肥院 2013 年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）北京分所出具的信会师京报字[2014]第 10897 号审计报告填列，合肥院 2014
年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的信会师京报
字[2015]第 11115 号审计报告填列。
二、收购人最近三年合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 649,041,447.92 616,199,602.86 281,111,328.00
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 40,416,946.79 36,072,238.11 79,933,356.10
应收账款 991,240,293.66 1,033,747,639.53 788,852,831.85
预付款项 62,075,362.16 133,234,975.22 158,177,114.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 978,559.58
应收股利
其他应收款 15,548,169.44 22,223,234.45 61,174,291.73
74
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
买入返售金融资产
存货 92,922,146.69 60,176,741.16 86,702,980.55
其中：原材料 12,837,538.68 14,270,699.73 7,225,575.89
库存商品（产成品） 10,509,795.06 9,053,157.54 5,912,727.53
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 17,545,830.85 29,034.21 132,789.60
流动资产合计 1,869,768,757.09 1,900,991,306.71 1,456,084,692.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 118,608,561.96 99,991,200.00 99,881,920.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 134,810,394.79 149,036,558.41 147,604,425.11
投资性房地产
固定资产原价 440,124,417.17 383,088,250.76 323,144,840.89
减：累计折旧 196,077,173.10 158,461,464.82 140,950,991.15
固定资产净值 244,047,244.07 224,626,785.94 182,193,849.74
减：固定资产减值准备
固定资产净额 244,047,244.07 224,626,785.94 182,193,849.74
在建工程 29,151,770.61 58,236,421.94 67,944,111.54
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,086,515.90 26,956,232.07 27,674,086.59
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 21,290,716.72 15,806,805.47 13,691,709.45
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 573,995,204.05 574,654,003.83 538,990,102.43
资产总计 2,443,763,961.14 2,475,645,310.54 1,995,074,794.86
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安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 4,250,000.00 4,250,000.00 4,250,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 14,997,104.60 3,973,478.90 3,392,796.80
应付账款 523,933,687.25 652,931,421.06 549,846,557.18
预收款项 140,689,215.42 135,319,236.98 210,247,170.54
卖出回购金融资产款
应收手续费及佣金
应付职工薪酬 6,677,436.81 12,989,896.04 14,281,853.43
其中：应付工资 3,481,311.40 5,754,699.60 6,677,235.60
应付福利费 239,979.47 239,979.47 617,107.07
其中：职工奖励及福利基金
应交税费 13,075,165.88 18,281,571.60 11,377,429.64
其中：应交税金 10,998,731.52 17,043,509.11 7,844,080.41
应付利息
应付股利
其他应付款 89,448,266.82 91,601,185.93 80,860,950.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 793,070,876.78 919,346,790.51 874,256,758.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
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负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 190,182,983.30 202,112,015.81 141,822,664.10
递延收益
递延所得税负债 15,522,607.20 14,489,911.20 14,473,519.20
其他非流动负债 4,444,566.32 5,252,446.40
其中：特准储备基金
非流动负债合计 205,705,590.50 221,046,493.33 161,548,629.70
负债合计 998,776,467.28 1,140,393,283.84 1,035,805,388.09
股东权益：
实收资本（股本） 287,050,000.00 287,050,000.00 87,050,000.00
国家资本 287,050,000.00 287,050,000.00 87,050,000.00
其中：国有法人资本 287,050,000.00 287,050,000.00 87,050,000.00
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还资本
实收资本（或股本）净额 287,050,000.00 287,050,000.00 87,050,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 237,484,723.49 340,567,937.85 323,420,452.99
减：库存股
其他综合收益 87,961,440.78 82,109,496.78
其中：外币报表折算差额
专项储备 9,910,906.95 10,941,155.65 5,303,739.68
盈余公积 93,495,857.59 75,785,663.04 56,012,536.71
其中：法定公积金 74,892,820.67 57,182,626.12 37,409,499.79
任意公积金 18,603,036.92 18,603,036.92 18,603,036.92
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
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负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一般风险准备
未分配利润 710,874,146.02 598,755,963.95 465,720,995.00
归属于母公司权益权益合计 1,426,777,074.83 1,313,100,720.49 937,507,724.38
少数股东权益 18,210,419.03 22,151,306.21 21,761,682.39
股东权益合计 1,444,987,493.86 1,335,252,026.70 959,269,406.77
负债和股东权益总计 2,443,763,961.14 2,475,645,310.54 1,995,074,794.86
2、利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,340,374,075.82 1,649,415,683.30 1,640,080,646.41
其中：营业收入 1,340,374,075.82 1,649,415,683.30 1,640,080,646.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,150,399,362.97 1,408,143,056.15 1,424,980,797.23
其中：营业成本 913,071,554.50 1,106,141,248.62 1,140,134,015.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 8,227,087.89 11,953,408.76 19,317,985.87
销售费用 13,131,259.67 10,413,486.11 21,615,359.60
管理费用 220,979,709.83 269,878,581.79 224,866,168.38
其中：研究与开发费 130,717,359.54 150,542,477.71 132,426,077.83
财务费用 -9,825,161.99 -3,242,158.01 -5,381,347.85
其中：利息支出 565,450.50 581,630.44 1,250,792.57
利息收入 13,567,027.71 4,577,235.88 6,209,280.51
汇兑净损失（净收益以“-” 2,722,048.30 263,316.75 -857,858.91
78
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
号填列）
资产减值损失 4,814,913.07 12,998,488.88 24,428,615.87
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -757,601.66 885,146.60 889,094.95
其中：对联营企业和合营企业的投资
-2,493,441.66 -146,493.62 -1,948,295.65
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（损失以“-”号填列） 189,217,111.19 242,157,773.75 215,988,944.13
加：营业外收入 72,338,573.99 8,670,871.36 15,768,423.29
其中：非流动资产处置利得 61,372.92 194,023.75 2,613,267.83
非货币性资产交换利得
政府补助 72,109,221.43 7,688,802.40 12,073,924.14
债务重组利得
减：营业外支出 44,177.82 155,450.52 830,616.28
其中：非流动资产处置损失 6,096.85 25,075.97 30,062.45
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（损失以“-”号填列） 261,511,507.36 250,673,194.59 230,926,751.14
减：所得税费用 33,217,059.70 52,165,731.09 53,715,466.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 228,294,447.66 198,507,463.50 177,211,284.20
其中：归属于母公司所有者的净利润 230,784,209.98 198,235,095.28 177,122,973.82
少数股东损益 -2,489,762.32 272,368.22 88,310.38
六、其他综合收益的税后净额 5,851,944.00 92,888.00 2,322,200.00
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
其中：1. 重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
5,851,944.00 92,888.00
合收益
其中：1. 权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益
79
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价
5,851,944.00 92,888.00
值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效
部分
5. 外币财务报表折算差额
七、综合收益总额 234,146,391.66 198,600,351.50 179,533,484.20
归属于母公司所有者的综合收益总
236,636,153.98 198,327,983.28 179,445,173.82
额
*归属于少数股东的综合收益总额 -2,489,762.32 272,368.22 88,310.38
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,370,942,777.61 1,448,500,779.36 1,505,154,651.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,949,291.21 3,789,013.87 2,832,609.40
80
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到其他与经营活动有关的现金 182,087,186.21 327,593,557.56 132,654,786.54
经营活动现金流入小计 1,554,979,255.03 1,779,883,350.79 1,640,642,047.85
购买商品、接受劳务支付的现金 923,334,627.17 873,213,687.72 1,108,913,145.24
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 266,025,775.32 239,266,687.18 203,970,158.36
支付的各项税费 94,333,327.60 145,852,321.79 145,628,437.34
支付其他与经营活动有关的现金 145,339,845.70 303,056,332.21 168,086,457.93
经营活动现金流出小计 1,429,033,575.79 1,561,389,028.90 1,626,598,198.87
经营活动产生的现金流量净额 125,945,679.24 218,494,321.89 14,043,848.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 874,635.30
取得投资收益收到的现金 1,735,840.00 578,378.00 3,437,390.60
处置固定资产、无形资产和其他长
12,526,171.11 114,740.12 13,798,596.77
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 14,262,011.11 1,567,753.42 17,235,987.37
购建固定资产、无形资产和其他长
25,384,528.81 37,688,330.84 45,152,306.78
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他经营单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 25,384,528.81 39,688,330.84 45,152,306.78
投资活动产生的现金流量净额 -11,122,517.70 -38,120,577.42 -27,916,319.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
81
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得借款收到的现金 4,250,000.00 6,500,000.00 31,950,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,250,000.00 206,500,000.00 31,950,000.00
偿还债务支付的现金 4,250,000.00 6,500,000.00 29,613,160.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
79,210,067.32 46,008,630.44 42,665,792.57
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
224,616.82
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,250.00
筹资活动现金流出小计 83,463,317.32 52,508,630.44 72,278,952.57
筹资活动产生的现金流量净额 -79,213,317.32 153,991,369.56 -40,328,952.57
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2,767,999.16 31,002.00 2,061,454.79
影响
五、现金及现金等价物净增加额 32,841,845.06 334,396,116.03 -52,139,968.21
加：期初现金及现金等价物余额 615,199,602.86 280,111,328.00 332,251,296.21
六、期末现金及现金等价物余额 648,041,447.92 614,507,444.03 280,111,328.00
82
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
83
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
收购人：合肥通用机械研究院（盖章）
法定代表人：________________
陈 学 东
年 月 日
84
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目协办人：
陈 灏
项目主办人：
吴 佳 李 振 超
法定代表人（或授权代表人）：
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
85
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
安徽承义律师事务所
年 月 日
86
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人的内部决策文件
4、本次交易涉及的相关协议
5、收购人实际控制人最近两年未发生变化的说明
6、收购人关于前 24 个月内与国通管业之间关联交易情况的说明
7、收购人关于国通管业股票交易自查报告
8、收购人关于本次交易所取得的股份锁定期的承诺函
9、收购人关于维护上市公司独立性的承诺函
10、收购人关于避免同业竞争的承诺函
11、收购人关于规范关联交易的承诺函
12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明
13、收购人最近三年财务会计报表及最近一年的审计报告
14、中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司收购报
告书的财务顾问意见
15、安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书之
法律意见书
87
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于安徽国通高新管业股份有限公司。
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮编：230601
联系人：钱俊
88
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
安徽国通高新管业股
上市公司名称 上市公司所在地 安徽省合肥市
份有限公司
股票简称 *ST 国通 股票代码 600444
合肥市长江西
收购人名称 合肥通用机械研究院 收购人注册地
路 888 号
增加 √
拥有权益的股 有 □
不变，但持股人发生 有无一致行动人
份数量变化 无 √
变化 □
收购人是否为 收购人是否为上
是 √ 是 □
上市公司第一 市公司实际控制
否 □ 否 √
大股东 人
收购人是否对 是 □ 收购人是否拥有 是 □
境内、境外其 否 √ 境内、外两个以 否 √
他上市公司持 回答“是”，请注明公司 上上市公司的控 回答“是”， 请注
股 5%以上 家数 制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：普通 A 股
份数量及占上 持股数量：12,485,280
市公司已发行 持股比例：11.89%
股份比例
本次收购股份 股票种类：普通 A 股
的数量及变动 变动数量：41,421,932
比例 变动比例：24.93%
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源；
90
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
91
安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为合肥通用机械研究院关于收购报告书附表的签字盖章页）
收购人：合肥通用机械研究院（盖章）
法定代表人：________________
陈 学 东
年 月 日
92