安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司收购报告
书的法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
上市公司、公司、国通管业 指 安徽国通高新管业股份有限公司
收购人、通用院 指 合肥通用机械研究院
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购买资产 指 环境公司100%股权
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报
本律师 指
告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
本次发行股份购买资产审计和评估的基准日，即2014 年3
评估（审计）基准日 指
月31 日
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
本次重大资产重组、本次重组、 通用院以其持有的环境公司100%的股权认购国通管业向其
指
本次收购、本次交易 定向发行的41,421,932股股份
《收购报告书》 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》
国通管业与通用院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
《发行股份购买资产框架协议》 指
与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《发行股份购买资产协议》 指
发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号
指
16 号》 —上市公司收购报告书》
元 指 人民币
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书的
法律意见书
承义证字[2015]第 97 号
致：合肥通用机械研究院
本所接受收购人通用院的委托，指派鲍金桥、孙艺茹律师作为其特聘法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》、《上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人收购安徽国通高新管业股
份有限公司股份而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本律师声明如下：
1、 本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 收购人向本律师承诺，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作
的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、本次收购所
涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有
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关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本律师同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随
其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本律师许可不得用于任
何其他目的。
7、本律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法
律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
基于上述，本律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
1、经核查，通用院前身为第一机械工业管理局通用机械研究所，于 1956 年 7
月由第一机械工业部第一机器工业管理局批准成立，1993 年 12 月 29 日在合肥市注
册成立企业法人，现为国有独资公司中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机
集团”）100%出资的全民所有制企业。
2、经核查，通用院现持有合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，
注册号码为 340100000089630，通用院位于合肥市长江西路 888 号，法定代表人陈
学东，注册资本 28,705 万元人民币，其经营范围包括石油化工及通用设备、机电设
备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算
机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金
属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改
装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
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需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(在许可证有效期
内经营；)房屋、设备租赁。
3、经核查，通用院已完成了 2014 年度企业年度报告公示，成立至今有效存续，
根据法律、法规、通用院和其他规范性文件的规定，通用院不存在需要终止的情形。
(二)收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲
裁情况
根据通用院提供的文件并经本律师核查，截至《收购报告书》签署之日，通用
院的主要负责人情况如下表所示：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区永
久居留权
陈学东 男 院长、党委书记 中国 安徽合肥 否
贾晓枫 男 副院长、党委副书记 中国 安徽合肥 否
许 强 男 副院长 中国 安徽合肥 否
窦万波 男 党委副书记 中国 安徽合肥 否
王 冰 男 副院长 中国 安徽合肥 否
李 鲲 男 副院长 中国 安徽合肥 否
田旭东 男 副院长 中国 安徽合肥 否
陈晓红 女 财务总监 中国 安徽合肥 否
吕运容 男 副院长 中国 安徽合肥 否
翟绪斌 男 纪委书记 中国 安徽合肥 否
根据通用院的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，通用院及其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁之情形。
(三)收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺并经本律师核查，通用院不存在《收购办法》第六条第
二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用院依法有效存续，
不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应予终止的情形，通用院
不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格。
二、收购决定及收购目的
(一)本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的如下：
1、注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力
由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于连
年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，上市
公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，
主要体现在以下方面：
(1)双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等领域
的市场；
(2)公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的新产
品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；
(3)本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，进
一步将环境公司流体机械业务做大做强。
因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，
解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
2、为通用院将自身科技成果产业化、证券化打下基础
通用院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的
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通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。通过
本次重组，通用院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进一步借助上市
公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以实现自身良好的、
可持续发展。
3、提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效提升，
从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基础，有利于
改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。
(二)未来 12 个月内权益变动计划
就通过本次重大资产重组取得的国通管业新发行的股份，通用院承诺：认购国通
管业的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。截至《收购报告书》签
署之日，除本次以相关资产认购上市公司新发行的股份以外，收购人暂无在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已拥有权益的股份的计划。(上市公司
资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除
外)
(三)本次收购的决策过程
截至本法律意见书出具之日，本次交易已通过以下决策过程：
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安
徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于
本次交易的相关议案。
2、2014 年 4 月 15 日，通用院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公
司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行
股份购买资产框架协议》。
3、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等
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关于本次交易的相关议案。
4、2014 年 9 月 12 日，通用院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公
司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估
出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等关于本次交易的相关议案。
6、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等关于本次交易的相关议案。
7、本次重组已于 2015 年 5 月 27 日经中国证监会上市公司并购重组委员会于
2015 年 5 月 27 日召开的 2015 年第 42 次并购重组委工作会议审核，公司发行股
份购买资产暨关联交易重大资产重组事项获得有条件通过。
8、由于国通管业股东大会审议通过了豁免通用院的要约收购义务，且通用院已
承诺在本次新增发行股份登记后的三年内不转让其在本次新增发行股份中获得的任
何股份，根据《收购管理办法》的规定，由于通用院取得本公司发行的新股前已经拥
有本公司控制权，可以免于向证监会提交豁免申请。
综上，本律师认为：收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序。
三、本次交易的方案
本次交易方案的主要内容如下：
本次交易方案为国通管业向通用院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的环境
公司 100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司 100%股权。
本次交易完成前，国通管业总股本为 105,000,000 股，通用院持有上市公司
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11.89%的股份，为上市公司的控股股东，国机集团通过通用院间接控制上市公司，为
上市公司的实际控制人。本次交易前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东名称
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
通用院 12,485,280 11.89 53,907,212 36.82
国风集团 11,997,360 11.43 11,997,360 8.19
其他社会公众股 80,517,360 76.68 80,517,360 54.99
总股本 105,000,000 100.00 146,421,932 100.00
本次交易完成后，国通管业总股本将增至 146,421,932 股，通用院将持有上市公
司 36.82%的股份，仍为上市公司的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
四、本次收购的相关协议
就本次收购事宜，收购人与国通管业签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议的主要内容如下：
(一)《发行股份购买资产框架协议》的主要内容
2014 年 4 月 15 日，上市公司与通用院签署了《发行股份购买资产框架协议》，
对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股份的
交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承担、保密、
不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等内容进行了初步
约定。
(二)《发行股份购买资产协议》的主要内容
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、评估
工作完成后，公司与通用院于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份购买资产协议》，
主要内容如下：
1、本次交易方案及交易价格
(1)交易双方同意，本次交易内容为：上市公司以向通用院非公开发行股份的方
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式购买通用院持有的标的资产。
(2)上市公司同意，根据协议约定的股票发行价格与股票发行数量，向通用院发
行面值为 1.00 元/股的 A 股股票，以此作为从通用院处受让标的资产而支付的对价。
(3)通用院同意，根据协议约定的股票发行价格与股票发行数量，认购上市公司
向通用院发行的上述股票，以此作为向上市公司转让标的资产所收取的对价。
(4)以交易双方共同聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国
信评报字（2014）第 132 号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜
涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确
认的评估结果（以 2014 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币
51,653.15 万元）为依据，交易双方协商确定标的资产的交易价格为人民币 51,653.15
万元。上述评估报告尚需经国务院国资委备案。
2、本次交易的具体安排
(1)股票发行对象：通用院。
(2)发行股票种类：人民币普通股股票。
(3)发行股票面值：1.00 元。
(4)股票定价基准日：上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
(5)股票发行价格：为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），
即每股 12.47 元。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股票发行价格亦将作相应调整。
(6)股票发行数量：本次发行股份数量以标的资产的交易价格除以上市公司股份
发行价格确定，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，由通用院
赠送给上市公司全体股东享有。经计算，上市公司 向通用院发行的股份数量为
41,421,932 股。
(7)股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
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(8)股票限售期：发行对象所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
(9)股票上市地：上交所。
(10)滚存利润分配方案：本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将
由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
3、标的资产及股票的交割
(1)交易双方同意于协议生效之日起 30 日内办理将标的公司股东变更为上市公
司的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
前述标的资产工商注册变更登记手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中
介机构就本次非公开发行出具验资报告。
(2)交易双方同意，上市公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后 3 个工
作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机
构提交书面报告。
(3)自上市公司依据协议的规定完成公告、报告之日起 30 日内，上市公司应当就
本次交易上市公司向通用院发行的股票完成为通用院申请办理证券登记的手续，登记
手续完成之日，为本次交易完成日。本次交易完成后，通用院即具有上市公司的完全
的股东资格。
4、过渡期安排
(1)交易双方同意，自标的资产评估基准日（不含当日）至协议所述之标的资产
交割完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
(2)在过渡期内，标的公司如发生以下事项，通用院需事先以书面方式通知上市
公司，并在征得上市公司书面同意后方可实施：
①非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产设定抵
押、质押或其他第三方权利；
②非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
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③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投
资行为；
⑤签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定
的除外；
⑥进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
⑦对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加
工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
⑧其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
(3)在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如交易双方的
任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
(4)交易双方同意，标的资产在过渡期间的利润由上市公司享有；标的资产在过
渡期间的亏损，由通用院向上市公司补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资
产会计报表记载金额为准。
5、人员安排
(1)本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
关系继续有效。
(2)本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和其它规范性文件及标的公
司章程的规定，向标的公司委派或提名董事、监事。
(3)本次交易完成后，通用院有权根据法律、法规和其它规范性文件及上市公司
章程的规定，向上市公司提名董事、监事候选人。
6、税费及相关费用的承担
交易双方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，
包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依
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法征收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。
7、违约责任
(1)如协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议
项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、
采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
(2)非因交易双方的过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，交易双
方均无须对此承担违约责任。
(3)因一方明显过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，过错方应向
守约方给予全面、及时、充分、有效的赔偿，以弥补守约方的损失，包括不限于守约
方为签订、履行或准备履行本协议所发生的差旅、通讯、聘请中介机构费用。
(4)本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，违约
方除应按照本协议的约定赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付相当于标的资产价
值 1%的违约金。
8、协议的生效、变更及解除
(1)本协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖交易双方公章后成立，
在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
①上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同
意豁免通用院因本次交易导致的要约收购义务）；
②国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
(2)经交易双方协商一致，交易双方可以书面形式对本协议进行变更或修改。
(3)经交易双方协商一致，交易双方可以书面方式终止本协议。
(4)如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则
条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经交易双方协商一
致后，可以通过书面方式终止本协议，在该情况下，本协议终止后的各项有关事宜依
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安徽承义律师事务所 法律意见书
照双方届时另行达成之书面协议的约定处理。
(5)发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经双方
协商可以通过书面方式终止。
(6)如本协议一方作出的任何陈述、保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不
准确的情况，以致严重影响另一方签署本协议时的商业目的；或者一方存在重大违约
行为，严重损害另一方利益的，另一方有权单方面终止本协议。
(7)在本协议终止的情形下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本
协议负上任何持续性责任及义务。本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他
方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、保证或
承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。
(三)《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014 年 9 月 12 日，上市公司与通用院签署了《盈利预测补偿协议》，该协议主
要内容如下：
1、预测净利润数
根据国信评估出具的《环境公司资产评估报告》，标的公司每年的预测净利润数
情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
预测净利润数
（万元） （万元） （万元） （万元）
环境公司 4,949.54 5,026.96 5,129.10 5,185.68
通用院承诺盈利补偿期间净利润数不低于前述对应年度预测净利润数。
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常
性损益后的累积净利润合计数与《环境公司资产评估报告》中的累积预测净利润合计
数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审
核意见。
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交易双方一致确认，环境公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算
方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口
径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的环境
公司当年实现净利润数。
3、利润补偿期间
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度。如本次交易在
2014 年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。如本次
交易在 2015 年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。
如本次交易未能在 2015 年底之前完成，则交易双方另行签订补充协议予以约定。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，交易双方依据《发行股
份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上市公司向通
用院非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券
登记手续之日，为本次交易完成日。
4、保证责任和补偿义务
通用院承诺：从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度
内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环
境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数
未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则通用院须
按照本协议约定向上市公司进行补偿。
5、利润补偿的方式
(1)股份回购
从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结
束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司
每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净
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利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预测净利润合计数，则上市
公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知通用院标的公司该
期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求通用院以股份补偿
的方式进行利润补偿。
如果通用院须向公司补偿利润，通用院同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持
有的一定数量的上市公司股份。
(2)年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
通用院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×通用院以其持有的标的公
司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数
－已补偿股份数量。
前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式
计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即通用院无需向上市公司补偿股
份，但通用院已经补偿的股份不冲回。
通用院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的全部
股份数量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致通用院持有的上
市公司股份数发生变化，则通用院回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购
股份数×（1+转增或送股比例）。
通用院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分红的，
其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应
随之返还给上市公司。
(3)减值测试
在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的
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资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则通用院将另行补偿股份。另
需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
(4)股份回购的实施
如果通用院需向上市公司补偿利润，通用院需在上市公司年度报告披露之日起
30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算
机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应
回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分
配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股份注
销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
6、违约责任
如果通用院在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情
况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损
失。
7、协议的生效及修改
本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案(包括非关联股东同意
豁免通用院因本次交易导致的要约收购义务)；
国务院国资委对标的资产评估报告予以备案，并核准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
经本律师核查，国通管业与通用院均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已
获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次重组所涉及的上述协议不存
在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日
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起生效。
五、本次收购资金来源
经本律师核查，收购人以其持有的环境公司 100%的股权认购国通管业向其定向
发行的 41,421,932 股股份，本次交易中，合肥通用机械研究院不涉及现金支付及收
购资金来源问题。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购完成后，收购人后续计划如下：
(一)未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
本次重组后，上市公司主营业务将从 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管
的研发、生产、销售变更成为流体机械相关产品的研发制造等。国机集团及通用院将
积极改善上市公司现有业务的经营状况，并把上市公司作为流体机械专业的唯一发展
平台，通过各种措施将上市公司发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业。
(二)未来 12 个月内对上市公司的重组计划
本次重组后，通用院拥有上市公司的平台，将以此为契机积极以多种方式对外实
施产业并购，以更快速地做大做强。同时，通用院力争将上市公司打造成为国机集团
流体机械专业相关的科研、开发、产业化、工程设备成套以及国内外贸易等上下游业
务的整合平台，发展成流体机械行业的创新型、高科技龙头企业.
截至《收购报告书》签署之日，收购人尚未形成具体重组计划。收购人将在重组
计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相
应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
(三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东。收购人将根据上市公司战略
发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董事会、监
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事会及高级管理人员作出必要安排。截至《收购报告书》签署之日，收购人尚未确定
更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及上海证券交易所的相
关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公
司及中小投资者的合法权益。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的上
市公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人尚无更改员工聘用计划的具体方案，未来将根
据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
(六)对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人尚无针对上市公司的分红政策进行重大变更的
计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司未来战略转型的需要对业务和组织机构
作出必要安排。截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，通用院本次收购的后续计划符合《收购办法》等相关
法律法规的规定。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》，并经本律师核查，本次收购对国通管业的影响如下：
(一)上市公司独立性的影响
本次交易完成后，国通管业严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
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《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司
股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力；国通管业将按照有关法
律法规及国通管业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收
购完成后国通管业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人承诺保持与上
市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。
(二)同业竞争
1、本次交易后上市公司同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本律师核查，本次交易完成后，上市
公司与控股股东、实际控制人及其下属子公司不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
(1)为避免本次交易完成后控股股东通用院与国通管业及其控股子公司之间出现
同业竞争，通用院承诺如下：
①本次交易完成后，通用院将采取合法及有效的措施，促使通用院及除国通管业
外通用院控制的其他企业不新增与国通管业(及其控股子公司)相同或相近的业务，以
避免与国通管业(及其控股子公司)的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
②如通用院及除国通管业外通用院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与国通管业(及其控股子公司)的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，通用院及除国通管业外通用院控制的其他企业尽力将该商业机会
给予国通管业。
通用院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；通用院确认本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。
(2)国机集团对国通管业的定位及避免同业竞争的承诺如下：
根据国通管业规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，国机集团将国通管
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安徽承义律师事务所 法律意见书
业定位如下：
以流体机械专业的高科技和高新技术研发为导向，持续保持和强化在科研创新、
技术服务和装备国产化等方面的核心竞争力，积极进行产业并购重组，拓展流体机械
相关业务的服务领域，强化流体机械装备国产化能力，使国通管业由单纯的塑料管业
生产逐步发展为集科研开发、技术服务、机电装备成套、产业化四位一体的科技创新
型企业。
本次交易完成后，国机集团将全力支持国通管业发展成为流体机械装备技术领域
的“国际知名、国内一流”的高科技上市公司。
同时，为避免本次交易完成后国机集团及其下属子公司与国通管业之间产生同业
竞争，国机集团承诺如下：
①国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相近的业
务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
②本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业外国机
集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通管业的业务
经营构成直接或间接的同业竞争；
③如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国
通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通
管业。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。
(3)国机集团关于通用院与中国电器科学研究院有限公司(以下简称“中国电器
院”)有关同业竞争事项的承诺
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国机集团在上述承诺的基础上，针对证监会提出的反馈意见，就中国电器院与环
境公司关于制冷空调设备相关业务事项，出具承诺，中国电器院与环境公司 在产品、
技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别，不存在同业竞争。 国机集团
将加强集团下属企业业务的管控和协调，避免两家企业出现同业竞争。如未来出现同
业竞争的情形，国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解决。
(三)关联交易
1、本次交易完成前后上市公司日常性关联交易对比
上市公司本次交易完成前的日常性关联交易情况与本次交易完成后备考日常性
关联交易情况对比情况如下：
单位：元
2014 年度
项目
本次交易完成前 本次交易完成后备考
关联采购 1,040,490.00 17,632,826.06
关联租赁（租入） 8,442.00 653,241.59
合计 1,048,932.00 18,286,067.65
营业成本 333,854,912.18 624,417,199.17
关联采购及租赁合计占营业总成本的比重 0.31% 2.93%
关联销售 6,661,402.83 51,691,902.90
关联租赁（出租） - 603,782.40
合计 6,661,402.83 52,295,685.30
营业收入 377,420,944.27 786,953,171.54
关联销售占营业总收入的比重 1.76% 6.65%
2、本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施
(1)为减少和规范本次交易完成后通用院与国通管业(及其控股子公司)之间的关
联交易，通用院承诺如下:
①通用院将尽量避免或减少通用院及通用院实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
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②通用院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露；
③国机集团保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管业的
经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。
国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。
(2)通用院关于减少与环境公司污水处理业务关联交易的承诺
就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，通用院于 2015 年
4 月 15 日出具承诺如下：
①环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工程范围
内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，通
用院不再参与投标或与环境公司联合投标；
②在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公司符合
招标条件，将由环境公司单独投标，通用院不再参与投标或与环境公司联合投标；
③自本承诺出具之日起，通用院与环境公司因新签合同形成的污水处理关联交易
收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年降低至 25%
以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本律师核查，收购人及其下属子公司
及各自的董事、监事、高级管理人员近 24 个月内未与发生如下交易：
(一)与国通管业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
国通管业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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(二)与国通管业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
(三)对拟更换的国通管业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
(四)对国通管业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本律师核查，上市公司本次重组停牌
前六个月内至 2014 年 9 月 9 日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖国通
管业股票的情况；上市公司本次重组停牌前六个月内至 2014 年 9 月 9 日，收购人的
董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交
易系统买卖国通管业股票的情况。
十、结论意见
基于上述，本所认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；收购人签署的相关
协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、
《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收
购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了
披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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安徽承义律师事务所 法律意见书
(此页无正文，为承义证字[2015]第 97 号《安徽承义律师事务所关于关于安徽国
通高新管业股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙艺茹
二〇一五年 月 日
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