安徽承义律师事务所
关于合肥通用机械研究院免于提交豁免要约收购申请的
                            专项核查意见




                          安徽承义律师事务所
                       ANHUI CHENGYI LAW FIRM




地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层          邮编：230041

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                   安徽承义律师事务所
     关于合肥通用机械研究院免于提交豁免要约收购申请的
                       专项核查意见
                                               承义证字[2014]第 158 号
致：合肥通用机械研究院

    安徽承义律师事务所(以下简称“本所”) 接受合肥通用机械研究院（以下称“通
用院”、“收购人”）委托，指派鲍金桥、孙艺茹律师(以下简称“本律师”)就通用院
以其持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司(以下简称“环境公司”)100%的股权
认购安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“国通管业”)向其非公开发行的股份
(以下简称“本次认购”)事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办
法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，以及中国证监会的相关要求而出具本专项核查意见。
    对本所出具的本专项核查意见，本律师声明如下：
    1、本律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出
具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性。
    3、本律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即收购人已向本律师提供了本
律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师有
赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本专项核查意
见的依据。
    5、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作
其他任何目的。
    基于上述，本律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，

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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、收购人的主体资格
    (一)经核查，通用院持有合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，
注册号码为 340100000089630，住所为合肥市长江西路 888 号，法定代表人陈学东，
注册资本 28,705 万元人民币，其经营范围为石油化工及通用设备、机电设备及备件
的设计研发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件
开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的
销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生
产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）
房屋、设备租赁。
    (二) 经核查，通用院目前依法有效存续，不存在依据法律、法规、规章、公司
章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。

    (三)经本律师的核查，根据通用院的说明，通用院不存在《收购管理办法》第
六条第二款规定的下列情形：
    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上，本律师认为， 通用院系依法设立并有效存续的企业法人，符合《收购管
理办法》的相关规定，具有申请豁免履行要约收购义务的主体资格。


    二、本次收购方案
    经核查，国通管业本次收购方案为：国通管业向通用院非公开发行股份
41,421,932 股购买其持有的环境公司 100%股权，发行价格为 12.47 元/股。本次收
购完成后，通用院持有国通管业股份 53,907,212 股，占国通管业总股本的 36.82%。


    三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
    经核查，本次收购符合《收购管理办法 》第六十三条第二款第（一）项规定的

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可以免于提交豁免要约收购申请的条件:
    (一)本次收购完成后，通用院持有国通管业的股份超过国通管业已发行股份的
30%。
    经国通管业 2014 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，同意通用院以其
持有的环境公司 100%的股权认购国通管业本次向其非公开发行的 41,421,932 股股
份。本次收购完成后，通用院预计将直接持有国通管业股份 53,907,212 股，占国通
管业总股本的 36.82%，超过国通管业已发行股份的 30%。
    (二)通用院已承诺 36 个月内不转让国通管业本次向其发行的新股。
    根据通用院与国通管业签署的《发行股份购买资产协议》，通用院承诺，自本次
发行结束之日起 36 个月为锁定期，在锁定期内，通用院不转让国通管业本次向其发
行的新股。
    (三)本次收购前后，通用院均拥有国通管业控制权。
    经核查，截至本法律意见书出具之日,通用院持有持有国通管业股份 12,485,280
股，占国通管业现有股本总额的比例为 11.89%，为国通管业的控股股东 。如本次收

购完成，通用院预计将直接持有国通管业股份 53,907,212 股，占国通管业总股本的
36.82%,   仍为国通管业的控股股东。
    (四)本次收购的相关议案已经国通管业股东大会非关联股东批准通过。
    经核查，通用院非关联股东于国通管业 2014 年第二次临时股东大会上审议通过
了《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的
议案》，同意通用院免于发出要约。
    综上，本律师认为，通用院本次认购符合《收购管理办法》规定的免于向中国证
监会提交豁免要约收购申请的条件。


    四、本次收购已履行的法定程序
    (一)通用院已履行的程序
    1、2014 年 4 月 15 日，通用院作出《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司
签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股
份购买资产框架协议》。
    2、2012 年 4 月 26 日，国机集团召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于审定合肥通用机械研究院重组 ST 国通方案的议案》，并同意重组后加强对

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国通管业的经营管理。
    3、2014 年 9 月 12 日，通用院作出《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司
签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出
具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
     (二)国通管业已履行的程序
    1、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司发行股份购买资产构成重大资产重组
暨关联交易的议案》、《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国通
高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于暂不召开公司临时股东大会
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
    2、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于<安徽国通高新
管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于公
司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会审
议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次
交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》、《关于本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于
本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本
次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议

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案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
    3、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会,   审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交
易的议案》、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份
购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附
条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械
研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和
盈利预测审核报告的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组定价的
依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
    (三)审批程序
    2014 年 12 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资
委”)出具了国资产权[2014]1190 号《关于安徽国通高新管业股份有限公司资产重
组有关问题的批复》批复如下：“原则同意股份公司本次资产重组的总体方案。本次
资产重组完成后，股份公司总股本 14642.1932 万股，合肥通用机械研究院(SS)持有
5390.7212 万股，占总股本的 16.82%”。本次收购尚需取得中国证监会的核准。

    综上，本律师认为，本次交易已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，截至本
法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会核准。


    五、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定
的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申
请的条件，通用院可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。



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   (此页无正文，为承义证字[2014]第 158 号《专项核查意见》之签字盖章页)




        安徽承义律师事务所              负责人：鲍金桥




                                   经办律师：鲍金桥




                                               孙艺茹




                                               二〇一四年   月       日




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