*ST国通：安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书2015-08-08
天禾律师事务所 国通管业重大资产重组实施情况之法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽国通高新管业股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书
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天禾律师事务所 国通管业重大资产重组实施情况之法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书
天律证字 2015 第 00243 号
致：安徽国通高新管业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简
称“国通管业/上市公司/公司”）的委托，作为国通管业发行股份购买资产暨关
联交易（以下简称“本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交
易”）的专项法律顾问，委派卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）参加国
通管业本次重大资产重组工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查
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验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断
时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明
性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到国通管业及有关各方的保
证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头
证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的
全部事实材料。
4、本所律师仅就国通管业本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并
不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关
审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定
文件，随其他材料上报并公告。
7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所
为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书中使用的术语和
定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书中
所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国通管业本次重大资产重组实施情况出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据国通管业第五届董事会第十次会议决议、国通管业第五届董事会第十四
次会议决议、国通管业 2014 年第二次临时股东大会会议决议、《发行股份购买资
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产协议》、《盈利预测补偿协议》、《重组报告书》等文件，本次重大资产重组方案
的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组方案的概况
本次重组方案的主要内容为：国通管业向合肥通用机械研究院（以下简称“合
肥院”）发行股份购买合肥院持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下
简称“环境公司”）100%股权。本次交易完成后，环境公司将成为国通管业的全
资子公司。
（二）本次发行股份购买资产方案的主要内容
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为合肥院。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为环境公司 100%股权。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国通管业第五届董事会第十次会议
决议公告日，即 2014 年 4 月 17 日。
本次发行股份购买资产的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日国通管业
股票交易均价，即 12.47 元/股。
根据《重组办法》第四十五条，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方法为：董事会决议公告日前 20 个交易日国通管业股票交易均价＝董事会
决议公告日前 20 个交易日国通管业股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交
易日国通管业股票交易总量。
定价基准日至本次发行日期间，国通管业如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、标的资产的定价依据
标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机
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构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。根据国
信评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《环境公司资产评估报告》，标
的资产具体评估结果如下：
标的资产 资产基础法评估值（万元） 收益法评估值（万元）
环境公司100%股权 29,468.53 51,653.15
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量：国通管业拟购买标的资产的交易价
格为 51,653.15 万元，按照本次发行价格 12.47 元/股计算，国通管业向合肥院
发行股份数量为 41,421,932 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。 如本次发行价格因国通管业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。
6、过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的公司股东变更的工商变更登记手
续完成之日（以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间的利润由国通管业享有；标的公司在过渡期间的亏损，
由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金。
7、本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
8、认购方式
合肥院以其持有的环境公司 100%股权资产认购国通管业本次非公开发行的
股份。
9、本次发行股票的限售期
合肥院本次以标的资产认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
二、本次重大资产重组已取得的批准与授权
（一）国通管业的批准与授权
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1、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开了第五届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司发行股份购买
资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司与合肥通用机械研究院签
署附条件生效的<安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股
份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
及《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2014 年 4 月 15 日，国通管业独立董事樊高定、张本照、田田、张立权出具
了《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联
交易的的独立意见》，均对本次重大资产重组事项予以认可。
2、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于<
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协
议的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、
《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、
《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行
股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开公司临
时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
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2014 年 9 月 12 日，国通管业独立董事樊高定、张本照、田田、张立权出具
了《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联
交易的独立意见》，上述独立董事均对本次重大资产重组事项予以认可。
3、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开了 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产构成重大资产
重组暨关联交易的议案》、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署
附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的议案》、《关
于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东
大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大资产
重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定
的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事
宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）合肥院的批准与授权
1、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签
署《发行股份购买资产框架协议》。
2、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据
国信评估出具的《环境公司资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，
并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
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（三）证监会的批准与授权
1、2015 年 5 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 43 次并购重组委员会工作会议审核，国通管业发行股份购买资产暨关联交易
重大资产重组事项获有条件通过。
2、2015 年 7 月 27 日，国通管业取得中国证监会《关于核准安徽国通高新
管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2015】1733 号），本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委员会核准通过。
经本所律师核查，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，具备了实施
条件。
三、本次重大资产重组标的资产的过户情况
（一）标的资产过户
根据环境公司提供的工商登记文件，2015 年 7 月 30 日，环境公司 100%股权
已过户至国通管业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结
构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例（%）
1 国通管业 18,200.00 100.00
合计 18,200.00 100.00
（二）后续事项
国通管业因本次发行股份购买资产向合肥院发行的 41,421,932 股 A 股股票
尚未完成新增股份登记、上市手续。本次重大资产重组涉及的股份变动事宜尚需
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）申请办
理股份登记手续，并需在工商行政管理部门办理与公司注册资本、章程变更等相
关的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本所律师认为：合肥院与国通管业已完成标的资产的交付及相应的
工商变更登记手续。国通管业本次发行股份购买资产新增的 41,421,932 股股份
尚需向登记公司进行登记。国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理与公
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司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在实
质性障碍和无法实施的风险。
四、结论意见
经核查，本所律师认为：
（一）国通管业本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批
准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件。
（二）国通管业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变
更手续，国通管业已依法取得环境公司 100%的股权，上述标的资产过户行为合
法、有效。
（三）国通管业向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，国通
管业将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并在工商
行政管理部门办理与公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续。在办
理完毕上述手续后，国通管业本次发行股份购买资产的交易将实施完毕。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司重大资
产重组实施情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵_____________
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