*ST国通：长城证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2015-09-26
长城证券股份有限公司
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年九月
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受安徽国通高新管业股
份有限公司（以下简称“国通管业”或“上市公司”）的委托，担任国通管业本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾
问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对国通管业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供国通管业本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，
不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对上
市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上
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的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国通管业董事会发布的关于《安
徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报
告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 6
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................... 6
二、本次交易主要内容 ....................................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 9
一、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 10
（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 10
（二）验资情况 ............................................................................................................. 10
（三）新增股份登记情况 ............................................................................................. 10
（四）后续事项 ............................................................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 11
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 11
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 12
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释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/国通管业/上市公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司
合肥院/交易对方 指 合肥通用机械研究院
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购买资产 指 环境公司 100%股权
本次重组/本次重大资产重组/本
国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%
次交易/本次发行/本次发行股份 指
股权的交易
购买资产
《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告
定价基准日 指
之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限
《发行股份购买资产框架协议》 指 公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协
议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研
《发行股份购买资产协议》 指
究院发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研
《盈利预测补偿协议》 指
究院盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014
《重组办法》 指
年 10 月 23 日修订）
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持
续经营能力，公司与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向合肥院发
行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为合肥院。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的 100%股权。
（三）交易价格
根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 132
号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值
为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。交易双
方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为
51,653.15 万元。上述评估报告已经国务院国资委备案。
（四）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享
有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损
益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1 元。
（六）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发
行对象为合肥院。
（七）发行价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本
次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日公司股票的交易均价，即 12.47 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（八）发行数量
根据股票发行价格和交易标的最终作价 51,653.15 万元计算，公司本次拟向
合肥院发行 41,421,932 股股 A 股股票，不足 1 股的按取整处理。
（九）锁定期安排
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（十）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
（十一）拟上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
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（十二）决议有效期
与本次发行有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架
协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
3、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签
署《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
6、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据
国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签
署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发
表了独立意见。
8、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
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长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
9、2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业
股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2015】1733 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2015 年 7 月 30 日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并
签发了变更后的《营业执照》，注册号为 340106000009396（1-1），至此，环境公
司 100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司 100%的股权。
（二）验资情况
2015 年 9 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000927 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 30 日，环境公司 100%股权
已经全部变更至国通管业名下。
（三）新增股份登记情况
2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次
向合肥院发行 41,421,932 股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记
证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
（四）后续事项
国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方与上市公司已经完成标的资
产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成标
的资产过户的验资工作。上市公司本次重组新增股份已经合法、有效地登记至交
易对方名下。本次重组国通管业还需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资
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本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述
后续事项对国通管业不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重
组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程
中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组涉及标的
资产的交割过程中，未发生国通管业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或国通管业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，
对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股
份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承
担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等
内容进行了初步约定。
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、
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评估工作完成后，国通管业与合肥院于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份购买
资产协议》。
2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范
关联交易、保持上市公司独立性等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《安
徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中
披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产
过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股
份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对国通管业不构成重大风
险。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问协办人签名
张璇
财务顾问主办人签名
盛瑞 刘东莹
长城证券股份有限公司
签署日期：2015 年 9 月 25 日
