*ST国通：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书2015-09-26
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二零一五年九月
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽国通高新管业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 5
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................... 5
二、本次交易主要内容 ....................................................................................................... 5
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 8
一、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 8
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 11
八、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 11
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/国通管业/上市公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司
合肥院/交易对方 指 合肥通用机械研究院
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购买资产 指 环境公司 100%股权
本次重组/本次重大资产重组/本
国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%
次交易/本次发行/本次发行股份 指
股权的交易
购买资产
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产
本报告书/报告书 指
暨关联交易实施情况报告书》
国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告
定价基准日 指
之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限
《发行股份购买资产框架协议》 指 公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协
议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研
《发行股份购买资产协议》 指
究院发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研
《盈利预测补偿协议》 指
究院盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014
《重组办法》 指
年 10 月 23 日修订）
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持
续经营能力，公司与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向合肥院发
行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为合肥院。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的 100%股权。
（三）交易价格
根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 132
号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值
为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。交易双
方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为
51,653.15 万元。上述评估报告已经国务院国资委备案。
（四）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享
有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损
益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1 元。
（六）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发
行对象为合肥院。
（七）发行价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本
次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日公司股票的交易均价，即 12.47 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（八）发行数量
根据股票发行价格和交易标的最终作价 51,653.15 万元计算，公司本次拟向
合肥院发行 41,421,932 股股 A 股股票，不足 1 股的按取整处理。
（九）锁定期安排
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（十）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
（十一）拟上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
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（十二）决议有效期
与本次发行有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架
协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
3、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签
署《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
6、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据
国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签
署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发
表了独立意见。
8、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
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通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
9、2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业
股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2015】1733 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2015 年 7 月 30 日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并
签发了变更后的《营业执照》，注册号为 340106000009396（1-1），至此，环境公
司 100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司 100%的股权。
（二）验资情况
2015 年 9 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000927 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 30 日，环境公司 100%股权
已经全部变更至国通管业名下。
（三）新增股份登记情况
2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次
向合肥院发行 41,421,932 股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记
证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
（四）后续事项
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本报告书出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生国通
管业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或国通管业为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，
对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股
份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承
担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等
内容进行了初步约定。
根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、
评估工作完成后，国通管业与合肥院于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份购买
资产协议》。
2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
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在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范
关联交易、保持上市公司独立性等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《安
徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中
披露。
截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次重组的后续事项
本次重大资产重组的后续事项主要包括：
1、上市公司办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/
备案手续；
2、上市公司与合肥院按《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
规定的具体条款持续履行该等协议；
3、本次重大资产重组完成后，上市公司将持有环境公司 100%的股份，上市
公司将通过行使股东权利对其实施有效管理；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（二）后续事项的合规性及风险
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已
经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生
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上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。国通管业尚需就本次发行股份购买资
产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在
实质性障碍，对国通管业不构成重大风险。
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（本页无正文，为《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况报告书》之签署盖章页）
安徽国通高新管业股份有限公司（盖章）
2015 年 9 月 25 日
