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公司公告

国机通用:2015年年度股东大会会议材料2016-05-14  

						国机通用机械科技股份有限公司
    2015 年 年 度 股 东 大 会




    会议材料


         二〇一六年五月
国机通用 2015 年年度股东大会                             会议材料



                               目   录
2015 年年度股东大会会议议程 .................................. 1

2015 年年度股东大会会议规则 .................................. 3


议案一 2015 年度董事会工作报告............................... 4


议案二 2015 年度监事会工作报告.............................. 18


议案三 2015 年度财务决算报告................................ 20


议案四 关于 2015 年度报告及摘要的议案 ....................... 22


议案五 关于 2015 年度利润分配的预案 ......................... 28


议案六 关于申请 2016 年度综合授信的议案 ..................... 29


议案七 关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 ................. 30


议案八 关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 ........ 33


议案九 2015 年度独立董事述职报告............................ 35


议案十 关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ............... 36


议案十一 关于选举公司第六届董事会董事的议案 ................ 38


议案十二 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ............ 41


议案十三 关于选举公司第六届监事会监事的议案 ................ 44
国机通用 2015 年年度股东大会                                             会议材料


                 国机通用机械科技股份有限公司
                   2015 年年度股东大会议程
     会议时间:

     现场会议时间:2016 年 5 月 23 日下午 14:00

     网络投票时间:2016 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00

     现场会议地点: 国机通用办公楼三楼会议室

     参会人员:股权登记日公司在册股东或委托代理人;

                     公司董事、监事、高管及见证律师

     主持人:董事长陈学东

     内       容:

     一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到;

     二、主持人宣布大会开始;

     三、宣读股东大会会议规则;

     四、选举会议监票人;

     五、宣读本次股东大会相关议案:

       序号                           议案内容                      报告人

       非累积投票议案

          1      《2015 年度董事会工作报告》                        陈学东

          2      《2015 年度监事会工作报告》                        董爱存

          3      《2015 年度财务决算报告》                          徐盛富

          4      《关于 2015 年度报告及摘要的议案》                 徐盛富

          5      《关于 2015 年度利润分配的预案》                   徐盛富

          6      《关于申请 2016 年度综合授信的议案》               徐盛富

          7      《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》           徐盛富

          8      《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案》   徐盛富

          9      《2015 年度独立董事述职报告》                      张本照

          10     《关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案》         田   田
                                             1
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       累积投票议案

        11     《关于选举公司第六届董事会董事的议案》          钱   俊

        12     《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》      张本照

        13     《关于选举公司第六届监事会监事的议案》          董爱存

     六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案,表决结果填写在议案表决书上;

     七、休会,统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果;

     八、复会,总监票人宣读表决结果;

     九、董事会秘书宣读 2015 年年度股东大会会议决议;

     十、见证律师宣读法律意见书;

     十一、参会人员发言;

     十二、签署会议决议等相关文件;

     十三、大会主持人宣布会议结束。




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               国机通用机械科技股份有限公司
               2015 年年度股东大会会议规则

     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大
会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议规则。
     一、本次会议的组织方式
     1、本次会议由公司董事会依法召集,由公司董事长陈学东先生主持。
     2、出席本次会议的是截止 2016 年 5 月 16 日下午 3:00 收市后,在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师,公司高级管理人员列席会议。
     3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
     二、会议的表决方式
     1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
     公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台,股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决
结果为准。
     网络投票方式详见公司于 2016 年 4 月 30 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的 2016-023 号公告。
     2、出席会议的股东或其委托代理人,按其所代表的有表决权的股份数额,行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
     3、本次会议对所列议案作出的决议,须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过,方为有效。
     4、选举董事、独立董事和监事采用累积投票制,具体方式详见《关于召开 2015
年年度股东大会的通知》中的附件 2:“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明” 。
     5、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后,开始填票
表决,由监票人收集《议案表决书》,并进行汇总后统计投票结果。
     6、本次会议设总监票人一名,由本公司监事担任;设监票人二名,由股东代表
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担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实,见证律师见证统计过程,
总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
     7、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
     三、要求和注意事项
     1、出席会议人员应遵守会场纪律。
     2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时,应举手示意,得到会议主持人
的同意后发言。
     3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好表决权。




                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                    2016 年 5 月 23 日




议案之一

                           2015 年度董事会工作报告
                               (报告人:陈学东)

尊敬的各位股东及股东代表:
     下面由我代表董事会向会议作 2015 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析
    2015 年,在公司股东的关心支持下,公司管理层在董事会的统一领导部署下,团
结一心带领广大员工全力搞好日常生产经营,认真做好企业改革等重点工作,经营环
境获得了很大改善。公司管材业务积极适应新常态,抢抓市场、降本增效、遏制风险、
确保运行,管材业务经受住了考验,技术创新及市场开拓能力不断增强,员工队伍保
持基本稳定,经营效果得到了改善,基本达到塑料管材业务减亏目标。上市公司改革
发展步伐加快,重大资产重组工作顺利完成,环境公司业务资产成功注入,公司的证
券市场基本面显著改善。企业名称变更、土地收储及搬迁重建有序推进,为公司的下
一步发展奠定了坚实基础。
    报告期内,公司顺利完成资产重组工作,实现公司的可持续发展。

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     为充实上市公司主业,改善上市公司资产质量,提高上市公司盈利能力和持续经
营能力,公司启动了向合肥院发行股份购买资产重大资产重组。2014 年 12 月 30 日公
司向中国证监会上报了重组方案,2015 年 1 月 7 日收到中国证监会正式受理通知书。
2015 年 7 月 27 日,公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司
向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可【2015】1733 号),公司
本次重组获得证监会有条件通过。
     2015 年 9 月 23 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向合
肥院发行 41,421,932 股人民币普通股(A 股)事项,出具了《证券变更登记证明》,
公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成,标志着公司本次重组顺利实施完成。
本次交易完成后,合肥通用机械研究院将持有上市公司股份比例由 11.89%增加到
36.82%,仍为公司的控股股东,国机集团仍为公司的实际控制人,本次发行对公司财
务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响。
     按照国机集团上市板块的统一部署,公司的名称已变更为“国机通用机械科技股
份有限公司”。公司将在股东以及国机集团的指导和支持下,加快科技创新与资本市
场的嫁接,促进科研成果转化,进一步实施产业并购和内外部资源的优化整合,将公
司打造成为优质高效的资本运作及资源优化整合平台。
     为实现公司年度经营目标,公司管理层围绕年度经营目标积极开展各项工作,在
“降成本、增效益、控风险、重整治、抓机遇”等方面做了大量富有成效的工作。
     2015 年,面对复杂困难的市场环境和宏观经济下行的压力,公司经营层认真贯彻
董事会确立的管材业务减亏目标,将减亏任务指标分解细化和逐级落实。紧紧抓住市
场开拓及降本增效两条主线,取得了良好效果, 2015 年管材业务全年实现营业收入
3.31 亿元,通过合理布局合肥、省内及省外管材销售市场,加强 PE 给水管、UPVC 落
水管和电工套管等管材主导产品的营销工作,与 50 多家自来水公司以及安徽盐业地
产、绿地地产等地产客户建立合作关系,深挖浙江农排污等项目的市场潜力,加快货
款回笼,进一步压缩人员及开支以实现降本增效等措施,加之原材料价格一直维持相
对较低水平等市场因素,管材业务经营效果得以明显改善,经营性亏损同比减少近 20%,
基本完成了董事会下达的年度减亏目标。
     环境公司保持了稳定良好的发展状态,2015 年,环境公司在产品研发、工程承包、
装备成套等方面,积极开拓市场,在巩固传统业务领域的同时,不断拓展新的客户群
体、探索新的业务领域,其中以环保工程、阀门、制冷空调、分离机械、科普装备等
为代表的专业部门取得了良好的经营业绩,为环境公司的经济平稳发展做出了贡献。
随着环境公司的优质资产注入,顺利实现了重组承诺的盈利目标,对于公司整体的扭
亏增效和资本市场形象的改善,起到了重要的作用,也为公司未来的转型发展奠定了
坚实基础。
     创新是企业持续发展的源动力。2015 年,公司持续加大创新和技改力度,新增了
2 条 UPVC 建筑排水管生产线,开发了 PE 内肋增强螺旋波纹管、PVC-M 双壁波纹管、
MPP 电力电缆保护管、PVC 双壁波纹管非标管等新产品,在满足市场需求的同时抢占
了市场份额;通过自主试验,成功生产出高环刚度管材,改变了一直以来必须更换进
口模具才能生产该类产品的历史;对 PE 波纹管和 PE 供水管使用了改进后的新配方,
在降低生产成本的同时提高了产品性能;对钢塑波纹管涂塑线牵引机、共挤机软管、
生产线切割机滚轮以及水循环冷却系统等生产设施进行了自主改造,提高了生产线使
用寿命,降低了运行和维修成本;通过技改及操作工艺的控制,投入产出率获得提高,
能耗得到了下降。公司还积极参与了 PPR 国家标准的制定以及 PE 波纹管国家标准的
修订工作。


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     环境公司 2015 年度新承担纵向和横向科研项目 17 项,其中:2015 年度安徽省科
技重大专项项目 2 项(“果蔬保鲜包装及深加工关键技术与装备研发”和“超高压水
力破拆机器人的研发和产业化”)。全年荣获中国机械科学技术一、二、三等奖各 1 项,
安徽省科学技术二等奖 1 项,安徽省专利优秀奖 1 项,科技馆发展奖提名奖 1 项。获
得授权发明专利 22 项,软件著作权 2 项,入选安徽省发明专利百强。成功开发了地
铁制动用螺杆空气压缩机、特种材料离心萃取机等新产品,拓展了新的应用领域。公
司的创新能力进一步得到加强。
     产品质量是企业的生命,优质名牌的产品形象是企业持续发展的基石。报告期内,
公司管材产品质量整体保持稳定,顾客满意度调查显示,顾客对我公司产品质量状况
满意度较高,未出现重大客户投诉事件。2015 年,公司管材产品生产加强了过程监测,
除在线对产品外观、尺寸、壁厚、重量等进行监控外,还通过复验、巡检等对产品进
行全过程检测控制;加强产品理化性能检验,保持了管材产品质量的稳定。
     公司管材业务进一步加强了增收节支、降本增效工作力度,取得了一定的成效。
通过对生产任务的合理安排,对生产设备的改造、维护、保养,对水路管网的定期排
查、维护,实现了能耗年度下降 1%的目标;通过加大设备保养改造、强化生产管理、
优化生产批量、稳定产品配方、加强过程控制等,使产品的投入产出率获得提高,其
中:PVC 管(含 PVC 波纹管、导线管、落水管)综合投入产出率同比增长了 5.61%;
PE 燃供水管投入产出率同比增长了 0.09%;PE 钢带管投入产出率同比增长了 0.37%,
产品投入产出率的稳定和提升,累计节约了大量的生产成本。公司管材业务还扩大与
中石化、中石油等公司的直销合作,年度 PE 燃供水管原料直接采购率 90%以上,通
过加大直接采购降低了采购成本。
     报告期内,公司根据上市公司监管要求,加强内控管理,持续优化内部控制体系,
强化风险管理,并加强信息沟通与内部监督,内控执行和监督机制不断健全。同时公
司按照内控建设要求,加强运营过程中的风险控制,在合同管理、应收款管理、印章
管理、品牌保护等方面做了大量工作,促进管材业务健康发展。环境公司按照上市公
司的有关规定完善了相关决策和运行机制以及各项内控制度,相关管理部门对环境公
司的经营及管理情况实施了紧密跟踪和监控,实现了环境公司在规范轨道上的高效运
行,确保了重组的成功以及年度盈利目标的顺利实现。
     2015 年度归属于上市公司股东净利润为 30,197,322.78 元,累计未分配利润为
-238,098,315.98 元,合并报表资产负债率为 66.00%。


二、报告期内主要经营情况
    公司在报告期内实现营业总收入 72,667.73 万元,与上年同比营业收入下降了
7.65%;实现归属于上市公司股东净利润 3,019.73 万元,同比增长 38.42%。其中,塑
料管材业务营业收入 33096.18 万元,基本完成亏损比例比 2014 年减少不低于 20%年
度主要经营目标;环境公司实现营业收入 39463.06 万元。
(一) 主营业务分析
                               利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                      单位:元 币种:人民币
              科目                       本期数            上年同期数        变动比例(%)
营业收入                                726,677,296.42    786,879,048.85            -7.65
营业成本                                569,623,035.60    624,343,076.48            -8.76
销售费用                                 27,065,425.39     27,126,847.37            -0.23

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管理费用                                74,756,865.04           81,564,781.27              -8.35
财务费用                                 3,718,527.81            5,072,061.80            -26.69
经营活动产生的现金流量净额              91,271,351.72           -1,198,415.02            不适用
投资活动产生的现金流量净额             -18,813,252.68           17,388,231.15           -208.20
筹资活动产生的现金流量净额            -173,840,444.49          -12,734,430.86            不适用
研发支出                                36,794,884.65           40,007,867.07              -8.03
1、收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                      主营业务分行业情况
                                                             营业收入比   营业成本比
                                                    毛利率                             毛利率比上
 分行业         营业收入          营业成本                   上年增减       上年增减
                                                    (%)                              年增减(%)
                                                               (%)          (%)
管材、管                                                                               增加 2.63 个
            324,206,674.40     280,514,878.30       13.48      -11.18       -13.80
件制造                                                                                   百分点
                                                                                        减少 32.68
服务业       1,084,906.72        451,116.34         58.42      -76.68        8.90
                                                                                        个百分点
                                                                                       减少 0.41 个
机械制造    394,569,420.14     281,892,629.5        28.56      -3.48        -2.93
                                                                                         百分点
                                                                                       增加 0.98 个
  合计      719,861,001.26     562,858,624.14       21.81      -7.52        -8.66
                                                                                         百分点
                                      主营业务分产品情况
                                                             营业收入比   营业成本比
                                                    毛利率                             毛利率比上
 分产品         营业收入          营业成本                   上年增减       上年增减
                                                    (%)                              年增减(%)
                                                               (%)          (%)
管材、管                                                                               增加 2.63 个
            324,206,674.40     280,514,878.30       13.48      -11.18       -13.80
件制造                                                                                   百分点
                                                                                        减少 32.68
技术服务     1,084,906.72        451,116.34         58.42      -76.68        8.90
                                                                                        个百分点
                                                                                       增加 9.66 个
试验装置    113,065,756.71     69,068,826.43        38.91      -56.35       -62.31
                                                                                         百分点
                                                                                       减少 3.29 个
环保设备    137,587,525.34     122,808,912.54       10.74      189.27       200.32
                                                                                         百分点
其他非标
                                                                                       增加 0.29 个
流体机械    101,449,344.44     64,164,704.95        36.75      46.52        45.84
                                                                                         百分点
设备
标准流体                                                                                增加 10.84
             22,344,237.64     12,391,332.43        44.54      -7.16        -22.35
机械产品                                                                                个百分点
                                                                                       增加 3.56 个
其他产品     20,122,556.01     13,458,853.15        33.12      127.4        115.93
                                                                                         百分点
                                      主营业务分地区情况

 分地区         营业收入          营业成本          毛利率   营业收入比   营业成本比   毛利率比上
                                                7
国机通用 2015 年年度股东大会                                                                    会议材料
                                                        (%)      上年增减        上年增减     年增减(%)
                                                                     (%)           (%)
                                                                                                增加 3.8 个
华南         95,429,598.70       85,597,556.11          10.30       -20.56          -23.79
                                                                                                  百分点
                                                                                                减少 0.4 个
华东         394,569,420.14      281,892,629.5          28.56       -3.48           -2.93
                                                                                                  百分点
                                                                                                增加 0.58 个
华中         229,861,982.42      195,368,438.53         15.01       -7.88           -8.51
                                                                                                  百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:
    1、管材、管件毛利率增加的原因是由于当期营业成本的降低所致。
    2、服务业毛利率降低的原因是当期营业收入的降低导致。
    3、制冷试验装置本期毛利增幅较大原因是本年度中技术服务的占比提高。环保
设备拓展市场,增加市场占有率,毛利率相对降低。标准流体机械产品公司增加研发新
产品投入,产品附加值增加。加上原材料钢材成本降低,造成毛利率增幅较大。

(2). 产销量情况分析表
                                                                生产量比上         销售量比上 库存量比上
 主要产品       生产量          销售量            库存量
                                                                年增减(%)        年增减(%) 年增减(%)
管材、管件    30,089.32        31,199.10       3,918.30              -9.90           -7.35         -2.86

机械制造                                     2,045,969.00
产销量情况说明:
     1、管材、管件生产量、销售量、库存量按吨计量,管材、管件产量较上年降低
约 3307 吨、销量较上年降低约 2473 吨。
    2、机械制造生产量、销售量、库存量按件计量。


(3). 成本分析表
                                                                                              单位:万元
                                             分行业情况
                                                                       上年同期      本期金额较
             成本构                      本期占总成     上年同期金                                  情况
 分行业                  本期金额                                      占总成本      上年同期变
             成项目                      本比例(%)          额                                      说明
                                                                       比例(%)       动比例(%)
管材、管
              原料       22,661.79         40.26         27,266.91       43.92         -16.89
件制造
管材、管
              人工        945.69           1.68          1,034.59           1.67        -8.59
件制造
管材、管      制造
                         3,082.44          5.48          3,212.90           5.17        -4.06
件制造        费用
管材、管
              燃动       1,361.57          2.42          1,492.23           2.40        -8.76
件制造
技术服务      人工         45.11           0.08            41.42            0.07        8.90

机械制造                 28,189.26         50.08         29,040.28       46.77          -2.93


                                                    8
国机通用 2015 年年度股东大会                                                                 会议材料

  合计                   56,285.86      100.00        62,088.33        100.00       -9.35

                                           分产品情况
                                                                      上年同期    本期金额较
              成本构                   本期占总成     上年同期金                                   情况
 分产品                  本期金额                                     占总成本    上年同期变
              成项目                   本比例(%)          额                                       说明
                                                                      比例(%)     动比例(%)
制造业         原料      22,661.79       40.26        27,266.91        43.92        -16.89

制造业         人工       945.69          1.68           1,034.59       1.67        -8.59
               制造
制造业                   3,082.44         5.48           3,212.90       5.17        -4.06
               费用
制造业         燃动      1,361.57         2.42           1,492.23       2.40        -8.76

技术服务       人工        45.11          0.08            41.42         0.07         8.90
制冷试验
                         6,906.88        24.50        18,324.91        63.12        -62.31
装置
污水处理
                         12,280.89       43.57           4,089.22      14.08        200.32
设备
其他非标
流体机械                 6,416.47        22.76           4,399.65      15.15        45.84
设备
标准流体
                         1,239.13         4.4            1,595.78       5.5         -22.35
机械产品
其他                     1,345.89         4.77           630.72         2.15        115.93

  合计                   56,285.86       100.00       62,088.33        100.00       -9.36


成本分析其他情况说明:
    1、管材管件的原料成本的下降主要由于本期原材料价格较上年有所降低导致,
人工成本、燃动及制造费用的下降主要由于公司当期加强内部管理,在人工及费用各
个方面加强了控制。
    2、 制冷试验装置成本下降的原因是收入减少,污水处理设备增加的原因是收入
增加导致,其他产品成本增加的原因是科普产品收入增加。
2、费用
                                                                                             单位:元
       项目               本年数                上年数            增减比例(%)             原因

    销售费用           27,065,425.39      27,126,847.37              -0.23

    管理费用           74,756,865.04      81,564,781.27              -8.35

    财务费用           3,718,527.81       5,072,061.80               -26.69

    1、财务费用较上期下降 26.69%,主要由于合并范围的变化导致部分财务费用合
并抵销导致。



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国机通用 2015 年年度股东大会                                                          会议材料
3、研发投入
                                        研发投入情况表
                                                                                      单位:元
本期费用化研发投入                                                              31,295,135.65

本期资本化研发投入                                                               5,499,749.00

研发投入合计                                                                    36,794,884.65

研发投入总额占营业收入比例(%)                                                            5.06

公司研发人员的数量                                                                          173

研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                                       24.26

研发投入资本化的比重(%)                                                                 14.95

情况说明:
    公司当期研发投入 3679.49 万元,其中资本化研发投入 549.97 万元,费用化研
发投入 3129.51 万元,费用化投入主要为人员费用及物料消耗。

4、现金流
                                                                                      单位:元
              项目                      本年数              上年数        增减比例(%) 原因

经营活动产生的现金流量净额          91,271,351.72        -1,198,415.02      不适用

投资活动产生的现金流量净额         -18,813,252.68        17,388,231.15      -208.20

筹资活动产生的现金流量净额         -173,840,444.49       -12,734,430.86     不适用
    1、经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加,主要由于当期加大销售资金
的回收;
    2、投资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降,主要由于合并范围的变化导
致收回投资净额下降;
    3、筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降,主要由于合并范围的变化导
致取得借款收到的现金下降导致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用


(三) 资产、负债情况分析
                                        资产及负债状况
                                                                                      单位:元
                               本期期                      上期期    本期期末
                               末数占                      末数占    金额较上
项目名称       本期期末数      总资产     上期期末数       总资产    期期末变        情况说明
                               的比例                      的比例    动比例
                               (%)                       (%)       (%)
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国机通用 2015 年年度股东大会                                                  会议材料
                                                                          归还了部分借款
货币资金      74,891,304.35    8.59    175,405,372.58   18.22   -57.30
                                                                          所致
                                                                          客户使用应收票
应收票据      74,258,070.01    8.50     27,778,439.79   2.89    167.32    据支付货款比例
                                                                          增加
应收账款    307,428,303.50     35.25   325,142,079.04   33.78    -5.45
预付款项      15,668,312.30    1.80     17,490,526.88   1.82    -10.42
递延所得
               9,963,660.50    1.14      8,881,171.46   0.92     12.19
税资产
应付账款    174,123,460.76     19.96   150,686,844.89   15.66    15.55
应付职工
               4,777,426.19    0.55      4,965,990.32   0.52     -3.80
薪酬
                                                                          本年度末应交增
应交税费      15,356,838.74    1.76      9,311,974.98   0.97     64.91    值税较上年同期
                                                                          增加
短期借款      70,000,000.00    8.03    135,000,000.00   14.03   -48.15    合并抵消所致
预收款项      98,161,484.90    11.25    83,166,540.07   8.64     18.03
                                                                          归还了合肥国有
其他应付
            196,281,197.56     22.50   297,547,961.58   30.92   -34.03    资产控股的部分
款
                                                                          借款所致
预计负债       9,007,512.51    1.03      8,740,373.10   0.91     3.06
                                                                          计提的专项储备
专项储备         553,239.68    0.06       393,645.32    0.04     40.54
                                                                          结余所致
其他流动                                                                  上年度为应交所
                                         1,103,972.74   0.11    -100.00
资产                                                                      得税借方重分类
                                                                          在建工程流体产
                                                                          业园 1#厂房本年
在建工程                                13,107,649.56   1.36    -100.00
                                                                          度验收转固定资
                                                                          产
                                                                          本年度合并抵消
应付利息         121,580.55    0.01       267,208.33    0.03    -54.50
                                                                          所致
                                                                          本年度收到经贸
                                                                          局、科技局相关奖
递延收益       7,858,616.67    0.90      2,573,000.00   0.27    205.43    励增加,相应的未
                                                                          结转收入的部分
                                                                          增加
                                                                          本期新发股份所
股本        146,421,932.00     16.79   105,000,000.00   10.91    39.45
                                                                          致
其他说明:
    无




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(四) 行业经营性信息分析
    流体机械业务,该业务符合国家产业政策的导向,市场前景广阔。公司将依托控
股股东的雄厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力,加快流体机械产业基地建
设,增强与流体机械相关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。
    随着中国经济发展进入新常态,塑料产业也从过去的高速发展转至中速发展。同
时面临产能严重过剩、恶性竞争格局加剧,塑料管材市场上产品品质良莠不齐而同台
竞争,劣质产品以牺牲工程质量作为代价而冲击市场等现象突出。
    2016 年是“十三五”开局之年,国家在十三五规划建议中明确“实施城市地下管
网改造工程”,大力推进海绵城市建设、城市地下管网改造、城镇排水与排污工程、
农村饮用水项目、江河湖泊治理工程、 “五水共治”项目等,将会给塑管业务带来
机会。在宏观需求有保障的同时,也将对埋地管材的质量和可靠性有更高的要求。国
通管材优质名牌的产品定位,在塑料管材市场具有很好的口碑,虽然面临行业日益白
热化的竞争,仍存在诸多发展机遇。

(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
不适用
(1) 重大的股权投资
不适用
(2) 重大的非股权投资
不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
不适用

(六) 重大资产和股权出售
不适用

(七) 主要控股参股公司分析
                                                                              单位:万元
         业
                                                      持股
 公司    务                                    注册           总资   净资   营业      营业    净利
                        主要经营范围                  比例
 名称    性                                    资本           产     产     收入      利润    润
                                                      (%)
         质
              工程和技术研究;制冷空调、压缩
 合肥         机、泵、阀门、密封件、风机、环
 通用    流   境保护设备、分离机械、包装专用
 环境    体   设备、机电一体化通用设备及备件
 控制    机   的研发、制造、工程承包、产品性                  6377   3870   3946      6146    5470
                                             18200    100
 技术    械   能的咨询及技术服务;机械设备可                  7.45   6.53   3.06       .13     .70
 有限    行   靠性分析;计算机软硬件开发、销
 责任    业   售;机电产品、仪器仪表的研发、
 公司         销售;污水处理技术的研发及设备
              的销售;化工工程、石化工程、煤
                                          12
国机通用 2015 年年度股东大会                                                         会议材料
              炭工程、矿山工程、冶金工程、医
              药工程、建筑工程、市政工程、环
              境工程、热力热电工程技术及设备
              开发、工程设计、技术咨询与转让、
              工程项目管理服务;进出口贸易
              (国家限定或禁止进出口的商品
              和技术除外);房屋及机械设备租
              赁(以上经营范围除国家专项许
              可)。
              销售建筑材料,以自有资金进行与
 广东
              之相关的投资和咨询(不含证券及
 国通
         制   期货);经营本企业自产产品及技
 新型                                                           1034   -739   1036      -900    -899
         造   术的出口业务和本企业所需的机          8000   55
 建材                                                           4.39   9.52   6.73       .47     .41
         业   械设备、零配件、原辅材料及技术
 有限
              的进出口业务(具体按本公司有效
 公司
              证书经营)
 合肥
 机通
         服   机电设备成套、工程承包、仪表开
 工程                                                           1371   1388   505.      12.6
         务   发、检验检测、技术服务与咨询;        1000   80                                   9.23
 科技                                                            .74    .70    05        3
         业   配套材料销售
 有限
 公司




三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
(1)流体机械行业
    目前国内流体机械行业相关企业主要分为如下几类:
    第一类为以某一产品为主导,逐渐跨越到相关领域的大型流体机械企业,如陕西
鼓风机(集团)有限公司等。该类企业产品线已经延伸到相关流体机械产品,具有一
定的科研能力,可以从事某些大型设备配套流体机械产品的研发和集成工作。
    第二类企业主要从事某一细分领域相关流体机械产品的生产及销售,在该产品或
该领域上具有一定优势。该类企业一般为细分领域行业龙头,拥有一定的市场占有率。
其中部分企业仅靠其规模效益维持行业地位,可持续发展能力有待提高,而另有部分
企业则是依靠技术领先和不断创新保持其竞争力。该类企业生产的产品主要有农业用
水泵、家庭用水泵、制冷用风机、制冷用压缩机等。
    第三类企业主要生产某一种产品,不具备研发和集成能力,也不能承接大型设备
的定制。该类企业目前是流体机械行业的主流,由于产品技术含量不高,竞争情况相
对激烈。
(2)塑料管材行业




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    随着中国经济发展进入新常态,塑料产业也从过去的高速发展转至中速发展。我
国塑料制品行业普遍存在自主研发较弱、科技投入低、产品集约化程度低及市场发展
无序等问题。
    我国塑料制品中,中低端产品的生产比例过高,而高端产品不足。同时面临产能
严重过剩、恶性竞争格局加剧,塑料管材市场上产品品质良莠不齐而同台竞争,劣质
产品以牺牲工程质量作为代价而冲击市场等现象突出。

2、发展趋势
(1)流体机械行业
    《中国制造 2025》中指出:核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基
础材料和产业技术基础(以下统称“四基”)等工业基础能力薄弱,是制约我国制造
业创新发展和质量提升的症结所在。“强化工业基础能力”是《中国制造 2025》的一
项战略任务和重点。
    《“十三五”规划纲要》中指出:要强化科技创新的引领作用,加强基础研究,
强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新,推动制造业朝高端、智能、绿色、
服务的方向发展,重点突破“四基”瓶颈,在信息通信、新能源、新材料、航空航天、
生物医药、智能制造等领域形成核心技术,建设制造强国。要推进资源节约集约利用,
提高资源利用综合效益,扩大环保产品和服务供给,发展环保技术装备,推进传统制
造业绿色改造,鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营
管理等专业化服务,加快构建绿色供应链产业体系。
    流体机械行业及流体机械产品,包括机(风机、压缩机、分离机、包装机、制冷
机械)、泵、阀、密封件等,属于“四基”范畴,符合国家振兴装备制造业的政策,
属于重点支持的行业方向。可以预见,未来五年流体机械行业的科技创新力度将持续
加大,基础领域研究的范围和深度将进一步拓展,数字化、智能化、节能化将成为流
体机械产品的发展方向,流体机械行业具有良好的发展前景。
(2)塑料管材行业
    我国人口众多,城镇规模较大,平均城市面积和居住人数远超欧美发达国家,因
此我国市政管网需求巨大。同时,2016 年将深入推进新型城镇化,城我国正处于高速
城镇化阶段,城镇化带动城市建筑面积随之增长,与之相配合的市政建设如:排水、
排污、供水、燃气、电力、通信管道的铺设需求随新增建成区面积的增长而不断增加。
    塑料管道在节能、节地、节水、节材等方面优势突出,符合政府相关产业政策。
随着我国加快新型城镇化建设、加强农村水利设施建设、加强城市市政管网改造等基
础设施建设政策,在未来几年依然会促使塑料管道有较大的应用量。

(二) 公司发展战略
    根据我国《“十三五”国民经济和社会发展规划》、《中国制造 2025》以及国机
集团、合肥通用院战略发展规划的部署,公司今后将进一步转变发展模式,加快产业
转型升级,在深入推进业务资源整合的基础上,紧密跟踪流体机械行业发展趋势以及
前沿技术发展动态,规划产品发展计划,重点开展以基础材料、节能与新能源、环境
保护关键技术、先进制造关键技术等领域的基础研究和技术储备,推动流体机械业务
向着设计制造数字化、运行管理智能化的方向发展。
    2016 年是公司完成对环境公司重大资产重组后的第一个完整年度,公司将认真筹
划好公司的未来发展路线,通过土地收储来处理好公司的债务和贷款问题;通过资产
的梳理和处置,解决好广东国通的连续亏损和安徽国通的减亏问题;通过业务转型、

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适度发展、重置成本来实现轻装上阵;做好相关人才的储备,为后续发挥资本市场与
科技创新相结合的作用做好准备,打好基础。
    同时,在塑料管材业务方面,公司将按照股东会及董事会对管材业务经营的具体
要求,坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,全面实施创新驱动、积极推
进改革、深入开展资源整合、持续深化管理,全力谋求有质量增长,促使管材经营尽
快实现扭亏为盈。
    随着公司重组工作的顺利完成,公司名称的变更及土地收储个搬迁工作的有序推
进,公司通过有效的整合和优化,公司资源配置将更加合理,公司必将迎来新的发展。

(三) 经营计划
    2016 年度经营目标为:管材业务去除合肥国控利息因素合并归属于母公司的利润
同比减亏 500 万元;环境公司实现重组承诺的 5129.10 万元的年度盈利目标。
    为实现以上目标,公司将重点开展如下工作:
    1、推进收储搬迁和资源整合,谋求新的发展机遇
    2016 年度,公司将认真做好土地收储及搬迁重建具体工作,对新厂区总体布局、
水电输配、设备产能匹配等尽快提出具体明确的建议和要求,合理规划管业产品结构
和产能规模,以便在正式实施过程中有序落实,使公司生产布局更为合理,生产组织
更加高效,生产成本更好控制。在大股东的部署下,逐步探索开展相关业务的资源整
合,壮大优势领域,增强协同效应,推进公司的转型发展,为资本运作平台作用的充
分发挥打好基础。
    2、加快业务转型升级,做好稳增长工作
    随着重大资产重组的完成,公司的业务构成已由单一管材生产销售变为研发、工
程、生产、服务多位一体,环境公司的流体机械业务将成为公司未来的业务重心,也
是 2016 年稳增长的重要保障。公司将在大股东的支持下,加快业务转型升级,抢抓
市场机遇,发挥综合优势以及协同效应,确保环境公司实现 2016 年度盈利目标,促
进环境公司的持续、健康、稳定发展。
    3、加强创新能力建设,创造新的盈利增长点
    2016 年,公司将进一步拓展多元化发展道路,以本次资产重组完成为契机,整合
资源,加强技术创新,培育核心技术、核心产品,以创新拉动发展。密切关注国家和
地方的“十三五”规划以及相关政策动向,努力申报更多项目,争取多渠道多层级的
支持。重视和加强新技术、新产品、新材料的研究,提高知识产权的数量和质量。积
极探索差异化产品运作模式,扩大优势产品的市场销售规模。加强供给侧改革思维,
创新“互联网+”背景下的产品推广和营销模式,创造新的盈利增长点。
    4、加速管业提质增效,提高运营效率
    公司将在稳定管材业务市场销售的前提下,重点关注利润指标。以切实有效措施
加强应收账款管理,降低应收款占用的资金以降低财务费用。对库存产品进行集中梳
理并有针对性地制定相应措施,进一步压缩库存,盘活资金,提高资金利用率。严格
预算控制,定期对经济运行情况进行分析,以控制和压缩各项支出。密切跟踪主要原
料价格波动,着力降低原料采购成本;加大技改力度,降低产品配方成本。在对标基
础上有针对地对生产相关环节进行集中整治,提升设备产能、降低能耗。加强生产过
程动态控制和考核管理,提高产品的投入产出率和一次性合格率。进一步压缩后勤及
辅助岗位,精简用工,减少人工费用支出。
    5、强化内控管理,增强风险防范能力
    按照相关法律法规以及上市公司相关的运行规定,依法、合规运营。根据重大资
产重组完成以及公司更名后的新变化,研究公司内控管理制度和管理机制的相应调整。
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继续重视和做好安全生产和质量管理工作,完善目标责任管理和激励机制,激发职工
进取意识,保持职工队伍稳定。加强采购、销售、投标等环节的风险控制,进一步规
范原料采购、产品定价、应收账款管理、库存管理、费用控制等流程,完善招标议标
流程。对经营过程中的重要事项存在的风险及时进行分析评估,合理规避风险。

(四) 可能面对的风险
    1、业务转型升级风险
    公司重组完成前,上市公司主营业务为 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管
的研发、生产、销售,重组完成后,上市公司的主营业务将变更为流体机械相关产品
的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等,公司原有主营业务
收入占重组完成后上市公司营业收入的比例将降至 30%以下。
    重组完成后,上市公司在业务转型升级过程中可能会面临原有存量业务能否进一
步减亏、新增业务能否快速发展两大问题。
    对于公司原有存量业务,公司拟通过以下方式提高其盈利能力:1)降低生产成
本。公司主要产品 PVC 排水管和 PE 波纹管的主要生产线均系进口设备,生产的产品
比国产设备生产的产品成本偏高,公司拟通过对部分设备进行改造等方式提高设备生
产效率、降低产品生产成本;2)盘活资产。公司现有营运资金不足严重制约着管材
业务的发展,公司拟通过处置现有土地和其他低效无效资产等方式盘活存量资产,优
化资产结构,改善公司财务状况,为公司后续经营提供所需资金。
    对于公司新增的流体机械业务,该业务符合国家产业政策的导向,市场前景广阔。
公司将依托控股股东的雄厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力,加快流体机
械产业基地建设,增强与流体机械相关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。
    2、资金风险
    2016 年度,仍需偿还合肥市国有资产控股有限公司历史债务,在增加公司财务费
用的同时,使资金紧张的局面进一步加剧,会对公司经营造成压力。
    对此,公司将合理规范使用资金,同时加速推进土地收储及搬迁相关工作,2016
年公司相关部门将积极应对、努力配合把握政策、快速推进。同时做好谋划,对新厂
区总体布局、水电输配、设备产能匹配及填平补齐等提出明确的建议和要求,以便在
正式实施过程中有序落实,使企业在新的生产环境中,生产布局更为合理,产品能耗
获得明显下降。
    3、原材料价格变动的风险
    公司塑料管材生产所用的主要原材料,属于石油化工行业下游产品,其价格受国
际原油市场价格波动影响较大,由于公司塑料管材产品成本中原材料成本占比较高,
因此原材料价格变动将直接影响到公司的经营业绩。
    对此,公司将加强对原材料的科学管理,保持和供应商的有效沟通,关注原材料
价格变动趋势,根据生产需求合理配置原材料种类等多种途径来控制因原材料价格变
动给公司生产经营带来的风险。


      以上报告,请各位股东审议。




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                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2016 年 5 月 23 日




议案之二

                           2015 年度监事会工作报告
                               (报告人:董爱存)

尊敬的各位股东及股东代表:
    下面由我代表监事会向会议做 2015 年度监事会工作报告。
    2015 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定,以维护公司利益、股东权益为原则,勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务,
参加了历次股东大会,列席董事会会议,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进
行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董事、经理和其他高管
人员履行职务职责的合法、合规性进行监督,为公司规范运作和提升治理水平发挥了
职能。现就公司监事会 2015 年工作情况报告如下:
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 一、2015 年监事会的召开情况
     公司监事会在本报告期内共召开监事会会议三次,具体情况如下:


  监事会会议情况                                  监事会会议议题
                      1、《2014 年度监事会工作报告》
                      2、《2014 年度财务决算报告》
                      3、《2014 年度内部控制自我评价报告》
                      4、《关于 2014 年度利润分配的预案》
    五届十一次
                      5、《关于 2014 年度报告及摘要的议案》
                      6、《关于预计 2015 年度日常关联交易总额的议案》
                      7、《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》
                      8、《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》
    五届十二次        1、《关于 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》

    五届十三次        1、《关于 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》



二、监事会意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内,公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程,依法运作。公司董事
会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定,各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标,符合
公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大
会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤勉尽责。
    报告期内,公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度,
进一步完善了公司治理,有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。

2、监事会对检查公司财务情况的意见
    报告期内,公司监事会认真审查了公司《2015 年第一季度报告》、《2015 年半年
度报告》、《2015 年第三季度报告》以及《2015 年度报告》,认为公司季度报告、半年
度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进
行编制,财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果;审核了公司 2015
年度利润分配预案,认为符合《公司章程》及有关法律的规定;核查了公司对外担保
情况,认为不存在违规担保的情况。

3、监事会对股东大会决议执行情况的意见
    公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会
审议的各项报告和提案内容,本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督,认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。

4、监事会关于公司关联交易情况的意见
    监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司
利益及其他股东利益的情形,关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律
                                             18
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法规以及《公司章程》的有关规定。

5、监事会对公司 2015 年度报告的意见
    监事会认真审议了公司 2015 年度报告,认为:
    (1)2015 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部控制制度的各项规定;
    (2)2015 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所
包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;
    (3)本监事会在提出本意见前,未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
    监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,对董
事、高级管理人员依法运作,以及公司规范经营等进行监督,促进公司进一步完善法
人治理结构,提高治理水准。


     以上报告,请各位股东审议。




                                               国机通用机械科技股份有限公司
                                                          监事会
                                                    2016 年 5 月 23 日




议案之三

                               2015 年度财务决算报告
                                  (报告人:徐盛富)

尊敬的各位股东及股东代表:
    公司 2015 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2015 年度母公司及合并的
利润表、2015 年度母公司及合并的现金流量表、2015 年度母公司及合并的所有者权
益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计
报告。现就 2015 年财务决算的有关情况汇报如下:

一、主要财务数据和指标
                                                             单位:元 币种:人民币

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国机通用 2015 年年度股东大会                                           会议材料
                                                                    本期比上年
           主要会计数据             2015 年度        2014 年度
                                                                    同期增减(%)
营业收入                         726,677,296.42    786,879,048.85      -7.65

归属于母公司普通股股东的净利润   30,197,322.78     21,816,432.58       38.42
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                 15,470,249.03     -22,530,900.49      不适用
普通股股东的净利润
费用支出                         105,540,818.24    113,763,690.44      -7.23

基本每股收益(元/股)                 0.21             0.15            40.00

流动比率(倍)                        1.05             0.97             8.25

速动比率(倍)                        0.86             0.82             4.88

资产负债率                           66.07%           71.93%           -5.86
    1、营业收入较上年同期下降 7.65%,主要由于市场竞争加剧,改变部分销售模式
造成;
    2、归属于上市公司股东的净利润较上期增加 38.42%,主要由于当期产品成本较
上期下降,导致产品毛利率较上期增加所致;
    3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年有大幅增长,主要
由于本公司重组合并日为 2015 年 7 月 30 日,本年度非经常性损益中扣除的“同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”为环境公司 2015 年 1-7 月
份净利润,2014 年非经常性损益中扣除的是环境公司 2014 年全年利润;
    4、费用支出较上年下降 7.23%,主要由于重组因素导致部分财务费用合并抵销导
致;
    5、基本每股收益与稀释每股收益较上年增加 40%,主要由于收益增加所致;
    6、流动比率及速动比率的提高,主要由于重组因素的变化,导致当期流动负债
较上期下降所致;
    7、资产负债率较上年下降了 5.86 个百分点,主要由于负债下降所致。



二、现金流情况
                                                           单位:元 币种:人民币
                                                                     本期比上年
               项   目              2015 年度         2014 年度
                                                                     同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额       91,271,351.72      10,048,571.48       808.30

投资活动产生的现金流量净额       -18,813,252.68     17,388,231.15      -208.20

筹资活动产生的现金流量净额       -173,840,444.49   -23,981,417.36       不适用

现金及现金等价物净增加额         -101,382,345.45    3,455,385.27       -3034.04
    1、经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加,主要由于当期加大销售资金
的回收;
    2、投资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降,主要由于重组因素的变化导
致收回投资净额下降;
                                       20
国机通用 2015 年年度股东大会                                          会议材料
    3、筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降,主要由于重组因素的变化导
致取得借款收到的现金下降导致。


     以上议案,请各位股东审议。




                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2016 年 5 月 23 日




议案之四

                    关于 2015 年度报告及摘要的议案

                               (报告人:徐盛富)


尊敬的各位股东及股东代表:
    下面由我向会议报告公司《关于 2015 年度报告及摘要的议案》,请各位股东审议。
    公司 2015 年度报告全文和摘要已经于 2016 年 4 月 15 日对外披露,报告全文详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,报告摘要主要内容附后。



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国机通用 2015 年年度股东大会                                           会议材料




                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2016 年 5 月 23 日




                        国机通用机械科技股份有限公司
                               2015 年年度报告摘要




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国机通用 2015 年年度股东大会                                                  会议材料

一 、重要提示
    1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上
海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
    1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法
律责任。
    1.3 公司全体董事出席董事会会议。
    1.4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
    1.5 公司简介
                                       公司股票简况
  股票种类        股票上市交易所       股票简称       股票代码      变更前股票简称
     A股          上海证券交易所        *ST国通        600444          国通管业


   联系人和联系方式                   董事会秘书                  证券事务代表
           姓名                          钱俊                        杜世武
           电话                     0551-63817860                0551-63817860
           传真                     0551-63817000                0551-63817000
        电子信箱                   gt600444@126.com             gt600444@126.com
    1.6 经 2016 年 4 月 14 日公司五届二十二次董事会会议审议通过 2015 年利润分配
预案如下:
    经大华会计师事务所审计,公司 2015 年度归属于上市公司股东净利润为 3019.73
万元。根据《公司章程》相关规定,公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏
损,弥补亏损后公司未分配利润为-23,809.83 万元,没有利润可供股东分配,因此本
年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需经公司
2015 年度股东大会批准后方为有效。


二 、报告期主要业务或产品简介
    报告期内,公司主要从事 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管等塑料管材的
研发、生产、销售业务。为充实上市公司主业,改善上市公司资产质量,提高上市公
司盈利能力和持续经营能力,2013 年 12 月,公司启动了重大资产重组工作,2015 年
度重组工作顺利完成。重大资产重组完成后,公司从事的主要业务增加了与流体机械
相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业务,公司未来将成为
以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术领域高科技上市公司。 报告期内,
公司业务主要有流体机械相关业务和塑料管材业务。
      1、流体机械相关业务
    流体机械相关业务主要包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体
机械设备、科技展陈装备等的研发、设计、生产、贸易、工程承包等业务。该类业务
需要多学科知识的配合,对研发、生产、服务、管理等方面人员有着非常高的要求。

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一般采用“以销定产”的采购模式,即按照客户订单的要求进行产品的设计、原材料
采购和生产,有着较强的竞争能力和盈利能力,符合国家振兴装备制造业的政策,属
于重点支持的行业方向。
    2、塑料管材业务
    公司塑料管材产品主要销售模式是:经销商销售和直销两种。近年来,在建筑工
程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业市场对塑料管道的需求不断加大,拉动
了中国塑料管道行业的快速发展。在提高生产能力和应用量,增加产品种类、扩大应
用领域、促进产业科技进步、加强标准化建设等方面,我国塑料管道行业取得了很大
的成绩,已成为塑料管道生产和应用大国,国家高度重视建设节约型社会,塑料管道
在节能、节地、节水、节材方面的优势突出是行业发展快的主要原因之一。 报告期
内,公司根据相关产品出现市场需求下降、销售波动的状况,重点开展产品结构调整、
设备技术改造、配方调整、产能提升等措施,公司部分产品销量比上年同期出现较大
增长,在稳定农村饮用水和城市自来水市场的同时,针对 “五水共治”项目抢抓机
遇顺利中标,为排污管材的销售和 2016 年的销售市场奠定了良好的基础。 2016 年
是十三五开局之年,国家大力推进的海绵城市建设、城市地下管网改造、城镇排水与
排污工程、农村饮用水项目、江河湖泊治理工程、先发地区“五水共治”项目等,都
会给塑料管材业务带来机会。


三 、会计数据和财务指标摘要
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                       本年比上年
                                      2015年              2014年                      2013年
                                                                         增减(%)
总资产                           873,867,297.62    962,460,199.73        -9.20      957,809,179.22

营业收入                         726,677,296.42    786,879,048.85        -7.65      703,460,312.88
归属于上市公司股东的净利
                                  30,197,322.78        21,816,432.58     38.42       39,213,137.32
润
归属于上市公司股东的扣除
                                  15,470,249.03    -22,530,900.49       不适用      -12,323,561.46
非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资
                                 327,048,775.16    296,691,858.02        10.23      287,864,495.86
产
经营活动产生的现金流量净
                                  91,271,351.72        10,048,571.48    808.30        -791,662.22
额
期末总股本                       146,421,932.00    105,000,000.00        39.45      105,000,000.00

基本每股收益(元/股)                 0.21                0.15          40.00           0.04

稀释每股收益(元/股)                 0.21                0.15          40.00           0.04
                                                                       增加2.37个
加权平均净资产收益率(%)              9.68                7.31
                                                                         百分点


四 、2015 年分季度的主要财务指标
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                 第一季度        第二季度            第三季度          第四季度
                               (1-3 月份)    (4-6 月份)        (7-9 月份)     (10-12 月份)

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国机通用 2015 年年度股东大会                                                             会议材料

营业收入                   119,844,911.52      132,621,143.18    180,592,499.13      293,618,742.59
归属于上市公司股东的
                               -7,386,535.43    -6,971,557.94     28,664,480.00       15,890,936.15
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的           -7,546,730.90    -7,255,444.18     13,597,656.16       16,674,767.95
净利润
经营活动产生的现金流
                           -32,952,508.53       53,959,134.46     11,642,920.78       58,621,805.01
量净额


五 、股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                           单位: 股
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                5,810
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                  5,236
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)
                                          前 10 名股东持股情况
                                                                              质押或冻
                                                                 持有有限售
         股东名称          报告期内增      期末持股数   比例                  结情况           股东
                                                                 条件的股份
         (全称)              减              量       (%)                   股份    数       性质
                                                                   数量
                                                                              状态    量
合肥通用机械研究院         41,421,932      53,907,212   36.82    41,421,932   无             国有法人

安徽国风集团有限公司              0        11,997,360   8.19         0        无             国有法人
山东京博控股股份有限                                                                         境内非国
                               -750,860    6,249,500    4.27         0        未知
公司                                                                                         有法人
中国建设银行股份有限
公司-富国城镇发展股       3,000,006       3,000,006    2.05         0        未知             未知
票型证券投资基金
中国银行股份有限公司
-富国改革动力混合型       2,465,389       2,465,389    1.68         0        未知             未知
证券投资基金
                                                                                             境内自然
花中富                     2,359,900       2,359,900    1.61         0        未知
                                                                                               人
中国农业银行股份有限
公司-广发新动力混合       2,004,968       2,004,968    1.37         0        未知             未知
型证券投资基金
招商银行股份有限公司
-富国天合稳健优选混       2,000,000       2,000,000    1.37         0        未知             未知
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限
                           1,730,002       1,730,002    1.18         0        未知             未知
公司-广发行业领先混

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国机通用 2015 年年度股东大会                                                   会议材料
合型证券投资基金

                                                                                  境内自然
杨群                       1,726,302   1,726,302    1.18       0       未知
                                                                                    人
                                       本公司第一大股东合肥通用机械研究院与上述其他股东不
                                       存在关联关系或一致行动人关系。上述其他无限售条件的流
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                       通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况未
                                       知。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
的说明


5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图




公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图




六 、管理层讨论与分析
    公司在报告期内实现营业总收入 72,667.73 万元,与上年同比营业收入下降了
7.65%;实现归属于上市公司股东净利润 3,019.73 万元,同比增长 38.42%。其中,塑
料管材业务营业收入 33096.18 万元,基本完成亏损比例比 2014 年减少不低于 20%年
度主要经营目标;环境公司实现营业收入 39463.06 万元。

                                             26
国机通用 2015 年年度股东大会                                              会议材料

七、涉及财务报告的相关事项
    7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司
应当说明情况、原因及其影响。
  报告期内,公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、
原因及其影响。
  报告期内,公司未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。
  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体
说明。
  本期纳入合并财务报表范围的主体共 3 户,具体包括:
                                                    持股比例      表决权比例
          子公司名称        子公司类型    级次
                                                     (%)          (%)
广东国通新型建材有限公司    控股子公司    一级           55            55
合肥机通工程科技有限公司    控股子公司    一级           80            80
合肥通用环境控制技术有限
                            全资子公司    一级          100           100
责任公司
  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加 1 户,其中:
  本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
制权的经营实体。
                  名称                                变更原因
  合肥通用环境控制技术有限责任公司              同一控制下企业合并
  合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对
涉及事项作出说明。
  不适用。




                                                        董事长:陈学东
                                            董事会批准报送日期:2016 年 4 月 14 日
                                               国机通用机械科技股份有限公司



议案之五

                      关于 2015 年度利润分配的预案
                               (报告人:徐盛富)


                                       27
国机通用 2015 年年度股东大会                                             会议材料

尊敬的各位股东及股东代表:
      经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,现将公司《关于 2015 年度利润
分配的预案》提交本次股东大会审议。
      经大华会计师事务所审计,公司 2015 年度归属于上市公司股东净利润为 3019.73
万元。根据《公司章程》相关规定,公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏
损,弥补亏损后公司未分配利润为-23,809.83 万元,没有利润可供股东分配,因此本
年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。


      以上议案,请各位股东审议。




                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2016 年 5 月 23 日




议案之六

                  关于申请 2016 年度综合授信的议案

                               (报告人:徐盛富)

                                       28
国机通用 2015 年年度股东大会                                           会议材料



尊敬的各位股东及股东代表:
    经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,现将公司《关于申请 2016 年度
综合授信的议案》提交本次股东大会审议。
    为了贯彻落实公司 2016 年度的生产经营计划和目标,满足开展业务和扩大生产
投入的资金需求,公司 2016 年计划在总额度为 1.9 亿元人民币之内向银行申请综合
授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形
式的融资。具体明细如下:

                    单位名称                         授信额度(万元)

             国机财务有限责任公司                        15000

                    兴业银行                             4000

                     合   计                             19000
    公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书,超过以上授权范围的贷款须
经董事会批准后执行。如上述贷款需要,同意公司为上述贷款提供资产抵押。本授权
有效期为公司 2015 年度股东大会批准之日起至 2016 年度股东大会作出新的决议之日
止。


     以上议案,请各位股东审议。




                                             国机通用机械科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2016 年 5 月 23 日




议案之七

              关于预计 2016 年度日常关联交易的议案

                                (报告人:徐盛富)

                                        29
国机通用 2015 年年度股东大会                                                                会议材料



尊敬的各位股东及股东代表:
    经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,现将公司《关于预计 2016 年度
日常关联交易的议案》提交本次股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
    2015 年 6 月 15 日,公司召开了 2014 年度股东大会,会议审议通过了 《关
于预计2015 年度日常关联交易的议案》,公司预计 2015 年日常关联交易总额为
10,000万元。公司 2015年实际完成日常关联交易总额为1,438万元,未超过预计总额。
    2016 年 4 月 15 日,公司召开了第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过
了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》,在审议时关联董事分别作了回避表决。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避
表决。
    公司独立董事樊高定、张本照、张立权、田田对本项关联交易事项进行了事前认
真调查和审核,认为公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据
客观、公允符合公司及全体股东的利益,同意提交董事会审议。并发表独立意见认为:
此次关联交易的表决程序合法、合规,关联交易经管理层充分论证和谨慎决策,交易
内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体
股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公
司及全体股东的最大利益。

(二)2015 年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                        单位:万元
                                                                   2015 年       预计金额与实际
  关联交易       关联交易                              2015 年预
                                     关联人                        实际发        发生金额差异较
    类别           内容                                 计金额
                                                                   生金额            大的原因
 向关联人购       代购塑料                                                       公司原材料采购
                               合肥通用机械研究院                      438
 买原材料       管材原材料                                                       原计划由关联方
                                                        10,000
                                                                                 代为采购,实际只
 关联人借款           -        合肥通用机械研究院                     1,000
                                                                                 实施 438 万元。
    合计                       -                        10,000        1,438             -
    说明:因公司发行股份购买合肥通用环境控制技术有限公司(以下简称“环境公
司”)100%股权的重大资产重组事项于 2015 年底完成,上表统计中 2015 年预计金额
及 2015 年实际发生金额均不含环境公司与关联方的关联交易。


(三)2016 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                                        单位:万元
                                                                                   2016 年预计金
                                                                       2015 年
  关联交易                                                2016 年预                额与 2015 年实
                      关联交易内容            关联人                   实际发
    类别                                                   计金额                  际发生金额差
                                                                       生金额
                                                                                   异较大的原因
 向关联人购     代购塑料管材原材料、非   合肥通用机        1,700         438           见本表
                                               30
国机通用 2015 年年度股东大会                                                会议材料
 买原材料        标流体机械设备及配件     械研究院                      下方说明

 向关联人销     机电系统集成及设备、非
                                         合肥通用机                       见本表
 售产品、商     标流体机械设备、展陈系                17,500     -
                                           械研究院                     下方说明
 品                   统及产品
 向关联人提                              合肥通用机                       见本表
                  技术开发、技术咨询                  2,000      -
 供劳务                                    械研究院                     下方说明
 接受关联人     技术开发、技术服务、技   合肥通用机                       见本表
                                                       800       -
 提供的劳务       术咨询、技术转让         械研究院                     下方说明
                                                                       预计增加流动
                                         合肥通用机
 关联人借款                    -                      8,000    1,000   资金及偿还债
                                           械研究院
                                                                       务等因素需要
    合计                       -             -        30,000   1,438
    说明:1、因公司重大资产重组于 2015 年底完成,上表统计中 2015 年实际发生
金额不含环境公司与关联方的关联交易;
    2、2016 年预计金额已包括环境公司与关联方的关联交易金额,故与 2015 年实际
发生金额有较大差距。


二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
    合肥通用机械研究院,法定代表人:陈学东;注册资本:28,705 万元人民币,经
营范围:石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品
性能检测、咨询、服务、培训;计算机软硬件开发、销售;科技资料出版发行、机电
产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工;本院及直属企业经营的产品
及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国
际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员(在许可证有效期内经营;)房屋、设备租赁。注册地:合肥市长江西路
888 号;截至 2015 年 12 月 31 日,合肥通用机械研究院总资产:175,526 万元,
净资产:101,355 万元,主营收入:90,649 万元,净利润:16,498 万元。

(二)关联关系
    合肥通用机械研究院持有本公司 36.82%股权,为公司控股股东。符合《上海证券
交易所股票上市规则》(2014 年修订)第 10.1.3 条第(一)款规定情形,是公司关联
法人。

(三)关联人的履约能力分析
      公司认为上述关联方依法存续且经营正常,财务状况良好,具有较强的履约能
  力,日常交往中能够遵守合同约定,不会形成公司的坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策及遵循的原则
      根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司2015年的经营情况,
  根据公司的实际需要,预计2016年公司日常关联交易发生额(包括关联借款、关联
  销售和关联采购)3.0亿元(其中合肥通用环境控制技术有限责任公司2.2亿元)。
      关联借款的利率不超过同期中国人民银行贷款基准利率的1.1倍。
                                            31
国机通用 2015 年年度股东大会                                          会议材料
      市场原则:双方产品的采购或销售,均以市场价格为基础,确定双方的交易价
  格。
      书面原则:全部交易,均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
      公开原则:依法履行信息披露义务。
      回避原则:控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时,遵守回避表决的
  要求。
      上述关联交易在按照《公司章程》规定的程序批准后,公司(或本公司的控股
  子公司)遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行。


四、关联交易目的和对上市公司的影响
      本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经
  营规则进行,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允,没有损害公司及
  非关联股东,特别是中小股东的利益。


        以上议案,请各位股东审议,关联股东需回避表决。




                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2016 年 5 月 23 日




议案之八

     关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案
                               (报告人:徐盛富)


                                       32
国机通用 2015 年年度股东大会                                       会议材料

尊敬的各位股东及股东代表:
    经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,现将公司《关于公司拟与国机财
务有限责任公司关联交易议案》提交本次股东大会审议。

一、关联交易概述
    为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增强资金配置能力,实
现资金效益最大化,国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与国机
财务有限责任公司(以下简称:“国机财务”)进行金融合作。 由于国机财务与公司
控股股东合肥通用机械研究院(以下简称“合肥院”)同受国机集团直接控制的企业,
合肥通用机械研究院是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,为本公司的关
联法人,因此,本次交易构成关联交易。本次交易需提请股东大会审议通过后实施。


二、关联方的基本情况
    关联方名称:国机财务有限责任公司
    法定代表人:李家俊
    注册资本:人民币 110,000 万元
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:北京市海淀区丹棱街 3 号
    经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单
位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务
公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。


三、本次关联交易的主要内容
    1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,国机财务同在下列范围
内为公司提供优质高效的全方位金融服务:
    (1)本、外币存款服务;
    (2)本、外币贷款服务;
    (3)结算服务;
    (4)办理票据承兑与贴现;
    (5)办理委托贷款;
    (6)承销企业债券;
    (7)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
    (8)提供担保;
    (9)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
    2、本金融服务的范围不包括为公司募集资金提供的金融服务,公司募集资金须
严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理,专户存储。
    3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额(不含公司募集资金)
的 50%,且不超过 5 亿元。
                                    33
国机通用 2015 年年度股东大会                                           会议材料
    4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
    (1)公司在国机财务的各类存款,国机财务按不低于中国人民银行同期同档次
存款基准利率计付存款利息。
    (2)公司在国机财务取得的贷款,国机财务按不高于同期境内商业银行的同类
型贷款利率计收贷款利息。
    (3)国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用
标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
    (4)国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。


四、涉及关联交易的其他安排
     本次关联交易无其他安排。


五、交易目的和对上市公司的影响
    1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准
利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率,提供的除存款
和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准,且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的
收益水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。
    2、国机财务作为结算平台,有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便
捷高效的结算业务,减少资金的在途时间,加速资金周转。
    由于国机财务有限责任公司与公司控股股东合肥通用机械研究院同受中国机械
工业集团有限公司直接或者间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》的规定,本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时,
关联董事已回避表决。


     以上议案,请各位股东审议,关联股东需回避表决。




                                           国机通用机械科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2016 年 5 月 23 日

议案之九

                         2015 年度独立董事述职报告
                               (报告人:田田)


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国机通用 2015 年年度股东大会                                                会议材料

尊敬的各位股东及股东代表:
    作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,在任职
期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,
认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重
大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面严
格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范
运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计
工作及内控、薪酬激励、提名任命等工作提出 了意见和建议。现作为独立董事就 2015
年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、履职情况
(一)会议出席表决情况
     2015 年度,公司召开了五届十八次至五届二十一次共计 4 次董事会和 1 次股东大
会,本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下:

                                   报告期内董事会召开次数
                                           亲自出席 委托出席    缺席   是否连续两次
  董事姓名         具体职务    应出席次数
                                             次数        次数   次数     未亲自出席
   田 田           独立董事        4           4        0        0          否

   张本照          独立董事        4           4        0        0          否

   樊高定          独立董事        4           4        0        0          否

   张立权          独立董事        4           4        0        0          否
    报告期内股东大会召开 1 次,独立董事田田、张本照、樊高定、张立权全部亲自
出席会议。
    2015 年度,全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解,董事会的各项决策
做了充分的准备工作,对提交董事会的全部议案认真审议,均投出赞成票,没有反对、
弃权的情形,公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重
大事项符合法定程序,合法有效。

(二)发表独立意见情况
    我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原则,严格按照相
关法律、法规履行职责,积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真审议了各
项议案并积极发表独立意见。报告期内,我们对公司 2015 年经营活动情况进行认真
了解的基础上,凭借各自在行业、专业上的经验和优势,对公司定期报告、重大资产
重组事项、事务所聘任、关联交易等重要事项出具了专项意见,勤勉尽责,有力保障
公司的规范运作和健康发展,切实维护全体股东的利益。

二、保护投资者权益方面所做的工作
    (一)2015 年度我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;
要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
时和公正。

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国机通用 2015 年年度股东大会                                         会议材料
    (二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,
主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司
董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的
结论,审慎的行使表决权。
    (三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对
公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。


三、其他工作
    (一)2015 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
    (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;
    (三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
    2016 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》
等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、
公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
    特此报告。


                               独立董事: 樊高定   张本照   田田    张立权


                                                       2016 年 5 月 23 日




议案之十

            关于公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案
                               (报告人:田田)

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国机通用 2015 年年度股东大会                                            会议材料

尊敬的各位股东及股东代表:
    经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,现将公司《关于公司 2015 年度
董事、监事薪酬的议案》提交本次股东大会审议。
    根据公司五届十八次董事会审议通过的《关于 2015 年度董事、监事薪酬方案的
议案》规定,第一大股东委派到本公司的董事、监事(包括董事长、副董事长、监事
会主席等)不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事、监事
领取津贴。
    经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2015 年度董事、监事薪酬,现
提交董事会审议,具体如下:

    序号           姓   名         职    务             薪酬金额(万元/税后)

     1             刘志祥           董事                         1.5

     2             田   田         独立董事                      8.0

     3             张立权          独立董事                      8.0

     4             樊高定          独立董事                      8.0

     5             张本照          独立董事                      8.0

     6             徐全茂           监事                         1.0



     以上议案,请各位股东审议。




                                              国机通用机械科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2016 年 5 月 23 日




议案之十一

               关于选举公司第六届董事会董事的议案
                               (报告人:钱俊)

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国机通用 2015 年年度股东大会                                          会议材料

尊敬的各位股东及股东代表:
    鉴于公司第五届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定需进
行换届选举,经股东推荐、董事会提名委员会审核,公司董事会提名陈学东先生、许
强先生、窦万波先生、陈晓红女士、钱俊先生、钱元美女士、刘志祥先生七人为公司
第六届董事会董事候选人。本届董事任期三年,任期为股东大会决议后生效至第六届
董事会届满之日止。
    公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被
提名人的资格进行了核查,确认上述董事候选人(包括独立董事候选人)具备《公司
法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
    本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,
请各位股东审议。(董事候选人简历附后)




                                           国机通用机械科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2016 年 5 月 23 日




      附件:董事候选人简历
      1、陈学东先生, 1964 年 8 月生,中国国籍,工学博士,研究员,教授级高级
工程师,中国工程院院士,享受国务院特殊津贴专家。现任中国机械工业集团有限公
司总工程师兼合肥通用机械研究院院长、党委书记,兼任国家压力容器与管道安全工
程技术研究中心主任,为国际压力容器学会亚大地区委员会(ICPVT AORC)委员、中
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国机通用 2015 年年度股东大会                                           会议材料

国机械工程学会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委
员会副主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事长、
中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标
准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员。
曾荣获国家科学技术进步一等奖 1 次,二等奖 5 次。
      现任公司控股股东合肥通用机械研究院院长、党委书记,国机通用机械科技股
份有限公司董事、董事长;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。


      2、许强先生,1962 年 8 月生,中国国籍,本科学历,教授级高工,享受国务院
政府特殊津贴。1999 年至今任合肥通用机械研究院副院长、党委委员,并兼任全国阀
门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、中国机
械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金
钢分会理事等职,曾获国家科技进步二等奖 1 次,部级科技进步一等奖 1 次。
      现任公司控股股东合肥通用机械研究院副院长、党委委员,国机通用机械科技
股份有限公司董事、副董事长;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。


      3、窦万波先生,1963 年 5 月生,中国国籍,工学博士,研究员,享受国务院政
府特殊津贴专家。曾任合肥通用机械研究院副院长、党委委员,兼任国家压力容器与
管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全
国锅炉压力容器标准化技术委员会固定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程
学会焊接学会理事、安徽省焊接学会理事长等职务,是中国机械工业集团有限公司的
高层次科技专家,2010 年荣获全国优秀科技工作者。获得国家科技进步三等奖 1 次、
省部级科技进步一等奖 2 次、省部级科技进步二等奖 2 次。
      2012 年 7 月至今任国机通用机械科技股份有限公司董事、总经理;未持有公司
股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
      4、陈晓红女士,1978 年生,硕士研究生学历,中国注册会计师、英国特许注册
会计师,2003 年 7 月参加工作。2003 年 7 月至 2014 年 5 月在中国电器科学研究院有
限公司财务部工作;其中,2008 年至 2009 年任常务副部长,2010 年至 2014 年 5 月
任财务部部长。2014 年 6 月至今任合肥通用机械研究院财务总监。
      现任公司控股股东合肥通用机械研究院财务总监;未持有公司股份;未受过中

                                      39
国机通用 2015 年年度股东大会                                           会议材料

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


      5、钱俊先生,1964 年生,中共党员,硕士研究生学历,1984 年 5 月参加工作。
1984 年 5 月至 1996 年 12 月历任枞阳县劳动服务公司营业员、合肥化工学校教员、
安徽省江淮磷矿工人、技术员、工程师、车间主任;1997 年 1 月至 1998 年 3 月任安
徽省皖西化工厂副厂长;19 98 年 4 月至 1999 年 10 月任合肥胶带厂副厂长;1999 年
11 月至 2002 年 8 月任合肥江淮化肥总厂副厂长;2002 年 9 月至 2008 年 4 月任安徽
海丰精细化工股份有限公司董事、总经理;2008 年 5 月至 2013 年 4 月历任安徽国通
高新管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理职务。
      现任国机通用机械科技股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书;
未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


      6、钱元美女士,汉族,1964 年 11 月出生,安徽舒城人,中共党员,1987 年 9
月参加工作,研究生学历,注册会计师。1987 年 9 月至 2008 年 6 月历任合肥化肥厂
财务科副科长、合肥四方化工集团财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计师
等职;2008 年 6 月至 2015 年 3 月任合肥市工业投资控股有限公司董事、总会计师、
党委委员(其中:2008 年 9 月至 2014 年 1 月兼任合肥创信资产管理有限公司董事长、
总经理)。2015 年 3 月至今任公司股东合肥市产业投资控股(集团)有限公司董事、
总会计师、党委委员,2016 年 1 月至今兼任安徽国风集团有限公司董事长、党委书记。
      与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;未持有公司股份;
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


      7、刘志祥先生,中国国籍,1977 年 9 月生,自学考试专科学历,会计师。曾任
山东京博控股股份有限公司董事会秘书、人力资源事业部总监等职务。
      现任公司股东山东京博控股股份有限公司董事、审计办公室主任,国机通用机
械科技股份有限公司五届董事会董事;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

议案之十二
           关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
                               (报告人:张本照)

尊敬的各位股东及股东代表:
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国机通用 2015 年年度股东大会                                          会议材料
    鉴于公司第五届董事会任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定,需进行换届选举。经股
东推荐、董事会提名委员会审核,公司董事会提名张立权先生、张本照先生、贾鹏林
先生、杨铁成先生四人为公司第六届董事会独立董事候选人。本届董事任期三年,任
期为股东大会决议后生效至第六届董事会届满之日止。
    公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被
提名人的资格进行了核查,确认上述董事候选人(包括独立董事候选人)具备《公司
法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
    本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,
请各位股东审议。(附独立董事候选人简历)




                                           国机通用机械科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2016 年 5 月 23 日




      附件: 独立董事候选人简历
      1、张立权先生,1937 年 10 月出生,中国国籍,籍贯:江苏南通市,1964 年研
究生毕业,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,2000 年以来一直工作于全
国压力容器学会,曾任副理事,理事长,现任荣誉理事长,主管学会日常工作。曾是
安徽省第七届政协委员,工作几十年来,曾被聘为国家发明奖评委,国家科技进步奖

                                      41
国机通用 2015 年年度股东大会                                         会议材料

机械学科评委,曾荣获国家发明奖,部科技进步奖等。
      现任国机通用机械科技股份有限公司独立董事,与公司或公司控股股东、实际
控制人之间不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。


      2、张本照先生,1963 年 7 月出生于安徽省定远县,企业管理学博士,经济学教
授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教研室主任、会计统计专业教研室主
任、教工一支部党支部书记,人文经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经
济学院副院长、教务部质量管理与评估办公室主任,安徽铜峰电子股份有限公司独立
董事;现为合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长;兼任合肥市仲裁委
员会仲裁员、国家科技奖励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专
家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事。
     现任国机通用机械科技股份有限公司独立董事,与公司或公司控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。


      3、贾鹏林先生,1956 年 3 月生,中国国籍,中共党员,教授级高工,北京化工
大学硕士研究生学历,1982 年 7 月至 2001 年在洛阳石化工程公司任所长,2001 年至
2016 年 3 月中国石化科技部任处长。近五年在中石化总部科技部从事石油化工科技管
理工作。
      与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;未持有公司股份;
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


      4、杨铁成先生,中国国籍,1963 年 10 月生,汉族,中共党员,浙江大学博士
研究生学历,教授级高级工程师,1984 年 7 月参加工作, 1984 年 7 月至 1987 年 9
月在安徽建筑工程学院任助教;1990 年 9 月至 2012 年 3 月在合肥通用机械研究院历
任助工、工程师、高级工程师、教授级高工,科研管理部部长;2012 年 3 月至今在中
国机械工业联合会重大技术装备办公室从事行业技术管理工作。长期从事压力容器与
管道安全工程及通用机械领域技术研究及管理工作。获国家科技进步二等奖 3 项、省
部级科技进步特等奖 1 项、一等奖 6 项、二等奖 8 项。先后荣获安徽省先进工作者、
全国先进工作者、安徽省青年科技奖等荣誉称号,入选国家新世纪百千万人才工程国
家级人选,享受国务院政府特殊津贴。

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国机通用 2015 年年度股东大会                                      会议材料

      与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;未持有公司股份;
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。




议案之十三

               关于选举公司第六届监事会监事的议案
                               (报告人:董爱存)


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国机通用 2015 年年度股东大会                                          会议材料

尊敬的各位股东及股东代表:
    鉴于公司第五届监事会任期已届满,根据公司章程的有关规定需进行换届选举,
经监事会审议表决,决定提名史敏女士、翟绪斌先生为公司第六届监事会监事候选人。
本届监事任期三年,任期为股东大会决议后生效至第六届监事会届满之日止。
      按照《公司法》和《公司章程》有关规定,公司监事会由 3 名监事成员组成,
经公司职工代表选举张德友先生为公司第六届监事会职工监事,与经股东大会选举的
2 名监事共同组成第六届监事会。
      本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过,现提交公司本次股东大
会,请各位股东审议。(监事会候选人简历及职工监事简历附后)




                                            国机通用机械科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2016 年 5 月 23 日




      附件:监事会候选人简历及职工监事简历:
      监事会候选人简历:
      1、史敏女士,1960 年 3 月生,汉族,西安交通大学制冷及低温技术专业本科毕
业,教授级高工、研究员。1982 年 8 月参加工作。曾任合肥通用机械研究院副院长,
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国机通用 2015 年年度股东大会                                          会议材料

全国制冷空调标准化委员会主任委员。曾获获得“国家科技进步奖二等奖”1 项,“机
械工业科学技术一等奖”1 项,安徽省“科学技术进步一等奖”2 项,全国“五一劳
动奖章”、“安徽青年科技奖”、“安徽省专业学术带头人”等荣誉称号。
      现任公司监事;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。


      2、翟绪斌先生,中国国籍,1961 年 12 月出生,汉族,中共党员,大学本科学
历,高级工程师。1982 年 8 月参加工作,一直在合肥通用机械研究院从事技术开发和
管理工作。历任合肥通用机械研究院容器工程部副主任、质量标准部副部长、稽查审
计部副部长、纪委副书记兼机关第二党支部书记。2012 年被评为中国机械工业集团有
限公司优秀共产党员。
      现任公司控股股东合肥通用机械研究院纪委书记、党委委员;未持有公司股份;
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


      职工监事简历:
      张德友先生,1968 年 5 月生,汉族,浙江大学化工系,本科学历,教授级高工。
1989 年至 2008 年历任合肥通用机械研究所分离机械研究室技术员、助工、工程师、
高工。2008 年至 2012 年任合肥通用机械研究院过滤与分离机械研究所所长,教授级
高工。2012 年至今任合肥通用环境控制技术有限责任公司过滤与分离机械事业部部长,
全国分离机械标准化技术委员会秘书长,中国机械工程学会流体工程学会理事。
      与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系;未持有公司股份;未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。




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