国机通用机械科技股份有限公司
2016 年 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一七年五月
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
目 录
国机通用机械科技股份有限公司 2016 年年度股东大会议程 .......... 2
国机通用机械科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议规则 ...... 4
议案之一 2016 年度董事工作报告................................ 5
议案之二 2016 年度监事会工作报告............................. 20
议案之三 2016 年度独立董事述职报告........................... 23
议案之四 关于 2016 年度报告及摘要的议案 ...................... 28
议案之五 关于 2016 年度利润分配的预案 ........................ 29
议案之六 2016 年度财务决算报告............................... 30
议案之七 关于申请 2017 年度综合授信的议案 .................... 32
议案之八 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 ................ 33
议案之九 关于向关联方租赁办公楼厂房及货场的关联交易议案 ..... 40
议案之十 关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案 .............. 43
议案之十一 关于投资设立全资子公司的议案 ..................... 44
议案之十二 关于会计政策变更的议案 ........................... 46
议案之十三 关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 ..... 47
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2017 年 5 月 25 日下午 14:00
网络投票时间：2017 年 5 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国机通用办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容 宣读人
非累积投票议案
1 2016 年度董事会工作报告
2 2016 年度监事会工作报告 翟绪斌
3 2016 年度独立董事述职报告 张本照
4 关于 2016 年度报告及摘要的议案 徐旭中
5 关于 2016 年度利润分配的预案 徐旭中
6 2016 年度财务决算报告 徐旭中
7 关于申请 2017 年度综合授信的议案 徐旭中
8 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 徐旭中
9 关于向关联方租赁办公楼厂房及货场的关联交易议案 徐旭中
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10 关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案 窦万波
11 关于投资设立全资子公司的议案 窦万波
12 关于会计政策变更的议案 徐旭中
13 关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 徐旭中
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2016 年年度股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2016 年年度股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截至 2017 年 5 月 19 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决
结果为准。
网络投票方式详见公司于 2017 年 5 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2017-015 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
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总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人
的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2017 年 5 月 25 日
议案之一
2016 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面向会议作 2016 年度董事会工作报告。
一、 管理层讨论与分析
2016 年是公司完成重大资产重组后的第一个完整运行年度，在公司股东的关心支
持下，公司管理层在董事会的统一领导和部署下，紧紧围绕年度经营目标，认真做好
企业改革、市场开拓、技术创新、土地收储等重点工作，上市公司改革发展步伐加快，
企业名称及证券简称变更，董事会、监事会换届顺利完成，土地收储工作取得重大进
展，为公司的下一步发展奠定了坚实基础。
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报告期内，公司实现营业收入 66,909.01 万元，其中：环境公司全年实现收入
41,397.27 万元；管材业务全年实现收入 26,329.89 万元。2016 年度归属于上市公司
股东净利润 1,537.65 万元。
（一）积极开拓市场、不断探索业务新模式。2016 年，环境公司积极开拓市场，
在巩固传统业务领域的同时，不断拓展新的客户群体、探索新的业务领域,各项业务
稳步发展。环保工程、制冷空调、分离机械、科普装备等专业取得了良好的经营业绩，
阀门、流体机械、压缩机、包机等专业不断研发新产品、探索新的业务模式，正在逐
步形成新的经济增长点。2016 年，受国内经济下行、投资低迷、产能过剩等大环境的
影响，管材市场虽仍保有一定量的需求，但竞争更加残酷和激烈，公司始终保持优质
名牌的产品定位，但因设备老旧等因素，生产成本高、定价高、比较优势不足，在与
同行业企业的竞争中难以占据有利地位，加之安徽省农村饮用水改造业务临近收尾管
材需求量大幅度下降等因素，管材业务的生产经营业绩出现了较大幅度的下滑。2016
年管材生产基地的土地收储取得了阶段性成果，资产质量有望发生根本改善，为管材
业务长期发展提供了基本保障。
（二）加强技术研发及创新，提高公司核心竞争力。环境公司 2016 年积极参与
十三五国家重点研发计划的任务研究。荣获省部级科技一等奖 1 项、二等奖 2 项，授
权发明/实用新型专利 10 项、软件著作权 2 项，申请专利 14 项。公司管材业务申报
的 1 项实用新型专利于 2016 年 1 月获得授权，申报 1 项发明专利进入实审阶段；2016
年 8 月新申报专利 2 项。“高性能聚乙烯（PE）双壁波纹管”等 5 个产品被合肥市认
定为第二批“两创”产品（自主技术创新型产品）。
报告期内，公司重视和加强各项资质的申报维护与拓展工作，不断提升软实力，
为经营提供保障。环境公司 2016 年取得机电安装工程总承包（三级）资质，并顺利
通过了泵、机械密封等生产许可证资质的年度审核。“国通”（图形加汉字）商标成
功续展“安徽省著名商标”；“国通”（图形加英文）商标成功申报“安徽省著名商
标”并获得证书，目前公司已有 2 项安徽省著名商标。“国通”（图形加汉字）商标
申报“中国驰名商标”也已在 2016 年得到国家工商总局受理，正在审核当中。此外，
管材事业部还通过了 CNAS 实验室认可的监督复评，并完成了 PPR 管材、PPR 管件、PE
管件的卫生许可证换证工作。
（三）强化管理、降本增效。报告期内，公司继续强化管理和内部控制，加大各
项工作的计划和督查力度，持续深化降本增效工作。2016 年，公司塑料管材业务各相
关部门积极地查对标、找漏洞、想办法、抓落实，降本增效工作取得了一定成效。在
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原料采购管理方面，密切跟踪和分析市场价格走向，把握有利时机锁定采购价格，广
泛采取集中大单采购和直供采购方式，控制采购成本。在内部管理方面，管材事业部
实施了工效挂钩，控制了人工成本；充分发挥办公平台的作用，提高效率、降低办公
成本；公司严格资金审批，控制不必要的支出；加大两金清收处置和考核力度，加快
应收账款催收，妥善清理库存。
（四）公司土地收储事项取得实质性进展。根据合肥市的城市规划，公司管材业
务位于合肥经开区莲花路的 200 亩生产场地需要交政府收储。在相关部门的密切配合
下，土地收储工作进展较为顺利，公司于 2016 年 12 月与合肥市土地储备中心签订《合
肥市国有建设用地使用权收回合同》。土地等补偿费总额为人民币 3.86 亿元（其中，
含需要支付给相关企业补偿款约 900 万元），公司已于 2017 年 1 月 20 日收到合肥市
土地储备中心支付的第一期土地收储补偿费 1.16 亿元。这将为管材业务减轻债务负
担、解决历史遗留问题、扭转经营困难局面提供有力的帮助。
（五）公司董事会换届工作顺利完成，进一步完善公司法人治理结构。公司董事
会 2016 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事
会换届选举的议案》，并经公司 2016 年 5 月 23 日召开的 2015 年年度股东大会通过，
会议选举出公司董事 11 名，其中独立董事 4 名，顺利完成了董事会的换届工作。公
司董事会于 2016 年 5 月 23 日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第六届董事会董事长的议案》；《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；
《关于选举董事会下属各专门委员会委员的议案》；《关于聘任公司高管人员的议案》。
新一届董监高人员的专业构成、工作经历、年龄结构等都更加适应重组后公司主要业
务的变化，将会更有利于促进公司的发展。
公司 2016 年度归属于上市公司股东净利润为 1,537.65 万元，母公司累计未分配
利润为-31,864.56 万元，合并报表资产负债率为 65.35%。
二、报告期内主要经营情况
公司在报告期内实现营业总收入 66,909.01 万元，与上年同比营业收入下降了
7.92%，主要由于市场竞争加剧，当期管材业务销售下降造成；实现归属于上市公司
股东净利润 1,537.65 万元，同比下降 49.08%。其中管材业务营业收入 26,329.89 万
元，环境公司实现营业收入 41,397.27 万元,环境公司实现重组承诺的 5129.10 万元
的年度盈利目标。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 669,090,113.8 726,677,296.42 -7.92
营业成本 532,908,412.7 569,623,035.60 -6.45
销售费用 23,719,366.68 27,065,425.39 -12.36
管理费用 72,502,396.92 74,756,865.04 -3.02
财务费用 7,960,271.38 3,718,527.81 114.07
经营活动产生的现金流量净额 82,084,162.21 91,271,351.72 -10.07
投资活动产生的现金流量净额 -11,095,954.63 -18,813,252.68 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,942,699.95 -173,840,444.49 不适用
研发支出 34,862,571.66 36,794,884.65 -5.25
1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
管材、管件 减少 1.84
257,964,411.16 227,943,540.60 11.64 -20.43 -18.74
制造 个百分点
服务业 -100.00 -100.00 不适用
减少 2.41
机械制造 405,752,715.30 299,668,169.06 26.15 2.83 6.31
个百分点
减少 1.3 个
合计 663,717,126.46 527,611,709.66 20.51 -7.80 -6.26
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
管材、管件 减少 1.84
257,964,411.16 227,943,540.60 11.64 -20.43 -18.74
制造 个百分点
服务业 -100.00 -100.00 不适用
减少 4.88
试验装置 161,506,750.87 106,546,661.35 34.03 42.84 54.26
个百分点
环保设备 增加 5.52
151,089,159.21 126,527,130.35 16.26 9.81 3.03
及成套 个百分点
其他非标 减少 2.69
48,870,495.91 32,226,569.42 34.06 -51.83 -49.78
流体机械 个百分点
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设备
标准流体 减少 12.96
18,748,792.55 12,827,757.20 31.58 -16.09 3.52
机械产品 个百分点
减少 17.47
其他产品 25,537,516.76 21,540,050.73 15.65 26.91 60.04
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.51
华南 109,401,470.96 97,574,960.83 10.81 14.64 13.99
个百分点
减少 1.15
华东、华中 554,315,655.50 430,036,748.83 22.42 -11.23 -9.89
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1、管材、管件毛利率减少的原因是由于当期固定成本较大，而销售规模下降所致。
2、制冷试验装置本期毛利率降低的原因是本年度项目毛利率同比下降，技术服务收入同比减少所
致。环保设备及成套毛利率提升是因为开拓了市场，业务向高附加值方向倾斜，增加市场占有率
所致。标准和非标流体机械产品公司毛利率下降是由于销售规模下降，既有固定成本无法有效分
摊所致。
(2).产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量 销售量 库存量
主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
增减（%） 增减（%） 增减（%）
管材、管件 26,654.77 27,609.29 2,692.93 -11.41 -11.51 -31.27
机械制造 11,452,190.00 9,019,585.00 1,610,862.00 -14.27 -12.24 -10.70
产销量情况说明
1、 管材、管件生产量、销售量、库存量按吨计量，管材、管件产量较上年降低约 3435 吨、销量
较上年降低约 3590 吨。
2、机械制造生产量、销售量、库存量按件计量。
(3).成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 金额 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
管材、管 原料 17,944.69 34.01 22,661.79 40.26 -20.82
件制造
管材、管 人工 992.76 1.88 945.69 1.68 4.98
件制造
管材、管 制造费用 2,598.40 4.92 3,082.44 5.48 -15.70
件制造
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管材、管 燃动 1,258.51 2.39 1,361.57 2.42 -7.57
件制造
技术服务 人工 - 45.11 0.08 -100.00
机械制造 29,966.82 56.80 28,189.26 50.08 6.31
合计 52,761.17 100.00 56,285.86 100 -6.26
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期金 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 额 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
制造业 原料 17,944.69 34.01 22,661.79 40.26 -20.82
制造业 人工 992.76 1.88 945.69 1.68 4.98
制造业 制造费用 2,598.40 4.92 3,082.44 5.48 -15.70
制造业 燃动 1,258.51 2.39 1,361.57 2.42 -7.57
技术服务 人工 - 45.11 0.08 -100.00
制冷试验 10,654.66 20.19 6,906.88 24.5 54.26
装置
环保设备 12,652.71 23.98 12,280.89 43.57 3.03
及成套
其他非标 3,222.66 6.11 6,416.47 22.76 -49.78
流体机械
设备
标准流体 1,282.78 2.43 1,239.13 4.4 3.52
机械产品
其他 2,154.01 4.08 1,345.89 4.77 60.04
合计 52,761.17 100.00 56,285.86 100 -6.26
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
1、管材管件的原料成本、燃动及制造费用的下降主要由于本期销售规模下降导致采购成本降低。
2、 制冷试验装置成本增加的原因是收入增加，其他非标流体机械设备减少的原因是收入减少导
致，其他产品成本增加的原因是科普产品收入增加。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 20,578.07 万元，占年度销售总额 31.00%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 13,373.25 万元，占年度销售总额 20.15 %。
前五名供应商采购额 11,306.55 万元，占年度采购总额 20.67%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因
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销售费用 23,719,366.68 27,065,425.39 -12.36 管材销量下降对应费用也下降
管理费用 72,502,396.92 74,756,865.04 -3.02 压缩开支
对外借款增加用于归还国控欠
财务费用 7,960,271.38 3,718,527.81 114.07
款
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入 29,525,076.38
本期资本化研发投入 5,337,495.28
研发投入合计 34,862,571.66
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.21
公司研发人员的数量 182
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 27.6
研发投入资本化的比重（%） 15.31
情况说明
√适用 □不适用
公司当期研发投入 3486.26 万元，其中资本化研发投入 533.75 万元，费用化研发投入 2952.51
万元，费用化投入主要为人员费用及物料消耗。
4. 现金流
√适用 □不适用
增减比例
项目 本年数 上年数 原因
（%）
经营活动产生的现金 本期销售收回现金
82,084,162.21 91,271,351.72 -10.07
流量净额 下降导致
投资活动产生的现金 本期固定资产投资
-11,095,954.63 -18,813,252.68 不适用
流量净额 支出减少
筹资活动产生的现金 本期对外借款增加
-1,942,699.95 -173,840,444.49 不适用
流量净额 用于归还国控欠款
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
项目名称 本期期末数 本期期末 上期期末数 上期期末 本期期 情况说明
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数占总资 数占总资 末金额
产的比例 产的比例 较上期
（%） （%） 期末变
动比例
（%）
货币资金 143,069,912.75 16.10 74,891,304.35 8.57 91.04 经营活动现
金流持续改
善
应收票据 26,398,169.99 2.97 74,258,070.01 8.50 -64.45 期初承兑在
2016 年 度
到期或者背
书
应收账款 283,641,570.10 31.91 307,428,303.50 35.18 -7.74
预付款项 19,607,026.64 2.21 15,668,312.30 1.79 25.14 未到结算期
其他应收 9,294,984.16 1.05 10,691,509.19 1.22 -13.06
款
存货 122,820,590.38 13.82 102,961,783.63 11.78 19.29 项目未完工
固定资产 226,984,222.54 25.54 250,907,867.06 28.71 -9.53
在建工程 1,377,358.45 0.15 0.00 不适用 管材搬迁前
期投入
无形资产 25,169,657.09 2.83 19,937,174.43 2.28 26.24 资本化项目
结题转无形
资产
开发支出 2,760,860.48 0.31 5,499,749.00 0.63 -49.80 期初资本化
在研项目在
本年度结题
递延所得 27,463,377.99 3.09 9,963,660.50 1.14 175.64 暂估成本费
税资产 用的应纳税
义务及递延
所得税资产
短期借款 193,252,100.00 21.74 70,000,000.00 8.01 176.07 经营需要增
加对外借款
应付票据 8,503,480.00 0.96 0.00 不适用
应付账款 156,472,136.31 17.61 174,123,460.76 19.93 -10.14
预收款项 98,074,851.11 11.03 98,161,484.90 11.23 -0.09
应付职工 6,569,001.52 0.74 4,777,426.19 0.55 37.50 根据配比原
薪酬 则期末计提
跨年度人工
成本
应交税费 19,725,022.25 2.22 17,007,672.86 1.95 15.98
应付利息 304,249.59 0.03 121,580.55 0.01 150.25 对外借款增
加所致
其他应付 82,075,974.86 9.23 196,281,197.56 22.46 -58.18 归还了合肥
款 市国控欠款
预计负债 8,793,363.04 0.99 9,007,512.51 1.03 -2.38
12
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
递延收益 7,045,716.63 0.79 7,858,616.67 0.90 -10.34
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
流体机械业务，该业务符合国家产业政策的导向，市场前景广阔。公司将依托控股股东的雄
厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，加快流体机械产业基地建设，增强与流体机械相
关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。
国家在十三五规划建议中明确“实施城市地下管网改造工程”，大力推进海绵城市建设、城
市地下管网改造、城镇排水与排污工程、农村饮用水项目、江河湖泊治理工程、 “五水共治”项
目等，将会给塑管业务带来机会。在宏观需求有保障的同时，也将对埋地管材的质量和可靠性有
更高的要求。国通管材优质名牌的产品定位，在塑料管材市场具有很好的口碑，虽然面临行业日
益白热化的竞争，仍存在诸多发展机遇。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元
公 持股
业务
司 注册资本 比例 净资 营业 营业
性质 主要经营范围 总资产 净利润
名 （%） 产 收入 利润
称
合 工程和技术研究；制
肥 冷空调、压缩机、泵、
流体
通 阀门、密封件、风机、 69495. 4416 4139 6246 5443.7
机械 18200 100
用 环境保护设备、分离 86 8.68 7.27 .49 8
行业
环 机械、包装专用设备、
境 机电一体化通用设备
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
控 及备件的研发、制造、
制 工程承包、产品性能
技 的咨询及技术服务；
术 机械设备可靠性分
有 析；计算机软硬件开
限 发、销售；机电产品、
责 仪器仪表的研发、销
任 售；污水处理技术的
公 研发及设备的销售；
司 化工工程、石化工程、
煤炭工程、矿山工程、
冶金工程、医药工程、
建筑工程、市政工程、
环境工程、热力热电
工程技术及设备开
发、工程设计、技术
咨询与转让、工程项
目管理服务；进出口
贸易（国家限定或禁
止进出口的商品和技
术除外）；房屋及机
械设备租赁（以上经
营范围除国家专项许
可）。
广 销售建筑材料，以自
东 有资金进行与之相关
国 的投资和咨询（不含
通 证券及期货）;经营本
新 企业自产产品及技术
型 制造 的出口业务和本企业 9673.8 -766 1179 -267 -262.1
8000 55
建 业 所需的机械设备、零 7 1.67 0.85 .90 5
材 配件、原辅材料及技
有 术的进出口业务（具
限 体按本公司有效证书
公 经营）
司
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
（1）流体机械行业
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
近年来，流体机械行业呈现出快速发展的态势，但整个行业仍然存在科技创新不
足、关键设备技术服务与开发能力待提高、重要装备国产化亟待加强等方面的问题。
新产品研发进度缓慢、装备科技含量偏低、产品趋于同质化等现象的存在，为行业的
科技创新提出了严峻的挑战。面对流体机械不断涌现的新应用和新领域，相应的设备
和装置的技术服务与开发能力必须随之提升，不断适应发展新需求。不少高端装备的
核心技术仍被国外垄断，导致重要设备长期依赖进口、受制于人，需在保持科技创新
能力和技术服务与开发能力不断提升的基础上，持续强化重要装备的国产化能力。
（2）塑料管材行业
目前全国塑料管材市场化程度较高，生产经营企业数量较多，但以中小企业为主;
企业的竞争能力弱。我国塑料管材生产企业数量虽多，但大多数企业年生产能力在
5000 吨以下，而国外塑料管材生产企业年产量在 2 万吨以上，并且国内企业管材、管
件生产能力配比不合理。目前，管材与管件生产能力配比约为 15：1，与正常应用配
比 8：1 相去甚远，管件的品种也少。另外由于塑料管材主要用于通信、建筑、供气、
给水、排水等基础建设领域，工程实施周期长导致货款结算时间较长，占用流动资金
大，要求生产企业资金雄厚。我国的塑料管材行业技术水平与发达国家相比较弱，科
研力量、经费投入等与需求尚有差距。特别是在塑料管材加工设备、模具的质量、自
动化程度及保证生产的连续性、制品质量、挤出量等方面，与发达国家相比仍有较大
的差距，国际市场竞争力不强。（来源：中国塑料机械网）。
我国塑料制品中，由于塑料管材行业品牌意识淡漠，市场秩序混乱，中低端产品
的生产比例过高，而高端产品不足。同时面临产能严重过剩、恶性竞争格局加剧，塑
料管材市场上产品品质良莠不齐而同台竞争，劣质产品以牺牲工程质量作为代价而冲
击市场等现象突出。
2、发展趋势
（1）流体机械行业
流体机械行业及流体机械产品，包括机（风机、压缩机、分离机、包装机、制冷
机）、泵、阀、密封件等，属于“四基”范畴，符合国家振兴装备制造业的政策，属
于重点支持的行业方向。
《中国制造 2025》中指出，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基
础材料和产业技术基础（以下统称“四基”）等工业基础能力薄弱，是制约我国制造
业创新发展和质量提升的症结所在。“强化工业基础能力”是《中国制造 2025》的一
项战略任务和重点。
15
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
《“十三五”规划纲要》中指出，要强化科技创新的引领作用，加强基础研究，
强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，推动制造业朝高端、智能、绿色、
服务的方向发展，重点突破“四基”瓶颈，在信息通信、新能源、新材料、航空航天、
生物医药、智能制造等领域形成核心技术，建设制造强国。
高端装备创新工程以突破一批重大装备的国产化和产业化应用为重点，为各行业
升级提供先进的生产工具，攻克关键技术装备。智能制造工程推动制造业智能转型，
夯实智能制造基础，培育推广智能制造新模式，推进重点领域智能制造成套装备集成
应用。
绿色发展是“十三五”社会与经济建设的主旋律。未来经济要推进资源节约集约
利用，提高资源利用综合效益，加大流体机械节能技术研发力度，推广节能与绿色技
术和产品，扩大环保产品和服务供给，发展环保技术装备，推进传统制造业绿色改造，
鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服
务，加快构建绿色供应链产业体系。
当前及今后一个时期，我国流体机械装备制造服务业发展既存在市场需求的机遇，
又有国家大力振兴装备制造业的政策支持，但同时也面临来自国际上的冲击和挑战。
可以预见，未来五年流体机械行业的科技创新力度将持续加大，基础领域研究的范围
和深度将进一步拓展，数字化、智能化、节能化将成为流体机械产品的发展方向，同
时落后技术产能淘汰的速度也将加快。高端流体机械产品及技术具有良好的发展前景。
（2）塑料管材行业
塑料管道在节能、节地、节水、节材等方面优势突出，符合政府相关产业政策。
随着我国加快新型城镇化建设、加强农村水利设施建设、加强城市市政管网改造等基
础设施建设政策，在未来几年依然会促使塑料管道有较大的应用量。“十三五”期间，
行业应在发展 PVC、PE、PP 等传统材料管道产品的基础上，加大改性、复合以及其它
新材料的新型塑料管材以及配套产品的研发，重视基础科研工作，完善管道生产和应
用技术，开发高性能、高附加值的管道产品，以拓展新的应用领域。
（二）公司发展战略
2017 年，宏观经济大环境虽然整体趋稳向好，但在短期内，市场需求萎靡、竞争
激烈、利润空间受限的状况仍会延续。为此，中央经济工作会议将“稳中求进”作为
总基调，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，以提高发展质量和效益为中心，适度
扩大总需求，深化创新驱动，促改革、调结构、稳增长。公司从事的流体机械业务及
管材业务属于国民经济不可或缺的基础行业，通过发挥竞争优势、抢抓市场机遇、强
16
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
化自主创新、深入推进改革、加速资源整合、促进管理提升等措施，保持公司的健康
稳定发展。
（三）经营计划
2017 年经营目标：管材业务去除贷款利息等资金因素实现盈利 100 万元；环境公
司的流体机械类业务完成重大资产重组的盈利承诺实现净利润 5200 万元。
为实现以上目标，公司将重点开展如下工作：
流体机械业务方面：
1、加强新产品的研发和新领域的开拓
扎实开展技术储备和新产品开发方面的工作，不断丰富主营业务内容，持续提升
行业影响力。
在不断完善制冷空调传统技术领域产品的基础上，重点关注冷链物流制冷设备、
汽车空调、工业余热回收设备、数据中心节能等新领域的技术发展，积极探索轨道交
通、航天航空、船舶运输等领域试验装置和环境模拟系统的市场；推动环保事业部在
稳固安徽省内市场的基础上开拓省外环保业务；在生物制药、化工、新材料、湿法冶
金等行业，重点关注萃取法资源提取、矿山冶金废水废料稀贵金属回收资源综合利用
等技术研究，努力开拓和培育新的市场；积极尝试科普项目新领域的工作，如校园科
普工作、已建场馆的技术服务工作等，进一步扩大业务范围，并做好 2017 年型新科
普大篷车研制工作和科技馆的新展品研发；进一步推广阀门低温试验装置、阀门流量
流阻试验装置、安全阀试验装置和耐火试验装置等，并努力开拓新开发的疏水阀、热
态试验装置、空气阀试验装置市场，同时在现有煤化工产品基础上，尝试向水系统阀
门领域开拓市场；关注和跟踪机车无油活塞压缩机市场，同时加快地铁制动用螺杆空
压机、空压机测试平台、MVR 污水处理等技术研发和推广应用。2017 年研究重心放在
压缩机在线监测和故障诊断方面，在完成研究任务的同时，逐步考虑将该技术转化为
应用产品；进一步做好相关合作项目，加大科研成果推广应用及市场开拓，努力开拓
高端、特色泵(化工离心泵、计量泵等)与大罐清洗设备成套市场，在做好单机节能研
究的基础上，重点开展高效热循环系统研究、单元集成与工业应用研究，如低品位热
源有机朗肯循环、超临界二氧化碳布雷顿循环等装置研发；加强特殊物料包装机械、
铜材包装设备、家电产品自动化包装检测设备国产化研究，寻找合适的突破口，切入
家电行业相关产品生产线的更新改造和自动化升级替代市场。
2、进一步提升自主创新能力
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
发挥流体机械业务现有技术平台的作用，为科研创新提供支撑。充分分析市场需
求，利用各标委会、学会和协会等多种渠道开展多方位合作，进一步提升自身的技术
研发能力。招聘优秀人才，壮大人才团队，建设人才储备库，积极创新组织形式，实
现人才与形式的最优组合。
3、加强专业间的协同与配合
充分发挥流体机械业务专业多、集成性强的优势，选择适宜的时机和项目，促进
相关专业的协同配套，形成团队效应。进一步完善经营业务所需资质，谋求打造全系
统的完整业务链条。以“磁悬浮高速鼓风机”成果产业化为契机，努力打造流体机械
业务独具特色、有竞争优势的产业化项目，形成稳定的产业化经济增长点。
管材业务方面：
由于管材业务已连续多年亏损，2017 年结合管材生产基地土地收储补偿及厂区搬
迁的契机，认真梳理管材业务的定位及今后发展战略，达到瘦身健体良性发展。要以
二次创业的态度和热情，振奋精神、鼓足干劲，做好以下重点工作：
1、顺利完成基地搬迁及业务定位
根据公司与合肥市土地收储中心签署的合同，管材事业部要在 2017 年 9 月底以
前完成搬迁并交付净地。目前，公司已完成了新厂区产能规划及建设方案设计。以搬
迁工作为契机，做好管材业务长期发展规划，淘汰落后产能，填平补齐及适当增加先
进产能和有发展潜力的品种，提升管材业务的市场竞争力。要合理安排好搬迁建设工
作，保障正常的生产经营的连续性，还需要按照上级要求推进减亏扭亏、抓好降本增
效。结合搬迁重建完成公司管材业务长期定位使管材产品的布局更为合理，生产组织
更加高效，生产成本更易控制，在新厂区焕发新生机。
2、全力打开管材销售局面
提振销售。要改革完善相应的营销方案，立足于现有管材产品的品种、规格与产
能，准确把握产品对应的市场领域与销售对象，优化销售片区布局，完善考核及淘汰
机制；创新营销策略和营销手段，找准和运用产品的比较优势，在激烈的竞争中击败
对手；做好客户维护，不仅仅从简单的买卖关系出发，而是关注客户多领域的需求，
提供力所能及的全方位服务；运用新思维，扩大差异化产品销售规模，加快线上销售
平台建设，通过商业模式创新推动营销工作开展；其他相关部门要在原料、成本、质
量、储运、维权等各环节形成对销售的配合与支持，形成合力，打开销售局面。
3、继续抓好降本增效
18
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
虽然公司通过土地收储获得的补偿，有效改善资金紧张的局面，但是，如果不解
决管材产品成本偏高的问题，不严格控制各类成本费用的增长，那么管材业务就仍然
无法摆脱竞争力不强、销售乏力、运营资金紧张的窘况，难以真正摆脱亏损的局面。
因此，降本增效依然是管材业务在 2017 年的一项核心工作，严格控制不必要支出，
加大“两金”清理力度，减少资金损失。
4、大力推进改革创新
2017 年，管材业务将在技术、管理两个方面加大改革创新的力度，谋求新的突破，
为管材业务的发展提供新的动力。
在技术创新方面，充分发挥现有技术平台的作用，加强对新材料、新技术、新工
艺、新产品的研究开发，为管材产品“降成本、提质量、促升级”提供支持；结合搬
迁后管材产品格局的调整，谋求打造管材业务的核心技术、核心产品，发挥优势，突
出特色，增强核心竞争力。
在管理创新方面，2017 年，公司的组织架构将进行调整，推动单独成立管材子公
司，将管材事业部相关的资产及业务转入管材子公司提高运营与管理效率；推进用工
和薪酬体系改革，实施定岗定编，完善绩效考核体系，实现薪酬与效益更紧密的挂钩，
充分发挥激励作用；全面梳理和完善各项内控制度，优化内部流程，提高工作效率，
以管理促提升，向管理要效益。
(四)可能面对的风险
1、业务转型升级风险
重组完成后，上市公司在业务转型升级过程中可能会面临原有存量业务能否进一
步减亏、新增业务能否快速发展两大问题。
对于公司原有存量业务，公司拟通过以下方式提高其盈利能力：管材业务将进一
步加强对运营过程中的风险控制，为经营发展提供保障。对于原料采购、费用支出、
招标投标、应收账款及库存管理、质量事故处理等环节，在完善规章制度的基础上，
重点关注执行及其效果，防范采购、招投标、资金、质量、法律诉讼等可能出现的风
险。特别是针对管材事业部搬迁建设及设备调试过程可能出现的安全生产风险，进一
步强化和提高防范意识、规范操作流程、做好安全防护。
对于公司新增的流体机械业务，该业务符合国家产业政策的导向，市场前景广阔。
公司将依托控股股东的雄厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，加快流体机
械产业基地建设，增强与流体机械相关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。
2、原材料价格变动的风险
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
公司塑料管材生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国
际原油市场价格波动影响较大，由于公司塑料管材产品成本中原材料成本占比较高，
因此原材料价格变动将直接影响到公司的经营业绩。
对此，公司将加强对原材料的科学管理，保持和供应商的有效沟通，关注原材料
价格变动趋势，根据生产需求合理配置原材料种类等多种途径来控制因原材料价格变
动给公司生产经营带来的风险。
3、市场竞争加剧的风险
公司管材业务所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场
化明显，市场竞争激烈无序，且市场竞争将会进一步加剧。
为降低上述风险， 公司将加大改革创新的力度，谋求新的突破，创新营销策略
和营销手段，进一步提高运营和管理效率，同时抓好降本增效工作。结合搬迁重建完
成公司管材业务长期定位，使管材产品的布局更为合理，生产组织更加高效，生产成
本更易控制，在新厂区焕发新生机。
以上报告，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之二
2016 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
下面由我代表监事会向会议做 2016 年度监事会工作报告。
2016 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，
参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进
行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管
人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平发挥了
职能。现就公司监事会 2016 年工作情况报告如下：
20
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
一、2016 年监事会的召开情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议六次，具体情况如下：
监事会会议情
监事会会议议题
况
1、《2015 年度监事会工作报告》
2、《2015 年度财务决算报告》
3、《2015 年度内部控制自我评价报告》
五届十四次
4、《关于 2015 年度利润分配的预案》
5、《关于 2015 年度报告及摘要的议案》
6、《关于预计 2016 年度日常关联交易总额的议案》
1、《关于 2016 年第一季度报告全文及正文的议案》
五届十五次
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
六届一次 1、《关于选举公司监事会主席的议案》
六届二次 1、《关于 2016 年半年度报告全文及摘要的议案》
六届三次 1、《关于 2016 年第三季度报告全文及正文的议案》
六届四次 1、《关于会计估计变更的议案》
二、监事会意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公司董事
会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定，各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合
公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大
会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤勉尽责。
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度，
进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真审查了公司《2016 年第一季度报告》、《2016 年半年
度报告》、《2016 年第三季度报告》以及《2016 年度报告》，认为公司季度报告、半年
21
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进
行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司 2016
年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保
情况，认为不存在违规担保的情况。
3、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会
审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。
4、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司
利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定。
5、监事会对公司 2016 年度报告的意见
监事会认真审议了公司 2016 年度报告，认为：
（1）2016 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部控制制度的各项规定；
（2）2016 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董
事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善法
人治理结构，提高治理水准。
以上报告，请各位股东审议。
22
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
监事会
2017 年 5 月 25 日
议案之三
2016 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事会独立董
事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真
审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的
作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项, 切实维护公司、股东尤其是中小
股东合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研
究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命等工作提出 了意见和
23
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
建议。现作为公司独立董事就 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、贾鹏林先生，1956 年 3 月生，中国国籍，中共党员，教授级高工，北京化工
大学硕士研究生学历，1982 年 7 月至 2001 年在洛阳石化工程公司任所长，2001 年至
2016 年 3 月中国石化科技部任处长。近五年在中石化总部科技部从事石油化工科技管
理工作。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，当选公司第六届董事会独
立董事。
2、张本照先生，1963 年 7 月出生于安徽省定远县，企业管理学博士，经济学教
授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教研室主任、会计统计专业教研室主
任、教工一支部党支部书记，人文经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经
济学院副院长、教务部质量管理与评估办公室主任；现为合肥工业大学经济学院教授、
金融与证券研究所所长；兼任合肥市仲裁委员会仲裁员、国家科技奖励评审专家、国
家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽
省金融学会常务理事。任国机通用机械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立
董事，同时担任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、甘肃上峰水泥股份
有限公司独立董事、科大讯飞股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董
事。
3、张立权先生，1937 年 10 月出生，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1964 年研
究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000 年以来一直工作于全
国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是
安徽省第七届政协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖
机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。任国机通用机械科技股份有限
公司第五届、第六届董事会独立董事。
4、杨铁成先生，1963 年 10 月生，中国国籍，汉族，中共党员，浙江大学博士研
究生学历，教授级高级工程师，1984 年 7 月参加工作， 1984 年 7 月至 1987 年 9 月
在安徽建筑工程学院任助教；1990 年 9 月至 2012 年 3 月在合肥通用机械研究院历任
助工、工程师、高级工程师、教授级高工，科研管理部部长；2012 年 3 月至今在中国
机械工业联合会重大技术装备办公室从事行业技术管理工作。长期从事压力容器与管
道安全工程及通用机械领域技术研究及管理工作。获国家科技进步二等奖 3 项、省部
级科技进步特等奖 1 项、一等奖 6 项、二等奖 8 项。先后荣获安徽省先进工作者、全
国先进工作者、安徽省青年科技奖等荣誉称号，入选国家新世纪百千万人才工程国家
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
级人选，享受国务院政府特殊津贴。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，
当选公司第六届董事会独立董事。
公司于 2016 年 5 月换届选举产生第六届董事会成员，其中四名独立董事，人数
占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置
的要求。具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规
定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2016 年度，公司共召开董事会 10 次和股东大会 4 次，我们出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应
以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 参加董 亲自出 缺席
式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
事会次 席次数 次数
数 次数 议 数
数
贾鹏林 7 7 6 0 0 否 2
张本照 10 10 8 0 0 否 3
张立权 10 10 8 0 0 否 3
杨铁成 7 7 6 0 0 否 2
2016 年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事会的各项决策
做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重
大事项符合法定程序,合法有效。
（二）发表独立意见情况
我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原则，严格按照相
关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议了各
项议案并积极发表独立意见。报告期内，我们对公司 2016 年经营活动情况进行认真
了解的基础上，凭借各自在行业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董监高薪
酬、会计事务所聘任、关联交易等重要事项发表了独立意见，勤勉尽责，有力保障公
司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及
时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出
合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司 2016 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独
立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，
在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东
利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情
形，我们对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司不存在
违法违规的对外担保事项，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的
情况。
（三）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事、监事的换届选举及高管聘任工作，我们认为董事、
独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司
章程》的相关规定。
公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016 年 1 月 28 日发布了《2015 年年度业绩预盈公告》，并经公司第五届
董事会第二十一次会议审议通过，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六次会议审议通过，聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构。因立信会计师事务
所（特殊普通合伙）书面提出其业务繁忙及人员安排等方面的原因难以抽调足够的审
计人员完成公司审计工作，为了保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，确保审计
质量，公司对 2016 年度审计机构进行了变更。2017 年 2 月 27 日公司第六届董事会第
八次会议审议通过《关于变更公司 2016 年度审计机构的议案》，公司将 2016 年年度
财务审计和内控审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。我们认为，大
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求，且已
为公司服务多年，其在审计过程中勤勉尽责、辛勤工作。独立董事一致同意公司 2016
年度审计机构变更，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务报表审计及 2016 年内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各
项承诺规范履行，报告期内相关承诺人没有发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 43 条。公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程
序，及时、公开、公平、规范地披露信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（九）内部控制
报告期内，公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对
发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司的内部控制设
计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立
和运营情况。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，委员会中独
立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运
作规范。
四、总体评价和建议
(一)报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;
要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
时和公正。
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,
主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司
董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
结论,审慎的行使表决权。
(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对
公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2017 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》
等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,为维护公司的整体利益
和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。
特此报告。
独立董事: 贾鹏林 张本照 张立权 杨铁成
2017 年 5 月 25 日
议案之四
关于 2016 年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
下面向会议报告公司《关于 2016 年度报告及摘要的议案》，请各位股东审议。
公司 2016 年度报告全文和摘要已经于 2017 年 4 月 26 日对外披露，报告全文详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要详见 2017 年 4 月 26 日《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之五
关于 2016 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于 2016 年度
利润分配的预案》提交本次股东大会审议。
经大华会计师事务所审计，公司 2016 年度归属于上市公司股东净利润为 1537.65
万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏
损，弥补亏损后公司未分配利润为-31864.56 万元，没有利润可供股东分配，因此本
年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之六
2016 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好!公司 2016 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2016 年度母公司及
合并的利润表、2016 年度母公司及合并的现金流量表、2016 年度母公司及合并的所
有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见
的审计报告。现就 2016 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2016 年度 2015 年度
期增减（%）
营业收入 669,090,113.76 726,677,296.42 -7.92
归属于母公司普通股股东的净利润 15,376,532.12 30,197,322.78 -49.08
扣除非经常性损益后归属于母公司
13,662,980.47 15,470,249.03 -11.68
普通股股东的净利润
费用支出 104,182,034.98 105,540,818.24 -1.29%
基本每股收益（元/股） 0.1050 0.21 -50%
下降 0.72 个百
资产负债率 65.35% 66.07%
分点
1、营业收入较上年同期下降 7.92%，主要由于市场竞争加剧，当期管材业务销售
下降造成。
2、归属于母公司股东的净利润较上期下降 49.08%，主要由于当期管材业务竞争加
剧，亏损增加导致。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降 11.68%，主要由
于 2016 年公司管材业务竞争加剧，亏损增加；而 2015 年度计算扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润时，也扣除了“同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益”为环境公司 2015 年 1-7 月份净利润。
4、费用支出较上年下降 1.29%，主要由于控制费用支出销售费用、管理费用下降，
与对外借款增加导致财务费用增加的共同作用；
5、基本每股收益较上年下降 50%，由于收益下降所致；
6、资产负债率较上年下降了 0.72 个百分点，保证基本持平。
二、现金流情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2016 年度 2015 年度
同期增减额
经营活动产生的现金流量净额 82,084,162.21 91,271,351.72 -9,187,189.51
投资活动产生的现金流量净额 -11,095,954.63 -18,813,252.68 7,717,298.05
筹资活动产生的现金流量净额 -1,942,699.95 -173,840,444.49 171,897,744.54
现金及现金等价物净增加额 69,045,507.63 -101,382,345.45 170,427,853.08
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
1、经营活动产生的现金流量净额较上期下降 918.72 万元，主要由于当期销售资
金的回收下降；
2、投资活动产生的现金流量净额较上期上升 771.73 万元，主要由于固定资产投
资支出现金减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅上升，本期对外借款增加用于归还
国控欠款导致。
以上议案请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之七
关于申请 2017 年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于申请 2017 年度综合
授信的议案》提交本次股东大会审议。
为了贯彻落实公司 2017 年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产
投入的资金需求，公司 2017 年计划在总额度为 3.3 亿元人民币之内向银行及财务公
司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票
据等各种形式的融资。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
国机财务有限责任公司 10000
兴业银行 5000
中国银行 8000
中国建设银行 5000
中信银行 5000
合 计 33000
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范
围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押。本授权
有效期为公司 2016 年度股东大会批准之日起至 2017 年度股东大会作出新的决议之日
止。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之八
关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于预计2017年度日常关
联交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
董事会在审议关联方表决时进行逐项表决，公司与关联方合肥院及其控股子公司、
中机五建所涉及的关联交易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、
窦万波先生回避表决；公司与关联方国风塑业所涉及的关联交易表决时公司关联董事
33
国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
钱元美女士回避表决；公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事
刘志祥先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为关联交易经管
理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影
响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公
开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益，独立董事发表了同意意见。
本议案涉及关联交易关联股东需在股东大会上回避表决。公司与关联方合肥院及
其控股子公司、中机五建所涉及的关联交易表决时公司关联股东合肥通用机械研究院
需回避表决；公司与关联方国风塑业所涉及的关联交易表决时公司关联股东合肥市产
业投资控股（集团）有限公司需回避表决；公司与关联方山东京博所涉及的关联交易
表决时公司关联股东山东京博控股股份有限公司需回避表决。
（二）2016 年日常关联交易的预计和执行情况
表一：2016 年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
上年预计 上年实际
关联交易 关联交易内容 关联人 差异说明
金额 发生金额
根据实际
合肥通用机械
关联人借款 关联人借款 34,000.00 23,525.21 资金需求
研究院
安排
机电系统集成及设
备、非标流体机械设
向关联人销售 合肥通用机械
备、展陈系统及产 19,500.00 13,373.25 据实结算
商品及劳务 研究院
品、技术开发、技术
咨询
合肥通用机电
向关联人销售 技术服务、工程承
产品检测院 3,000.00 206.83 据实结算
商品及劳务 包、设备成套
有限公司
向山东京
博石油化
向关联人销售 山东京博控股 工有限公
销售管材 500.00 0.47
商品及劳务 股份有限公司 司销售了
248.72 万
元
合肥通用机械
向关联人销售 技术服务、工程承 研究院特种设
300.00 67.72 --
商品及劳务 包、设备成套 备
检验站
合肥通安工程
向关联人销售
技术服务 机械设备监理 200.00 0 --
商品及劳务
有限公司
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
向关联人销售 安徽国风塑业
水电费 500.00 354.40 --
商品及劳务 股份有限公司
向关联人租赁 安徽省机械工
办公房出租及代收
及代收水电 业设计院有限 35.00 26.43 --
水电费
费、工程设计 公司
代购塑料管材原材
自关联人购买 料、非标流体机械设 合肥通用机械
2,500.00 16.27 据实结算
商品及劳务 备及配件、技术开 研究院
发、技术咨询
合肥通用机械
自关联人购买 研究院特种设
试验费 30.00 0 --
商品及劳务 备
检验站
合肥通用机电
自关联人购买
试验费 产品检测院 30.00 8.42 --
商品及劳务
有限公司
安徽省机械工
自关联人购买
设计费、总承包管理 业设计院有限 50.00 170.65 --
商品及劳务
公司
合 计 60,645.00 37,749.65 --
（三）预计 2017 年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司 2016 年的经营情况，
根据公司的实际需要，预计 2017 年公司日常关联交易发生额（包括关联销售收入实
际实现额和关联采购实际执行额）2.469 亿元，关联交易借款最高额度不超过 3.0 亿
元。
表二：2017 年度日常关联交易销售、采购额计划 （单位：万元）
上年实际发 2017 年度预
关联交易 关联交易内容 关联人 差异说明
生金额 计
由于前期签订合同陆
机电系统集成 续进入执行期，预计
及设备、非标 2017 年实际结算额
向关联人 流体机械设 将会有增加。随着环
合肥通用机械
销售商品 备、展陈系统 13,373.25 境公司已经取得了相
研究院 19,300.00
及劳务 及产品、技术 关业务资质和开拓市
开发、技术咨 场力度的加大，以后
询 年度关联交易将有望
减少。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
向关联人 技术服务、工 合肥通用机电
销售商品 程承包、设备 产品检测院有 206.83 --
500.00
及劳务 成套 限公司
代购塑料管材
原材料、非标
自关联人
流体机械设备 合肥通用机械
购买商品 16.27 --
及配件、技术 研究院 50.00
及劳务
开发、技术咨
询
向关联人
山东京博控股
销售商品 销售管材 0.47 --
股份有限公司 200.00
及劳务
向关联人 技术服务、工 合肥通用机械
销售商品 程承包、设备 研究院特种设 67.72 --
300.00
及劳务 成套 备检验站
向关联人
安徽国风塑业
销售商品 水电费 354.4 --
股份有限公司 280.00
及劳务
自关联人 合肥通用机械
购买商品 试验费 研究院特种设 0 --
50.00
及劳务 备检验站
自关联人 合肥通用机电
购买商品 试验费 产品检测院有 8.42 --
80.00
及劳务 限公司
向关联人
安徽省机械工
租赁及代 办公房出租及
业设计院有限 26.43 --
收水电费、 代收水电费 30.00
公司
工程设计
自关联人 设计费、总承 安徽省机械工
管材业务搬迁新
购买商品 包管理等相关 业设计院有限 170.65
400.00 增
及劳务 服务 公司
自关联人 合肥通用特种
场地租赁及水 管材业务搬迁新
租赁及水 材料设备有限 0
电服务 2,000.00 增
电费用 公司
接受工程
中国机械工业
设计、施 新区搬迁相关 管材业务搬迁新
第五建设有限 0
工、劳务服 服务 1,500.00 增
公司
务
合 计 --
14,224.44 246,900.00
表三：2017 年度日常关联交易借款计划 （单位：万元）
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
2017 计划为
关联交易 上年实际 2017 年度拟
关联交易 关联人 最高额，在
内容 发生金额 安排最高额
30000 万元
额度内可以
关联人借款 关联人借款 合肥通用机械研究院 23,525.21 30,000.00
循环使用
二、关联方介绍和关联关系
1、合肥通用机械研究院（简称“合肥院”），法定代表人：陈学东；注册资本：
28,705 万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、
制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科
技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院
及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外
机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。注
册地：合肥市长江西路 888 号；截至 2016 年 12 月 31 日，合肥通用机械研究院（本
部）总资产：169758 万元，净资产：108,317 万元，主营收入:58,869 万元，净利润：
13,796 万元。
关联关系：合肥通用机械研究院持有本公司 36.82%股权，为公司控股股东。符合
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（一）款规定情形，
是公司关联法人。
2、合肥通用机电产品检测院有限公司（简称“检测院”），法定代表人：陈学东；
注册资本：7,000.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：通用机电产品的检
验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测
新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）。截至 2016
年 12 月 31 日，总资产：20046 万元，净资产:17,887 万元，主营收入：17,751 万
元，净利润：7,430 万元。
关联关系：合肥通用机电产品检测院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，
是公司关联法人。
3、合肥通用机械研究院特种设备检验站（简称“特检站”），法定代表人：陈学
东；注册资本：428.00 万元；经营范围：锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特
种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨
询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开
发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可）截至 2016 年 12 月 31 日，
总资产：19,362 万元，净资产：17,489 万元，主营收入：10,691 万元，净利润：6,035
万元。
关联关系：合肥通用机械研究院特种设备检验站为公司控股股东全资子公司。符
合《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，
是公司关联法人。
4、安徽省机械工业设计院有限公司（简称“机械设计院”），法定代表人：周昌
农；注册资本：1,428.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：建筑工程、机
械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、
建设工程总承包等。截至 2016 年 12 月 31 日，总资产：2,029 万元，净资产：1,623
万元，主营收入：1,036 万元，净利润：2 万元。
关联关系：安徽省机械工业设计院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公
司关联法人。
5、安徽国风塑业股份有限公司（简称“国风塑业”），法定代表人：黄琼宜，注
册资本：73944.97 万元；企业类型：股份有限公司；注册地址：安徽省合肥市国家高
新技术产业开发区天智路 36 号，经营范围：塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料
制品、非金属材料及金属制品(不含有色金属)的制造、安装和销售。企业自产产品及
相关技术出口(国家限定公司经营或禁止出口商品除外)；企业生产、科研所需的原材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家限定的除外)截至 2016 年 12 月
31 日，总资产：208,886 万元，净资产：141,699 万元，主营收入：114,482 万元，
净利润：1,836 万元。
关联关系：安徽国风塑业股份有限公司董事钱元美女士为公司董事。符合《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）款规定情形，是公司
关联法人。
6、山东京博控股股份有限公司（简称“山东京博”），法定代表人：马韵升；注
册资本：87,000.00 万元；注册地址：博兴县经济开发区；企业类型：股份有限公司；
经营范围：发电、供热（有效期限以许可证为准）；电力销售；煤炭批发经营；本企
业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工石油设备管道的制
作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材料、大豆、大米、皮棉、
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
棉籽、短绒、办公用品、日用百货、木材、印刷品、通讯器材、电脑及耗材、化工原
料（不含化学危险品、化工助剂）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延
涂镀精密金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 343,070.86
万元，净资产 201,221.75 万元，主营收入 162,530.82 万元，净利润 70948.18 万元。
关联关系：山东京博控股股份有限公司董事刘志祥先生为公司董事。符合《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）款规定情形，是公司
关联法人。
7、合肥通用特种材料设备有限公司（简称“特材公司”），法定代表人：章小浒；
注册资本：10000 万元人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、
锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机
电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路 616 号；截至 2016 年 12 月 31 日，
总资产：12,648 万元，净资产：7,166 万元，主营收入:3,545 万元，净利润：-1,309
万元。
关联关系：特材公司为公司控股股东控股子公司。符合《上海证券交易所股票上
市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
8、中国机械工业第五建设有限公司（以下简称“中机五建”），法定代表人：倪
申举，注册资本为 6,600.00 万元，经营范围主要包括：压力管道安装，起重机械安
装，锅炉安装和改造，第三类低、中压容器制造。对外承包工程；机电设备安装，钢
结构工程，消防设施工程，化工石油设备管道安装，建筑智能化工程；中央空调及管
道清洗，水处理，进出口业务。注册地址及企业住所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业
园兴扬路 89 号。截至 2016 年 12 月 31 日，总资产：40,841 万元，净资产：8,889
万元，主营收入:65,692 万元，净利润：854 万元。
关联关系：中机五建符合《上海证券交易所股票上市规则》2014 年修订）第 10.1.3
条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，
日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、关联交易的原则
关联借款的利率不超过公司可以从境内商业银行取得的同类型借款的利率，且不
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
超过同期中国人民银行贷款基准利率的 1.1 倍。
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要
求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招
标。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经
营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及
非关联股东，特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之九
关于向关联方租赁办公楼厂房及货场
的关联交易议案
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于向关联方租
赁办公楼厂房及货场的关联交易议案》提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司生产经营需要，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本
公司”）向合肥通用特种材料设备有限公司（或“特材公司”）租赁办公楼、厂房及货
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
场作为公司办公及管材业务生产所用。租赁期共伍年，自 2017 年 4 月 1 日起至 2022
年 3 月 31 止，公司拟向特材公司支付前 3 年租赁费用预计为人民币 14,262,600.00
元。过去 12 个月内，公司向关联方租赁办公楼、厂房及货场的关联交易累计金额共
为人民币 0 元。
合肥通用特种材料设备有限公司为公司控股股东合肥通用机械研究院控股子公
司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规
定情形，是公司关联法人。本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定 的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
合肥通用特种材料设备有限公司，法定代表人：章小浒；注册资本：10000 万元
人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为
主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设
计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。注册地：安徽省合肥
市经济技术开发区蓬莱路 616 号；截至 2016 年 12 月 31 日，总资产：12648 万元，
净资产：7166 万元，主营收入:3545 万元，净利润：-1309 万元。
（二）关联方关系介绍
特材公司为公司控股股东合肥通用机械研究院控股子公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易租赁的办公楼、厂房及货场位于安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路
616 号，租赁总面积共计 31888 平方米，用于公司办公及管材业务生产所用，租赁期
从 2017 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 止，公司预计支付前 3 年租赁费用为人民币
14,262,600.00 元。上述房屋及货场由特材公司拥有所有权，且未在其上设置抵押、
质押以及可能影响本公司使用的其他第三方权利。
四、 关联交易的定价政策及及遵循的原则
公司租赁办公楼、厂房及货场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。根据
公司市场调研结果，本次租赁的每平米租赁价格低于周边同级别房屋、厂房的水平，
定价公平合理，符合公司和全体股东的利益。
回避原则：关联董事在董事会审议本关联交易应回避表决，控股股东在公司股东
大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
五、关联交易的主要合同条款和履约安排
（一）协议双方
出租方：合肥通用特种材料设备有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二） 租赁房屋及货场的名称、数量
租赁房屋及货场坐落于合肥市经济技术开发区蓬莱路 616 号，包括：
1、办公楼（一、三、四、五、六层），建筑面积 5361 平方米；
2、生产厂房，建筑面积 19427 平方米（其中，已有建筑面积 10263 平方米，在
建建筑面积 9164 平方米）；
3、露天货场，面积 6400 平方米。
（三）租赁期限
租赁期共伍年，自 2017 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日止（其中在建生产厂
房建筑面积 9164 平方米，拟自 2017 年 6 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日止）。
（四）租金及其支付方式
1、租金标准及租金总额（含税）
办公楼及厂房租金标准为每平方米 15 元/月，第一年年租金为人民币 4,186,920
元；第二年至第五年的每年租金为人民币 4,461,840 元。露天货场租金标准为每平方
米 5 元/月，年租金为人民币 384,000 元。
综合上述房屋及货场第一年年租金总额为人民币 4,570,920 元；第二年至第五年
的每年租金总额为人民币 4,845,840 元。
上述税费由甲方承担。
2、租金支付方式
租金以银行转账方式结算。乙方于租赁期开始后分两次向甲方预付前三年的租金
合计 14,262,600 元，第一次在 1 个月内支付 7,131,300 元，第二次在第 3 个月内再
支付 7,131,300 元。第四年、第五年租金于每个租赁年度第 1 个月向甲方支付当年度
的租赁费用。
3、租赁期内，租赁房屋及货场发生的水、电、燃气、通讯、垃圾清运、消防器
具、物业管理、电梯维修等其他相关费用，均由乙方承担。但因甲方新建厂房而产生
的相关费用由甲方自行承担（包含但不限于水、电、建筑垃圾清运等）。
（五）合同生效条件和生效时间
合同经双方签字盖章后生效。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易通过向特材公司进行办公楼及厂房租赁有效缓解了公司办公场所
及管材业务生产所需场地问题，以便公司确保按期完成搬迁，同时降低搬迁投资费用，
切实保护公司及广大股东利益。
以上议案请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之十
关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于公司 2016 年度董事、
监事薪酬的议案》提交本次股东大会审议。
根据公司六届六次董事会审议通过的《关于 2016 年度董事、监事薪酬方案的议
案》规定，第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会
主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2016 年度董事薪酬，现提交股
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
东大会审议，具体如下：
序 号 姓 名 职 务 薪酬金额（万元/税后）
1 钱元美 董事 1.50
2 刘志祥 董事 1.50
3 贾鹏林 独立董事 8.00
4 张立权 独立董事 8.00
5 杨铁成 独立董事 8.00
6 张本照 独立董事 8.00
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之十一
关于投资设立全资子公司的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于投资设立全资子公司
的议案》提交本次股东大会审议。
一、概述
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因管材业务
经营发展需要，拟以公司塑料管材业务的经营性资产（含经营用设备、存货等）出资
12000万元（最终以工商登记为准）投资设立全资子公司 “安徽国通高新管业有限公
司”。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
本次设立全资子公司不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、拟设立公司的名称为：安徽国通高新管业有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、公司股东：国机通用机械科技股份有限公司（占出资比例100%）；
4、公司住所：安徽省合肥市；
5、注册资本：人民币12000万元（最终以工商登记为准）；
6、出资方式：以公司塑料管材业务相关经营性资产及负债（含经营用设备、存
货等）出资（金额最终在审计、评估数据确定后，以工商登记为准）；
7、经营范围：塑胶制品、塑料管材、金属管材、塑料金属复合管材及各类管件
生产、销售、开发、服务及检验检测；管道设计、施工、安装。
上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。
三、设立全资子公司对上市公司的影响
本次成立全资子公司，有利于理顺公司的组织架构、明晰公司的经营资产，符合
公司经营管理的需要，有利于公司管材业务未来长远发展。
本次投资由公司塑料管材业务自有资产解决，不会对公司财务及经营产生不良影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、对外投资的主要风险
本次设立全资子公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司
将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，并在今后的管理过程中强化管理，做
好风险防范，确保稳健经营。
以上议案，请各位股东审议。
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之十二
关于会计政策变更的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！为了贯彻落实《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财
会[2016]22 号)，公司拟进行会计政策变更，具体如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因：根据中华人民共和国财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《财
政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财会[2016]22 号)，对于若干会计处
理作出了新的规定。
2、变更前公司采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部于 2014 年修订和
新颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策：本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财
政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财
政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期：根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用
税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前
发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
对 2016 年财务报表累计影响为：“税金及附加”增加 3,682,383.22 元，“管理费
用”减少 3,682,383.22 元。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列
报的损益、总资产、净资产不产生影响。
除上述外，本次修订对公司无其他重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 25 日
议案之十三
关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现将公司《关于公司拟与国机财务有
限责任公司关联交易议案》提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实
现资金效益最大化，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国机
财务有限责任公司（以下简称：“国机财务”）进行金融合作。 由于国机财务与公司
控股股东合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）为同受国机集团直接控制的企
业，合肥通用机械研究院是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财
务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易需提请股东大会审
议通过后实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币 110,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务
公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
三、本次关联交易的主要内容
1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国机财务同在下列范围
内为公司提供优质高效的全方位金融服务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）结算服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）承销企业债券；
（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（8） 提供担保；
（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融服务的范围不包括为公司募集资金提供的金融服务，公司募集资金须
严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）
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国机通用 2016 年年度股东大会 会议材料
的 50%，且不超过 5 亿元。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次
存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于同期境内商业银行的同类
型贷款利率计收贷款利息。
（3）国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用
标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
5、本次关联交易的时间段为 2017 年——2019 年。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准
利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款
和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的
收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便
捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
由于国机财务有限责任公司与公司控股股东合肥通用机械研究院为同受中国机
械工业集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》的规定，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事已
回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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