股东大会法律意见书


                 安徽承义律师事务所
           关于国机通用机械科技股份有限公司
       召开2017年第二次临时股东大会的法律意见书
                                             承义证字[2017]第 192 号
致：国机通用机械科技股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事
务所接受国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“国机通用”）的委托，
指派孙艺茹、吕广涛律师（以下简称“本律师”）就国机通用召开 2017 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
     一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
     经核查，本次股东大会是由国机通用第六届董事会召集，会议通知已
于2017年8月23日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交
易所网站上。
     2017年9月11日下午15时00分，本次股东大会现场会议在安徽省合
肥市经济技术开发区蓬莱路616号公司三楼一号会议室，由公司董事长陈
学东先生主持。公司同时向全体股东提供网络投票平台。
     本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会
通知所披露的一致。
     综上，本律师认为，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符
合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
     二、本次股东大会出席人员的资格


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     经核查，出席本次股东大会现场会议的国机通用股东和授权代表共 3
名，通过网络形式参与投票的股东为 2 名。出席现场会议的股东、授权代
表及通过网络参与投票的股东合计持有或代表股份 71,670,447 股，均为
截至 2017 年 9 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的国机通用股东。国机通用董事、监事、高级管理人
员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
     三、本次股东大会的提案
     经核查，本次股东大会审议的提案为：《关于续聘 2017 年度审计机
构的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改<公司章程>的
议案》、《关于公司 2017 年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于拟对控
股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的议案》。上述第 1-4 项议
案经国机通用第六届董事会第十一次会议审议通过，并于 2017 年 8 月
23 日进行了公告；第 5 项议案，经国机通用第六届董事会第十次会议审
议通过，并于 2017 年 7 月 6 日进行了公告。本次股东大会的提案人资格
及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规
定的表决程序，采取现场书面记名投票与网络投票相结合的方式，就提交
本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师
对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投
票通过上海证券交易所交易系统行使表决权，并由上海证券交易所信息网
络有限公司提供表决结果。经本所律师见证，本次股东大会投票表决结束
后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议
并通过了以下议案：
     1、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》


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     2、《关于变更公司注册地址的议案》
     3、《关于修改<公司章程>的议案》
     4、《关于公司 2017 年度董事、监事薪酬方案的议案》
     5、《关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的议
案》
     经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的事项以现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监
票，并公布表决结果，本次股东大会审议的提案获有效表决权通过。本次
股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符
合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
     五、结论意见
     综上所述，本律师认为：国机通用本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法
有效。




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