国机通用机械科技股份有限公司
2017 年 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一八年六月
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
目 录
国机通用机械科技股份有限公司 2017 年年度股东大会议程 .......... 2
国机通用机械科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议规则 ...... 4
议案一 2017 年度董事会工作报告 ................................ 6
议案二 2017 年度监事会工作报告 ............................... 23
议案三关于 2017 年度报告全文及摘要的议案 ..................... 26
议案四关于 2017 年度利润分配的预案 ........................... 27
议案五 2017 年度财务决算报告 ................................. 28
议案六关于申请 2018 年度综合授信的议案 ....................... 30
议案七关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 ................... 31
议案八关于修改《公司章程》的议案 ............................ 39
议案九关于公司 2017 年度董事、监事薪酬的议案 ................. 40
议案十关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ....................... 41
议案十一关于会计政策变更的议案 .............................. 42
议案十二关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 ........ 44
2017 年度独立董事述职报告 ................................... 47
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2018 年 6 月 15 日下午 14:30
网络投票时间：2018 年 6 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国机通用办公楼三楼一号会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容 宣读人
非累积投票议案
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告 翟绪斌
3 关于 2017 年度报告全文及摘要的议案 徐旭中
4 关于 2017 年度利润分配的预案 徐旭中
5 2017 年度财务决算报告 徐旭中
6 关于申请 2018 年度综合授信的议案 徐旭中
7 关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 徐旭中
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8 关于修改《公司章程》的议案 钱 俊
9 关于公司 2017 年度董事、监事薪酬的议案 窦万波
10 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 徐旭中
11 关于会计政策变更的议案 徐旭中
12 关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 徐旭中
报告事项
13 听取《2017 年度独立董事述职报告》 张本照
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2017 年年度股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截至 2018 年 6 月 8 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决
结果为准。
网络投票方式详见公司于 2018 年 5 月 25 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2018-014 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
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总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人
的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2018 年 6 月 15 日
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议案之一
2017 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面向会议作 2017 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2017 年，在公司控股股东的关怀和支持下，公司经营层在董事会的统一领导和部
署下，紧紧围绕年度经营目标，加强业务拓展，深化改革创新，推进土地收储及企业
搬迁，生产、经营、管理等各项工作开展有序。
报告期内，公司实现营业收入 61,183 万元，其中：环境公司全年实现收入
43,087.71 万元；管材事业部（含广东国通）全年实现收入 18,095.29 万元（以上各
分部收入都扣除了内部收入）。2017 年度归属于上市公司股东净利润 16,725.99 万元，
合并报表资产负债率为 38.37%。
（一）积极开拓市场、继续保持平稳增长。2017 年，环境公司流体机械业务保持
了稳中有升的发展势头。不断探索新产品研发及实施新型商务合作模式。在巩固传统
业务领域的同时，不断开拓新的客户群体、探索新的业务领域，各项业务保持了稳中
有升的发展势头。环保工程、制冷空调、分离机械、科普装备、阀门等专业继续保持
了平稳增长；流体机械、压缩机、包机等专业不断研发新产品、探索新的业务模式，
正在逐步形成新的经济增长点。
2017 年，受企业搬迁、广东国通破产清算等因素影响，塑料管材业务销量较上年
下降。考虑到环保及职业健康的需要，以及搬迁后新厂区的容量等因素，管材事业部
的业务重心逐渐向燃气和供水管、PE 波纹管、建筑管转移。2017 年，管材事业部电
力管和燃气供水类管材的销售比重逐渐提高，已占全年销售额的 70%以上，并成功开
拓了新市场。
（二）加强技术研发及创新，提高公司核心竞争力。2017 年，环境公司获得省部
级各类科技成果奖励 6 项，其中省部级科技进步一等奖 2 项、二等奖 2 项、三等奖 1
项，中国发明专利优秀奖 1 项。“萃取法提取千吨级高纯氯化锂及锂同位素分离成套
装备及技术”和“R32 制冷关键技术与装备的开发及应用”分别获安徽省科学技术奖
一等奖和中国机械工业科学技术奖一等奖，发明专利“储油罐油泥液炮破碎清洗方法”
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获中国专利奖优秀奖。环境公司参与申报的“超高压水射流多功能五轴联动加工中心
的研制”获批为安徽省科技重大专项。
在专利和标准方面，环境公司全年新申请发明专利 13 项，获得授权发明专利 5
项，获得软件著作权 4 项；正在执行的各类标准计划项目共 30 项，其中国家标准 12
项、行业标准 18 项；由环境公司负责和参与完成编制，并已发布的标准 9 项，其中
国家标准 5 项、行业标准 4 项。
在新产品和新技术方面，环境公司制冷空调事业部开发出国内最大的蒸汽压缩循
环蒸发冷却式冷水（热泵）机组试验装置，研发了船用空调试验装置关键技术，自主
开发了汽车空气-空气中冷器试验装置，进一步拓展了制冷空调业务领域。过滤分离
机械事业部开发了新能源电池原料过滤洗涤一体机、湿法脱硫硫酸中和石膏固液分离
高参数离心机、新型全自动翻袋式自动离心机等多个新产品，在新材料、锂电池、湿
法冶金等领域取得了较好的应用。阀门事业部围绕行业厂阀门测试的新要求，研制出
移动式数字化阀门测试系统、低温阀门内冷循环及低温密封性能试验系统等新装置，
为阀门制造厂开发新产品提供了技术保障。流体机械事业部在钢厂特种风机、机械密
封综合试验装置、超高压水射流切割与破拆成套设备等新产品开发方面取得突破，正
在逐步探索技术成果产业化推广应用。
管材事业部的“管道挤出承接装置”申报实用新型专利获得授权；“高刚度钢带
螺旋 PE 波纹管”和“改性增强聚氯乙烯双壁波纹管”2 个省级新产品通过认定；公司
完成了以第三标准修订单位的身份参与 PPR 管国标修订工作；正在作为标准第一起草
人积极推进 PE 波纹管的国标修订工作。
（三）强化管理、降本增效。按照控股股东的统一部署，公司在 2017 年度进一
步加大了对“两金”的清理力度。加强对各类应收款项的风险识别与分析，明确责任、
落实主体、加强催收，必要时通过发律师函或诉讼等法律手段助力应收账款清理，并
追回了部分欠款。进一步完善落实存货的管理，压低库存。尤其在管材事业部搬迁期
间，成立专门工作小组，通过询价比价、竞拍等方式，推进存货及废旧物资处置。
管材事业部深入推进降本增效工作。从原料采购、产品配方与工艺流程、物料能
耗控制等各环节不断深挖降本潜力。完善货币资金授权审批制度，合理调度资金。通
过定岗定编和岗位竞聘，推进管理扁平化，减少了管理层级，控制了人工成本，提高
了管理效率。完善与效益更紧密挂钩的薪酬体系和绩效考核体系，实施销售费用包干，
压缩了销售成本；通过生产系统承包制改革，调动了生产一线的积极性和主动性，在
产品配方工艺优化和生产成本控制方面收到了积极成效。通过上述措施，管材业务的
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主要成本费用较 2016 年有所下降。
（四）公司土地收储、搬迁、住所地变更顺利完成。根据合肥市的城市规划，公
司管材业务位于合肥经开区莲花路 593 号的 200 亩生产场地需要交政府收储。公司于
2016 年 12 月与合肥市土地储备中心签订《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，收
储补偿款总额约 3.86 亿元（其中含需要支付给相关企业补偿款约 900 万元）。按照合
同约定，管材事业部要在 2017 年 9 月底以前完成搬迁并向合肥市土储中心交付净地。
经过公司董事会研究，决定将管材业务搬迁至位于合肥经开区蓬莱路 616 号的合肥通
用特种材料设备有限公司厂区，利用其已有的建筑进行改造并建设部分管材生产所需
的厂房等设施，以便缩短搬迁建设的周期，减少建设投资，避免管材业务未来再次出
现重资产高折旧的发展掣肘问题。同时针对公司土地收储相关进展，做好持续信息披
露，并完成了公司注册地址变更及《公司章程》修订的过会程序及披露工作。
经过努力，公司按收储合同约定顺利完成了净地交付，合肥市在 2017 年度已累
计支付了 90%的收储补偿款 3.47 亿元。此项资金对于化解公司的债务压力、去除大额
折旧负担、改善经营现金流、提高资产质量等有着重要意义。通过土地收储，管材业
务彻底摆脱了资产折旧高、债务负担重的局面，为后续的发展创造了良好条件。
（五）积极推进广东国通破产清算工作。为进一步减少亏损，维护公司和股东合
法权益，公司于 2017 年 7 月 5 日以通讯方式召开第六届董事会第十次会议同意对控
股子公司广东国通新型建材有限公司进行破产清算。并经 2017 年 9 月 11 日召开的
2017 年第二次临时股东大会审议通过，严格履行相关决策程序，积极推进广东国通破
产清算工作，及时披露相关后续进展情况。
（六）依法合规召开会议，加强信息披露维护投资者合法权益。
2017 年，围绕公司发展的实际需要，共计组织召开股东大会 3 次，董事会会议 6 次，
监事会会议 4 次。三会会议资料完备齐全、会议记录客观完整、会议召集、召开程序
符合相关法律法规及《公司章程》规定，会议决议公告均能顺利对外披露，没有出现
遗漏和错误。报告期内，公司依法合规对外披露临时公告 32 份（不含上网附件及报
备文件），发布定期报告 4 份，依法合规地履行了上市公司信息披露义务，维护股东
和广大投资者的合法权益。
（七）妥善处理证监会、监管局及交易所的电话询问、函询及调查问卷等事务，
认真接待投资者及中介机构来访，积极参加“安徽上市公司投资者网上集体接待日”
活动，及时准确回答中小投资者普遍关心的问题。
（八）持续加强内控管理、规范运作。报告期内，公司严格按照相关监管要求，
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加强内控管理，持续优化内部控制体系，强化风险管理，加强运营过程中的风险控制，
严把合同签署、资金使用、应收款管理等关键环节，并加强信息沟通与内部监督，内
控执行和监督机制不断健全。同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达给
公司内部相关人员及公司相关方。
二、报告期内主要经营情况
公司在报告期内实现营业总收入 61,183 万元，与上年同比营业收入下降了 8.56%，
主要由于土地收储、生产基地搬迁及广东国通破产清算等因素影响，导致当期管材业
务销售下降造成；实现归属于上市公司股东净利润 16,725.99 万元，同比增长了
987.76%。其中管材业务营业收入 18,095.29 万元，环境公司实现营业收入 43,087.71
万元, 环境公司实现重组承诺的 15341.74 万元累积盈利目标。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 611,829,992.26 669,090,113.76 -8.56%
营业成本 487,834,171.42 532,908,412.71 -8.46%
销售费用 20,000,632.36 23,719,366.68 -15.68%
管理费用 69,629,103.08 72,502,396.92 -3.96%
财务费用 6,546,874.99 7,960,271.38 -17.76%
归属于上市公司股东的净利润 167,259,888.88 15,376,532.12 987.8%
经营活动产生的现金流量净额 - 10,487,286.28 82,084,162.21 -112.78%
投资活动产生的现金流量净额 331,913,703.16 - 11,095,954.63 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 - 274,401,766.04 - 1,942,699.95 不适用
研发支出 35,140,545.36 34,862,571.66 0.80%
1. 收入和成本分析
营业收入和营业成本变动情况
单位：元
变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 变动额
（%）
主营业务收入 606,634,903.17 663,717,126.46 -57,082,223.29 -8.60
主营业务成本 483,788,484.76 527,611,709.66 -43,823,224.90 -8.31
其他业务收入 5,195,089.09 5,372,987.30 -177,898.21 -3.31
其他业务成本 4,045,686.66 5,296,703.05 -1,251,016.39 -23.62
1、 主营业务收入下降原因为广东国通进入破产程序后即停产待清算、公司本部进行土地收储搬
迁阶段性停产都导致产量及收入下降。
2、 其他业务收入总体规模基本持平。本部土地收储搬迁实施后转供电收入停止发生，同时结算
了老厂区部分场地租赁费收入导致收入、成本结构与上年比有一定变化。
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(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
管材、管 175,789,476.09 157,362,665.49 10.48 -31.86 -30.96 减少 1.16 个百分
件制造 点
机械制造 430,845,427.08 326,425,819.27 24.24 6.18 8.93 减少 1.91 个百分
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
管材、管 175,789,476.09 157,362,665.49 10.48 -31.86 -30.96 减少 1.16 个百分
件制造 点
制冷试验 164,766,824.91 112,879,868.19 31.49 2.02 5.94 减少 2.54 个百分
装置 点
环保设备 143,892,130.31 127,488,323.90 11.40 -4.76 0.76 减少 4.86 个百分
及成套 点
其他非标 76,516,912.33 55,126,562.59 27.96 56.57 71.06 减少 6.1 个百分点
流体机械
设备
标准流体 20,053,450.25 12,889,638.27 35.72 6.96 0.48 增加 4.14 个百分
机械产品 点
其他产品 25,616,109.28 18,041,426.32 29.57 0.31 -16.24 增加 13.92 个百分
点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
华南 67,367,186.10 59,592,270.04 11.54 -38.42 -38.93 增加 0.73 个百分
点
华东、华 539,267,717.07 424,196,214.72 21.34 -2.71 -1.36 下降 1.07 个百分
中 点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
1、管材、管件毛利率与上年基本持平。
2、制冷试验装置、环保设备及成套、其他非标流体设备本期毛利率降低的原因是市场竞争激
烈、本年度项目毛利率同比有所下降所致；标准流体机械产品、其他产品毛毛利率提升是因为开
拓市场，业务向高附加值方向倾斜所致。
3、华南地区收入成本下降较大，是因为广东国通进入破产程序后停止生产经营活动导致。
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(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
管材、管 16,447.07 17,830.00 1,310.00 -38.30% -35.42% -51.35%
件
机械制造 8,712,785.00 8,291,682.00 2,031,965.00 -23.92% -8.07% 26.14%
产销量情况说明
1、 管材、管件生产量、销售量、库存量按吨计量，管材、管件产量较上年下降原因为广东国通
进入破产程序后即停产待清算、公司本部进行土地收储搬迁阶段性停产都导致产量下降。
2、机械制造生产量、销售量、库存量按件计量。
(3).成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
管材、管件 原料 13,102.63 27.08% 17,944.69 34.01 -26.98%
制造
管材、管件 人工 655.55 1.36% 992.76 1.88 -33.97%
制造
管材、管件 制造费用 1,256.44 2.60% 2,598.40 4.92 -51.65%
制造
管材、管件 燃动 721.65 1.49% 1,258.51 2.39 -42.66%
制造
机械制造 32,642.58 67.47% 29,966.82 56.8 8.93%
合计 48,378.85 100 52,761.17 100 -8.31%
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
制造业 原料 13,102.63 27.08% 17,944.69 34.01 -26.98%
制造业 人工 655.55 1.36% 992.76 1.88 -33.97%
制造业 制造费用 1,256.44 2.60% 2,598.40 4.92 -51.65%
制造业 燃动 721.65 1.49% 1,258.51 2.39 -42.66%
制冷试验装 11,287.99 23.33% 10,654.66 20.19 5.94%
置
环保设备及 12,748.83 26.35% 12,652.71 23.98 0.76%
成套
其他非标流 5,512.66 11.39% 3,222.66 6.11 71.06%
体机械设备
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标准流体机 1,288.96 2.66% 1,282.78 2.43 0.48%
械产品
其他产品 1,804.14 3.73% 2,154.01 4.08 -16.24%
合计 48,378.85 100 52,761.17 100 -8.31%
成本分析其他情况说明
√适用□不适用
1、管材管件的原料成本、燃动及制造费用的下降主要由于本期销售规模下降导致，人工成本下降
是因广东破产清算职工清退及公司部分职工办理了离职手续。
2、其他非标流体机械设备成本增加的原因是收入增加，相应成本增加。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 21,839.32 万元，占年度销售总额 40.1%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 16,978.81 万元，占年度销售总额 31.18 %。
前五名供应商采购额 8,545.48 万元，占年度采购总额 17.66%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2.费用
√适用□不适用
增减比例
项目 本年数 上年数 原因
（%）
管材销量下降对应费
销售费用 20,000,632.36 23,719,366.68 -15.68%
用也下降
管理费用 69,629,103.08 72,502,396.92 -3.96% 压缩开支
利用土地收储款归还
财务费用 6,546,874.99 7,960,271.38 -17.76%
了部分借款
3.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入 32,383,696.72
本期资本化研发投入 2,756,848.64
研发投入合计 35,140,545.36
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.74%
公司研发人员的数量 111
12
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24%
研发投入资本化的比重（%） 7.85%
情况说明
√适用□不适用
公司当期研发投入 3514.05 万元，其中资本化研发投入 275.68 万元，费用化研发投入 3238.37
万元，费用化投入主要为人员费用及物料消耗。
4.现金流
√适用□不适用
增减比例
项目 本年数 上年数 原因
（%）
本期新开工项目前
经营活动产生的现金流 -112.78% 期垫资及管材事业
-10,487,286.28 82,084,162.21
量净额 部搬迁期间阶段性
停产、收入下降导致
投资活动产生的现金流 本期收回莲花路厂
331,913,703.16 -11,095,954.63 不适用
量净额 区土地收储资金
筹资活动产生的现金流 本期利用土地收储
-274,401,766.04 -1,942,699.95 不适用
量净额 资金归还借款
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
1、主要因为公司莲花路593号厂区土地收储事项的影响，2017年度公司经审计确认的资产处置收
益为27874.93万元。
2、公司控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）进行破产清算，公司根
据估计的可回收资产金额进行了一次性减值计提。
3、莲花路厂区土地收储及公司管材业务生产基地搬迁对于管材业务的日常生产经营产生影响，公
司管材业务的效益较往年有所下降。
4、根据企业会计准则规定，广东国通 2017 年度在归属于破产管理人控制前（2017 年 1 月--10
月）纳入公司的合并会计报表合并范围。广东国通 2017 年 1 月--10 月的效益情况较往年有所下
降。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 192,587,978.59 23.27% 143,069,912.75 16.10% 34.61% 土地收储收
到资金
13
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
预付款项 80,057,657.90 9.67% 19,607,026.64 2.21% 308.31% 项目前期垫
资
其他应收 39,254,094.61 4.74% 9,294,984.16 1.05% 322.31% 对广东国通
款 的应收款项
因不再纳入
合并范围从
而不再抵销
其他流动 142,809.11 0.02% 204,088.58 0.02% -30.03% 增值税留抵
资产 税额
长期应收 31,907,838.68 3.86% 期末未收到
款 的剩余土地
收储款项的
预计未来现
金流量现值
固定资产 92,399,321.31 11.17% 226,984,222.54 25.54% -59.29% 土地收储生
产基地搬迁
资产处置及
广东国通不
再纳入并表
范围
在建工程 2,812,906.18 0.34% 1,377,358.45 0.15% 104.22% 新区建设未
完工
无形资产 15,755,325.94 1.90% 25,169,657.09 2.83% -37.40% 土地收储生
产基地搬迁
资产处置及
广东国通不
再纳入并表
范围
开发支出 1,116,713.67 0.13% 2,760,860.48 0.31% -59.55% 期末在研资
本化研发项
目减少
递延所得 16,597,185.71 2.01% 27,463,377.99 3.09% -39.57% 根据会计准
税资产 则计算
短期借款 193,252,100.00 21.74% -100.00% 利用土地收
储资金全额
归还了对外
借款
应付票据 48,177,619.32 5.82% 8,503,480.00 0.96% 466.56% 公司更多的
利用票据作
为对外支付
手段
应交税费 38,589,362.68 4.66% 19,725,022.25 2.22% 95.64% 因公司效益
好转确认的
应交税金
应付利息 304,249.59 0.03% -100.00% 利用土地收
14
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
储资金全额
归还了对外
借款
其他应付 16,224,199.68 1.96% 82,075,974.86 9.23% -80.23% 利用土地收
款 储资金全额
归还了对外
借款
预计负债 6,698,009.00 0.81% 8,793,363.04 0.99% -23.83% 期初预计负
债为子公司
超额亏损，
期末预计负
债为预计土
地看护费用
专项储备 881,711.57 0.11% 581,367.95 0.07% 51.66% 当期计提的
安全生产费
使用数小于
按照规定的
计提数
未分配利 4,838,058.38 0.58% -162,421,830.50 -18.27% 不适用 公司当年实
润 现利润弥补
了历年累积
亏损
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
1、截至 2017 年 12 月 31 日，本公司以人民币 2,337,545.23 元作为保证金向中信银行合肥分行为
本公司开具的信用证保函提供保证。
2、2017 年 11 月 30 日，因与安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司发生诉讼事项，安徽省芜湖
经济技术开发区人民法院做出（2017）皖 0291 财保 156 号民事裁定，同意安徽中电兴发与鑫龙科
技股份有限公司诉前财产保全申请。并于 2017 年 12 月 6 日，对环境公司存放于中行合肥高新开
发区支行 176704767170 账号内的银行存款 120 万元进行了冻结，冻结期为 2017 年 12 月 6 日至
2018 年 12 月 5 日。2017 年 12 月 12 日安徽省芜湖经济开发区人民法院进行一审判决（（2017）皖
0291 民初 3726 号），判决合肥通用环境控制技术有限责任公司支付中电兴发与鑫龙科技股份有限
公司设备款项 36.6 万元，截止本报告报出日，该案件正在二审程序中。
3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
流体机械业务，该业务符合国家产业政策的导向，市场前景广阔。公司将依托控股股东的雄
厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，加快流体机械产业基地建设，增强与流体机械相
关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。
15
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
塑料管材行业在国家“一带一路”、海绵城市建设、城市地下管网及综合管廊建设、清洁能
源利用、装配式建筑、黑臭水体治理、农村水利建设、农村人居环境整治等一系列政策的推动和
影响下，新的商机不断涌现。从国家产业政策布局来看，未来塑料管道行业仍有较好的市场机会，
根据市场的变化，市政建设用排水、给水、供热以及农业节水灌溉和农村饮水安全巩固提升工程
等项目仍是塑料管道的主要应用领域。在宏观需求有保障的同时，也将对埋地管材的质量和可靠
性有更高的要求。国通管材优质名牌的产品定位，在塑料管材市场具有很好的口碑，虽然面临行
业日益白热化的竞争，仍存在诸多发展机遇。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元
业
公 持股
务 注册
司 比例 营业 营业
性 主要经营范围 资本 总资产 净资产 净利润
名 （%） 收入 利润
质
称
工程和技术研究；制冷空
合
调、压缩机、泵、阀门、
肥
密封件、风机、环境保护
通 设备、分离机械、包装专
用 用设备、机电一体化通用
环 设备及备件的研发、制造、
境 流 工程承包、产品性能的咨
控 体 询及技术服务；机械设备
可靠性分析；计算机软硬
制 机 1820 74874.9 49509.9 4399 5898 5314.3
件开发、销售；机电产品、 100
技 械 0 6 0 2.74 .46 8
仪器仪表的研发、销售；
术 行 污水处理技术的研发及设
有 业 备的销售；化工工程、石
限 化工程、煤炭工程、矿山
责 工程、冶金工程、医药工
任 程、建筑工程、市政工程、
环境工程、热力热电工程
公
技术及设备开发、工程设
司
计、技术咨询与转让、工
16
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
程项目管理服务；进出口
贸易（国家限定或禁止进
出口的商品和技术除外）；
房屋及机械设备租赁（以
上经营范围除国家专项许
可）。
广 销售建筑材料，以自有资
东 金进行与之相关的投资和
国 咨询（不含证券及期货）;
通 经营本企业自产产品及技
新 术的出口业务和本企业所
制
型 需的机械设备、零配件、 6736 -114 -1088.
造 8000 55 - -
建 原辅材料及技术的进出口 .72 7.09 29
业
材 业务（具体按本公司有效
有 证书经营）
限
公
司
广东国通新型建材有限公司数据指 2017 年 1 月—10 月期间。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
（1）流体机械行业
流体机械设备(压缩机、风机、泵和阀等)广泛服役于石化、电力、煤化工、LNG、
核能等过程工业，是工艺过程的关键设备。过去十年间，随着石油化工、煤化工、能
源电力、冶金、输油与输气管线以及环保等重大工程建设的快速发展，流体机械设备
制造业进入高速增长期，长输管线压缩机、大型空分设备、核电关键泵及阀门等重要
装备都实现了国产化，部分装备技术水平和性能指标接近甚至达到了国际先进水平。
近年来受国内产能过剩和转型升级压力以及国外产品竞争的挤压，流体机械设备
制造业面临严峻困难，规模大而不强、高端产品受制于人的问题依然突出。一方面低
端产品同质化严重，存在恶性竞争，给流体机械设备制造行业的发展带来沉重压力，
短期难以缓解，急需加快新产品研发投入力度，提高流体机械产品科技含量。另一方
面过程工业急需的超大型、高可靠性及高效节能设备，不少高端装备的核心技术仍被
国外垄断，导致重要设备长期依赖进口，急需持续强化推进重要装备的国产化工作进
程。
（2）塑料管材行业
塑料管道行业整体运行稳步向前，增速放缓，行业发展呈现以下特点：
17
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
产量稳中有升，行业发展稳定。中国作为全球塑料管道生产和应用的最大国家，
塑料管道行业发展稳中有升，在市政工程、建筑业、水利工程、农业、工业等行业市
场需求引领下，保持着稳健的增长。
产业结构继续优化，行业集中度进一步提升。行业中两级分化现象逐步明显，规
模小、产品质量低的企业生存难度进一步加大，规模大、发展水平向好的企业竞争力
增强，发展空间增大，产业结构的进一步合理化和高端化发展步伐加快，部分企业在
行业中的影响力进一步增强。
新市场不断形成，竞争日趋激烈。行业在国家“一带一路”政策、海绵城市建设、
城市地下管网及综合管廊建设、清洁能源利用、装配式建筑、黑臭水体治理、农村水
利建设、农村人居环境整治等一系列政策的推动和影响下，新的商机不断涌现。部分
塑料管道企业逐步适应新的市场需求，不断开发新产品，不断提高产品质量水平服务
意识和服务水平，塑料管道在部分新的市场领域已经得到了成功应用，塑料管道在新
的市场领域拓展逐步深入。
行业发展依然面临诸多挑战，如产能过剩、企业发展艰难、市场竞争激烈等都影
响着行业的进一步发展，行业智能化发展方面还有待提高，技术研发投入、绿色发展
等方面还存在诸多不足。
2、发展趋势
（1）流体机械行业
进入“十三五”以来，随着《中国制造 2025》等国家战略的实施，我国国民经济
进入新常态和产业结构调整的新时期。当前及今后一个时期，流体机械行业的发展既
存在上述旺盛市场需求的机遇，又有国家大力振兴装备制造业的政策支持，但同时也
面临来自国际上的冲击和挑战。可以预见，未来五年流体机械行业的科技创新力度将
持续加大，基础领域研究的范围和深度将进一步拓展，智能制造、绿色制造、高端装
备将成为流体机械产品的发展方向，流体机械装备制造业具有良好的发展前景。
1）《中国制造 2025》中指出，核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先
进基础工艺和产业技术基础（简称“四基”）直接决定着产品的性能和质量，是工业
整体素质和核心竞争力的根本体现，是制造强国建设的重要基础和支撑条件。流体机
械的密封件、泵、阀等属于“四基”范畴，影响着主机、成套设备和整机产品的性能
质量，提升流体机械工业基础能力，加快先进基础工艺应用，加大试验检测等产业技
术基础研究，夯实流体机械行业发展基础迫在眉睫。
18
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
2）随着新一代信息通信技术的快速发展及与先进制造技术不断深度融合，全球
兴起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来
制造业发展的主要趋势。将数字化、信息化技术、现代智能制造技术嫁接到传统流体
机械设计制造与维护技术上，是流体机械产业未来重要研究方向，也是产业结构优化
和转型升级的契机。
3）绿色发展是“十三五”社会与经济建设的主旋律，未来经济要推进资源节约
集约利用，提高资源利用综合效益。对于流体机械产业，需要加快应用流体机械的传
统制造业绿色改造，加大流体机械节能及环保装备技术创新，鼓励发展流体机械节能
环保技术咨询、系统设计、设备制造及运营管理等绿色制造服务体系。
4）高端装备作为制造业的高端领域，美欧等发达经济体均聚焦新一代高端装备
技术的创新发展，以保持在国际竞争中的优势地位，《中国制造 2025》明确将高端装
备作为重点创新工程。随着绿色低碳、节能环保等新要求，现代工业对装置经济性与
高效性的要求持续提高，都对高端流体机械设备的材料、设计、制造、检验、维护技
术提出了更高的要求。
（2）塑料管材行业
塑料管道在节能、节地、节水、节材等方面优势突出，符合政府相关产业政策。
今后一段时间内，市政建设用排水、给水、供热以及农业节水灌溉和农村饮水安全巩
固提升工程等项目仍是塑料管道的主要应用领域。随着我国加快新型城镇化建设、加
强农村水利设施建设、加强城市市政管网改造等基础设施建设政策，在未来几年依然
会促使塑料管道有较大的应用量。
实施品牌战略的企业逐步壮大，在竞争中形成优势。塑料管道行业自进入产业化
发展阶段以来，通过市场竞争及主管部门和行业协会的监督管理，行业整体实力不断
提升，涌现不少重点骨干企业。骨干企业通过加强质量管理，提升了产品质量水平，
带动了行业整体水平的提升，推动塑料管道行业朝着注重产品质量和品牌形象方向发
展。
（二）公司发展战略
十九大之后，中国经济进入产业结构调整的新时期和高质量发展的新时代，在新
一轮产业结构转型调整和供给侧结构性改革进一步深化的推动下，宏观经济将在创新
驱动、绿色发展的轨道上不断提速。2018 年，公司业务相关的行业呈现出升温的态势，
公司经营层有信心将各项业务融入智能制造、绿色制造、装备高端化以及建设高质量
供给体系的大潮中，在新的一年取得更好的经营业绩。
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（三）经营计划
2018 年，公司的经营目标是：保持环境公司业务整体规模稳步增长，盈利能力
持续稳定；管材业务实现销售收入 30000 万元，利润 500 万元。
为实现以上目标，公司将重点开展如下工作：
流体机械业务：
1、努力促进业务持续稳步增长
积极开展新技术储备和新产品开发工作，稳步推动流体机械业务持续增长，进一
步提升公司的行业影响力。
2018 年，公司将巩固和发展现有的流体机械设备及试验装置、市政污水环保工程、
科普展品、包装机械等业务。在此基础上，积极探索新产业和新产品，不断丰富业务
范围，抓住环保水处理、城市供水等业务领域的发展机遇，不断扩大污水环保工程市
场；发挥特殊元素提取等非标工程应用的核心技术与产品，以此带动在新领域发展成
套设备业务；积极研究轨道交通、航天航空、船舶运输等领域制冷设备试验装置和环
境模拟系统的新技术，实施和推广新领域制冷空调设备试验装置工程项目；进一步推
广阀门低温试验装置、阀门流量流阻试验装置、安全阀试验装置、移动式数字化阀门
测试系统等，重点推广热态试验装置、低温阀门内冷循环及低温密封性能试验系统等
新产品；寻求新的产品和经济增长点，促进煤化工污水机械蒸汽再压缩处理技术、地
铁螺杆压缩机等成果转化；推进磁悬浮高速鼓风机产业化，推广高端水切割机产品及
应用，促进流体机械（泵、风机）节能评估与改造业务发展。
2、进一步加强科技创新工作
充分利用现有的技术平台，通过各标委会、学会和协会等，与行业单位开展深入
合作，在流体机械及系统节能、煤化工高端特种阀门、密封等工业基础件开发、石化
等行业动设备性能监测与质量评价等方面，积极申报十三五国家重点研发计划项目及
安徽省地方科研项目等。
加强对在研的国家重点研发计划、省科技重大专项等各类科研课题的管理，确保
各项研究计划顺利验收。进一步加大研发投入力度，完善科学研究和试验检测的设施
条件，提高公司的自主创新能力。
3、继续加强多专业间的协同发展
进一步做好业务所需资质申请和维护工作，谋求打造全系统的完整业务链条。充
分发挥流体机械专业多、配套强的优势，调动相关专业的协同配合，形成团队效应促
进业务快速发展，力争形成以设备成套带动工程项目总包，在工程项目实施中带动装
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
备研发的发展局面，促进产品和服务业务同步增长。
管材业务：
1、科技引领，提高产品竞争能力
学习和领会集团“发现行动”的内涵，解放思想，打破思维束缚，认真查找管材
事业部与管材行业先进企业技术水平的差距，发现新技术新工艺、新模式、新理念，
找到突破口和着力点。加强对新材料、新技术、新工艺、新产品的研究开发，为管材
产品“降成本、提质量、促升级”提供支持。强化比较优势的思维，在燃气和供水管、
PE 波纹管、建筑管三大领域，谋求打造管材业务的核心技术、核心产品，突出国通管
材的特色，增强核心竞争力。加大对创新人才的培养和扶持力度，完善创新管理机制
和创新激励机制，激发创新活力。
2、转变思路，适应新环境
管材业务搬迁后，厂区面积尤其是仓储流转的空间较以前大为缩小，因此，管材
事业部必须转变思路，合理规划每一个区块的功能，充分利用每一处可用空间；借鉴
行业企业的先进理念和成熟做法，结合新区厂房内部高度高的特点，向立体式仓储发
展；细致做好货场的利用和厂内周转的方案设计，充分考虑产品的规格尺寸、码放层
数、装卸通道等各种因素，尽可能提高货场容量；加强生产、仓储、销售等部门的信
息流通，使产、储、销各流程衔接紧密，加快周转速度，使有限的场地发挥最大的效
能。
3、查缺补漏，继续提高管理水平
针对过去管理方面存在的问题，2018 年，管材事业部将进一步强化和优化生产经
营的流程控制，升级完善金蝶系统，实时掌握物资采购、出入库、排产计划、库存数
量、销售进度、回款情况、退货处理等各环节的信息，提高流程的计划性、严谨性、
有序性、可控性，建立监督与考核机制确保有效落实。在继续严格控制以及合理安排
资金使用的同时，进一步加大“两金”清理工作力度，完善相应的管理和考核制度，
通过有效的清理措施，切实把“两金”的规模压减下去，避免“两金”成为制约管材
业务发展的新负担。
4、降本增效，努力控制各项成本
2018 年，管材事业部将进一步改进和优化生产工艺，控制和降低设备能耗和原料
损耗，提高投入产出率和产品质量。进一步完善绩效考核体系，使薪酬与效益紧密挂
钩，在有条件的部门推进和完善按量考核的薪酬制度，体现效率与公平，充分发挥激
励作用。进一步加强对标分析，吸取行业企业在生产成本控制上值得借鉴的做法，在
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
技术、设备、产品、营销等方面，寻找突破口，制定和落实降本的有效措施。
5、加强销售工作，全力打开销售局面
适时调整营销策略、完善营销手段，运用新思维，找准和运用产品的比较优势，
尤其是做好“人有我优”的文章，扩大差异化产品销售规模；立足于现有的燃气和供
水管、PE 波纹管、建筑管三大系列的品种、规格与产能，准确把握产品对应的市场领
域与销售对象，在部分市场领域打造有特色、叫得响的“国通”管材品牌；做好客户
维护，提供力所能及的延伸化的全方位服务，通过商业模式创新推动营销工作开展，
努力使 2018 年的销售工作能够上一个台阶。
(四)可能面对的风险
1、原材料价格变动的风险
公司塑料管材生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国
际原油市场价格波动影响较大，由于公司塑料管材产品成本中原材料成本占比较高，
因此原材料价格变动将直接影响到公司的经营业绩。对此，公司将继续加强对原材料
的科学管理，保持和供应商的有效沟通，关注原材料价格变动趋势，根据生产需求合
理配置原材料种类等多种途径来控制因原材料价格变动给公司生产经营带来的风险。
2、市场竞争加剧的风险
公司管材业务所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场
化明显，市场竞争激烈无序。为降低上述风险，公司将加大改革创新的力度，谋求新
的突破，创新营销策略和营销手段，进一步提高运营和管理效率，同时抓好降本增效
工作。
以上报告，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 15 日
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
议案之二
2017 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面由我代表公司监事会向会议做 2017 年度监事会工作报告。
2017 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，
参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进
行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管
人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平发挥了
职能。现就公司监事会 2017 年工作情况报告如下：
一、2017 年监事会的召开情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议四次，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2016 年度监事会工作报告》
2、《2016 年度财务决算报告》
3、《2016 年度内部控制评价报告》
4、《关于 2016 年度利润分配的预案》
5、《关于 2016 年度报告及摘要的议案》
六届五次 6、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》
7、《关于向关联方租赁办公楼厂房及货场的关联交易议案》
8、《关于 2017 年第一季度报告全文及正文的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
10、《关于投资设立全资子公司的议案》
11、《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案》
1、《关于 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》
六届六次
2、《关于会计政策变更的议案》
六届七次 1、《关于 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
六届八次 1、《关于核销部分应收款项的议案》
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公司董事
会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定，各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合
公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大
会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤勉尽责。
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度，
进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审查了公司《2017 年第一季度报告》、《2017 年半年
度报告》、《2017 年第三季度报告》以及《2017 年度报告》，认为公司季度报告、半年
度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进
行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司 2017
年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保
情况，认为不存在违规担保的情况。
3、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会
审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。
4、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司
利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定。
5、监事会对公司 2017 年度报告的意见
监事会认真审议了公司 2017 年度报告，认为：
（1）2017 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部控制制度的各项规定；
24
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
（2）2017 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所
包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董
事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善法
人治理结构，提高治理水准。
以上报告，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
监事会
2018 年 6 月 15 日
25
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
议案之三
关于 2017 年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好，下面向会议报告公司《关于 2017 年度报告全文及摘要的议案》。
公司 2017 年度报告全文和摘要已经于 2018 年 4 月 19 日对外披露，报告全文详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要详见 2018 年 4 月 19 日《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 15 日
26
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
议案之四
关于 2017 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现将公司《关于 2017 年
度利润分配的预案》提交本次股东大会审议。
经大华会计师事务所审计，公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，
弥补亏损后公司未分配利润为-20,452.96 万元，没有利润可供股东分配，因此本年度
公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 15 日
27
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
议案之五
2017 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好! 公司 2017 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2017 年度母公司
及合并的利润表、2017 年度母公司及合并的现金流量表、2017 年度母公司及合并的
所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所审计，并出具标准无保留意
见的审计报告。现就 2017 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2016 年度 2017 年度 年同期增
减（%）
营业收入 669,090,113.76 611,829,992.26 -8.56%
归属于母公司普通股股东的净利润 15,376,532.12 167,259,888.88 987.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
13,662,980.47 - 73,248,406.97 - 636.11%
股东的净利润
费用支出 104,182,034.98 96,176,610.43 -7.68%
基本每股收益（元/股） 0.1050 1.1423 987.9%
下降
资产负债率 65.35% 38.37% 26.98 个
百分点
1、营业收入较上年同期下降 8.56%，主要由于公司莲花路厂区土地收储、生产基
地搬迁及广东国通进行破产清算阶段后停产，当期管材业务销售下降造成。
2、归属于母公司股东的净利润较上期上升 987.76%，主要由于公司莲花路厂区土
地收储，实现了较大额的资产处置收入。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降，主要由于广东
国通关停，根据估计的可回收金额一次性计提了减值准备。该事项不属于证监会《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》第二条所
列举的事项，因此归类于经常性损益，但实质上该事项对于公司属于偶发事件。
4、费用支出较上年下降 7.68%，主要由于由于控制费用支出销售费用、管理费用
28
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
下降，以及利用土地收储资金归还对外负债导致财务费用减少。
5、基本每股收益较上年上升 987.9%，主要由于公司莲花路厂区土地收储及生产
基地搬迁，实现了较大额的资产处置收入。
6、资产负债率较上年下降了 26.98 个百分点，主要由于公司利用土地收储资金
归还了对外负债。
二、现金流情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2016 年度 2017 年度
同期增减额
经营活动产生的现金流量净额 82,084,162.21 -10,487,286.28 -92,571,448.49
投资活动产生的现金流量净额 -11,095,954.63 331,913,703.16 343,009,657.79
筹资活动产生的现金流量净额 -1,942,699.95 -274,401,766.04 -272,459,066.09
现金及现金等价物净增加额 69,045,507.63 47,024,650.84 -22,020,856.79
1、经营活动产生的现金流量净额较上期下降 9,257.14 万元，主要为本期新开工
项目前期垫资及管材事业部搬迁期间阶段性停产、收入下降导致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上期上升 34,300.97 万元，主要由于公司收
到了莲花路厂区的土地收储进度款；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅下降 27,245.91，主要由于公司利用
土地收储资金归还了对外负债。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 15 日
29
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
议案之六
关于申请 2018 年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现将公司《关于申请 2018
年度综合授信的议案》提交本次股东大会审议。
为了贯彻落实公司 2018 年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产
投入的资金需求，公司 2018 年计划在总额度为 3.8 亿元人民币之内向银行申请综合
授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形
式的融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
兴业银行 5000
中国银行 8000
中国建设银行 5000
中信银行 20000
合 计 38000
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范
围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押。本授权
有效期为公司 2017 年度股东大会批准之日起至 2018 年度股东大会作出新的决议之日
止。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 15 日
30
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
议案之七
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现将公司《关于预计2018年度日常
关联交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年 4 月17 日公司召开了第六届董事会第十五次会议、六届监事会第九次会
议，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，董事会在审议关联方表
决时进行逐项表决，公司与关联方合肥院及其控股子公司、中机五建、中设石化所涉
及的关联交易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、窦万波先生
回避表决；公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先生
回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为关联交易经管
理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影
响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公
开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益，独立董事发表了同意意见，
本议案现提交公司股东大会审议。
（二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
表一：2017 年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
上年实
上年预计
关联交易 关联交易内容 关联人 际发生 差异说明
金额
金额
机电系统集成及设
向关联人销 备、非标流体机械
合肥通用机械研
售商品及劳 设备、展陈系统及 19,300.00 16,978.81 据实结算
究院有限公司
务 产品、技术开发、
技术咨询
向关联人销 技术服务、工程承 合肥通用机电产
500 524.09 据实结算
售商品及劳 包、设备成套 品检测院有限公
31
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
务 司
合肥通用机械研
向关联人销
技术服务、工程承 究院有限公司特
售商品及劳 300 66.63 据实结算
包、设备成套 种设备检验站有
务
限公司
向关联人租
赁及代收水 办公房出租及代收 安徽省机械工业
30 26.43 据实结算
电费、工程 水电费 设计院有限公司
设计
向京博集团
向关联人销
山东京博控股股 成员公司共
售商品及劳 销售管材 200 30.81
份有限公司 计销售 72.28
务
万元。
向关联人销
安徽国风塑业股
售商品及劳 水电费 280 177.37 据实结算
份有限公司
务
代购塑料管材原材
自关联人购
料、非标流体机械 合肥通用机械研
买商品及劳 50 52.42 据实结算
设备及配件、技术 究院有限公司
务
开发、技术咨询
自关联人购 合肥通用机电产
买商品及劳 试验费 品检测院有限公 80 17.56 据实结算
务 司
合肥通用机械研
自关联人购
究院有限公司特
买商品及劳 试验费 50 0 未发生
种设备检验站有
务
限公司
自关联人购
设计费、总承包管 安徽省机械工业
买商品及劳 400 59.93 据实结算
理等相关服务 设计院有限公司
务
自关联人租
场地租赁及水电服 合肥通用特种材
赁及水电费 2,000.00 335.94 据实结算
务 料设备有限公司
用
接受工程设
中国机械工业第
计、施工、 新区搬迁相关服务 1,500.00 93.59 据实结算
五建设有限公司
劳务服务
合
24,690.00 18,363.58 --
计
表二：2017 年度日常关联交易借款计划执行情况 （单位：万元）
关联交易 2017 年度拟 上年实际发 土地收储款
关联交易 关联人
内容 安排最高额 生金额 到位后全部
32
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
关联人借 合肥通用机械研 19,325.2 归还
关联人借款 30,000.00
款 究院有限公司 1
（三）预计 2018 年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司 2017 年的经营情况，
根据公司的实际需要，预计 2018 年公司日常关联交易发生额（包括关联销售收入实
际实现额和关联采购实际执行额）2.32 亿元。
表三：2018 年度日常关联交易销售、采购额计划 （单位：万元）
上年实际
关联交易 关联交易内容 关联人 2018 年预计 说明
发生金额
根据转签合同
的进度情况，预
计 2018 年结算
额将会比 2017
机电系统集成及设
年有增加。随着
备、非标流体机械 合肥通用机械
向关联人销售 环境公司已经
设备、展陈系统及 研究院有限公 16,978.81 19,300.00
商品及劳务 取得了相关业
产品、技术开发、 司
务资质和开拓
技术咨询
市场力度的加
大，以后年度关
联交易将有望
减少。
合肥通用机电
向关联人销售 技术服务、工程承
产品检测院有 524.09 600
商品及劳务 包、设备成套
限公司
向关联人销售 山东京博控股
销售管材 30.81 500
商品及劳务 股份有限公司
安徽省机械工
向关联人销售
销售管材 业设计院有限 200
商品及劳务
公司
合肥通用机械
向关联人销售 技术服务、工程承 研究院有限公
66.63 80
商品及劳务 包、设备成套 司特种设备检
验站有限公司
向关联人销售 技术服务、工程承 中设石化机械 新拓展业务领
0 500
商品及劳务 包、设备成套 有限公司 域，拟签订合同
向关联人租赁 安徽省机械工
办公房出租及代收
及代收水电 业设计院有限 26.43 30
水电费
费、工程设计 公司
33
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
非标流体机械设备
合肥通用机械
自关联人购买 及配件、技术开发、
研究院有限公 52.42 50
商品及劳务 技术咨询、代购原
司
材料
合肥通用机电
自关联人购买
试验费 产品检测院有 17.56 30
商品及劳务
限公司
合肥通用机械
自关联人购买 研究院有限公
试验费 0 50
商品及劳务 司特种设备检
验站有限公司
合肥通安工程
自关联人购买
技术服务 机械设备监理 0 50
商品及劳务
有限公司
安徽省机械工
自关联人购买 设计费、总承包管
业设计院有限 59.93 600 新区建设
商品及劳务 理等相关服务
公司
合肥通用特种
自关联人租赁 场地租赁及转供水
材料设备有限 335.94 950 新区租赁
及水电费用 电服务
公司
接受工程设 中国机械工业
计、施工、劳 新区搬迁相关服务 第五建设有限 93.59 300 新区建设
务服务 公司
合 计 18,186.21 23,240.00 --
二、关联方介绍和关联关系
1、合肥通用机械研究院有限公司（简称“合肥院”），法定代表人：陈学东；注
册资本：39000 万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设
计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、
销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加
工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、
承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备
租赁。注册地：合肥市长江西路 888 号；截至 2017 年 12 月 31 日，合肥院（本部）
总资产：169213 万元，净资产：101975 万元，主营收入:43878 万元，净利润：4403
万元。
34
国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
关联关系：合肥通用机械研究院有限公司持有本公司 36.82%股权，为公司控股股
东。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（一）款规
定情形，是公司关联法人。
2、合肥通用机电产品检测院有限公司（简称“检测院”），法定代表人：陈学东；
注册资本：7,000.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：通用机电产品的检
验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测
新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）。截至 2017
年 12 月 31 日，总资产：22147 万元，净资产:18222 万元，主营收入：18546 万元，
净利润：6945 万元。
关联关系：合肥通用机电产品检测院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，
是公司关联法人。
3、合肥通用机械研究院特种设备检验站有限公司（简称“特检站”），法定代表
人：范志超；注册资本：6000.00 万元；经营范围：锅炉、压力容器（含气瓶）、压力
管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、
开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相
关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的
研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可）截至 2017 年 12 月 31
日，总资产：22045 万元，净资产：19640 万元，主营收入：11916 万元，净利润：6049
万元。
关联关系：合肥通用机械研究院有限公司特种设备检验站有限公司为公司控股股
东全资子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第
（二）款规定情形，是公司关联法人。
4、安徽省机械工业设计院有限公司（简称“机械设计院”），法定代表人：周昌
农；注册资本：1,428.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：建筑工程、机
械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、
建设工程总承包等。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产：1870 万元，净资产：1628
万元，主营收入：773 万元，净利润：5 万元。
关联关系：安徽省机械工业设计院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公
司关联法人。
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
5、山东京博控股股份有限公司（简称“山东京博”），法定代表人：马韵升；注
册资本：87,000.00 万元；注册地址：博兴县经济开发区；企业类型：股份有限公司；
经营范围：发电、供热（有效期限以许可证为准）；电力销售；煤炭批发经营；本企
业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工石油设备管道的制
作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材料、大豆、大米、皮棉、
棉籽、短绒、办公用品、日用百货、木材、印刷品、通讯器材、电脑及耗材、化工原
料（不含化学危险品、化工助剂）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延
涂镀精密金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 385667.94
万元，净资产 238656.99 万元，主营收入 144767.41 万元，净利润 75809.06 万元（未
经审计）。
关联关系：山东京博控股股份有限公司董事刘志祥先生为公司董事。符合《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）款规定情形，是公司
关联法人。
6、合肥通用特种材料设备有限公司（简称特材公司），法定代表人：窦万波；注
册资本：10000 万元人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、
锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机
电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路 616 号；截至 2017 年 12 月 31 日，
总资产：11936 万元，净资产：5995 万元，主营收入:3110 万元，净利润：-1190 万
元。
关联关系：特材公司为公司控股股东控股子公司。符合《上海证券交易所股票上
市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
7、合肥通安工程机械设备监理有限公司（简称通安监理），法定代表人：杨景；
注册资本：1000 万元人民币；经营范围：石油化工设备、通用机械、包装与食品机械
行业中工程项目设备及其他相关设备的监理，项目监理技术、仪器仪表的研发、销售。
注册地：安徽省合肥市长江西路 888 号；截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 3788
万元，净资产 3264.97 万元，主营收入 2276.96 万元，净利润 371.51 万元。
关联关系：通安监理为公司控股股东全资子公司。符合《上海证券交易所股票上
市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
8、中国机械工业第五建设有限公司（以下简称中机五建），法定代表人：倪申举，
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
注册资本为 6600.00 万元，经营范围主要包括：压力管道安装，起重机械安装，锅炉
安装和改造，第三类低、中压容器制造。对外承包工程；机电设备安装，钢结构工程，
消防设施工程，化工石油设备管道安装，建筑智能化工程；中央空调及管道清洗，水
处理，进出口业务。注册地址及企业住所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业园兴扬路 89
号。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产：35888 万元，净资产：9314 万元，主营收
入:51619 万元，净利润：1108 万元。
关联关系：中机五建符合《上海证券交易所股票上市规则》2014 年修订）第 10.1.3
条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
9、中设石化机械有限公司（以下简称中设石化），法定代表人：刘一然，注册资
本为 500.00 万元，经营范围主要包括：经营代理经贸部批准的商品进出口业务；经
营易贸贸易和转口贸易业务，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；销
售电子产品、仪器仪表、五金交电、通讯器材、建筑材料、化工能源设备、化工产品
（不含一类易制毒及危险化学品）、燃料油；不涉及储存经营危险化学品（危险化学
品经营许可证有效期至 2019 年 05 月 15 日）；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食
品流通许可证有效期至 2022 年 06 月 22 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）。注册地址及企业住所：北京市西城区广安门外大
街 178 号中设大厦 502 室。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产：48658 万元，净资产：
2542 万元，主营收入：88782 万元，净利润:398 万元。
关联关系：中设石化符合《上海证券交易所股票上市规则》2014 年修订）第 10.1.3
条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，
日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要
求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招
标。
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国机通用 2017 年年度股东大会 会议材料
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营
规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关
联股东，特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案之八
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！下面由我报告《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等有关规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对
《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第七十八条股东(包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
理人)以其所代表的有表决权 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
的股份数额行使表决权，每一 表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
有表决权，且该部分股份不计 应当及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
相关规定条件的股东可以征集 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
股东投票权。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
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议案之九
关于公司 2017 年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现将《关于公司 2017 年度董事、
监事薪酬的议案》提交本次股东大会审议。
根据公司六届十一次董事会审议通过的《关于 2017 年度董事、监事薪酬方案的
议案》规定，第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事
会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津
贴。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2017 年度董事薪酬，现提交股
东大会审议，具体如下：
序 号 姓 名 职 务 薪酬金额（万元/税后）
1 钱元美 董事 1.50
2 刘志祥 董事 1.50
3 贾鹏林 独立董事 8.00
4 张立权 独立董事 8.00
5 杨铁成 独立董事 8.00
6 张本照 独立董事 8.00
以上议案，请各位股东审议。
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议案之十
关于续聘 2018 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！下面由我报告公司《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》，请各位股东
审议。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度会计审计机构，公司
拟续聘该会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期 1
年。2018 年度审计费用授权公司根据工作量与大华所商定，并授权董事长予以决定。
以上议案，请各位股东审议。
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议案之十一
关于会计政策变更的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！下面由我报告公司《关于会计政策变更的议案》。
一、 本次会计政策变更的概述
（一）变更原因
财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适
用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及规定和要求，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公
司”）需对原会计政策进行相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行 2006 年 2 月 15 日财政部印发的《企业会计准则—基本
准则》和 38 项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执
行，其余未变更或者未到执行日期的仍执行原有规定。
（四）变更日期
公司按照《企业会计准则》和财会[2017]30 号通知要求编制 2017 年度及以后
期间的财务报表。
二、 本次会计政策变更对公司的影响
会计政策变更的内容和原因 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
根据财政部于 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于 在利润表中新增“资产处置收益”项目采
修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入
〔2017〕30 号)和 2018 年 1 月 12 日财政部会计 35.42 元、营业外支出 5,417.34 元，调增
司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解 2016 年度资产处置收益-5,381.92 元。
读》，对于利润表新增“资产处置收益”项目。 2017 年度有 278,749,292.32 元计入利润
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公司在利润表中新增“资产处置收益”项目， 表“资产处置收益项目”。
将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失变更为列报于
“资产处置收益”。
公司按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司
会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
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议案之十二
关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现将公司《关于公司拟与国机财务
有限责任公司关联交易议案》提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实
现资金效益最大化，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国机
财务有限责任公司（以下简称：“国机财务”）进行金融合作。公司根据近一年来国机
财务新增的可以为公司提供的相关金融服务项目及公司实际情况，对原有关联交易协
议进行了更新。
由于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合肥
院”）为同受中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接控制的企业，
合肥通用机械研究院有限公司是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机
财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易需提请股东大会
审议通过后实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币 150,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务
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公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
三、本次关联交易的主要内容
1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国机财务同意在下列范
围内为公司提供优质高效的全方位金融服务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）结算服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）承销企业债券；
（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（8） 提供担保；
（9）通过国机财务资金管理平台为公司免费提供公司及下属子公司在各银行账
户资金的集中统计查询服务；
（10）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融服务的范围不包括为公司募集资金提供的金融服务，公司募集资金须
严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
3、公司在国机财务的存款余额不超过 5 亿元。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次
存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于同期境内商业银行的同类
型贷款利率计收贷款利息。
（3）国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用
标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
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五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准
利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款
和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的
收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便
捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
3、通过国机财务资金管理平台可实现公司在各银行账户资金的集中统计查询，
国机财务资金管理平台现已完成与 17 家国内主要商业银行的直联对接，可实现公司
总部对子公司在国机财务以及各主要合作银行账户的余额、交易明细等账户和结算信
息的实时查询与汇总统计，为公司总部全面、动态、及时掌握各下属公司的银行账户
情况提供了极大便利。相较之下，商业银行多数未进行跨行数据系统的整合开发且因
受制于同业竞争往往难以获取他行账户信息，因而对账户资金的统计分析，公司需通
过分别登录到各银行的网上银行进行查询后汇总实现，统计工作繁重且耗时低效。
4、通过国机财务资金管理平台进行公司的资金集中管理，还可享受更多优于商
业银行的差异化的增值服务，包括但不限于：免费获取平台提供的各类账户交易信息，
免费使用平台的账户情况查询和统计等服务功能，免费使用财企直联并享受后续服务、
免费使用国机财务电子商业汇票系统和商业汇票登记管理系统、免费享受专人对网银
系统的使用指导和日常维护，免于缴纳公司通过国机财务资金集中管理平台进行结算
转账产生的交易费用等多项优惠政策和增值服务，从而降低公司的管理成本和费用支
出。
由于国机财务有限责任公司与公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司为同
受国机集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规
定，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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2017 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事
会独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议
案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委
员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项, 切实维护公司、股东
尤其是中小股东合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关
注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、关联交易等工作提
出了意见和建议。现作为公司独立董事就 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、贾鹏林先生，1956 年 3 月生，中国国籍，中共党员，教授级高工，北京化工
大学硕士研究生学历，1982 年 7 月至 2001 年在洛阳石化工程公司任所长，2001 年至
2016 年 3 月中国石化科技部任处长。近五年在中石化总部科技部从事石油化工科技管
理工作。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，当选公司第六届董事会独
立董事。
2、张本照先生，1963 年 7 月出生于安徽省定远县，企业管理学博士，经济学教
授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教研室主任、会计统计专业教研室主
任、教工一支部党支部书记，人文经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经
济学院副院长、教务部质量管理与评估办公室主任；现为合肥工业大学经济学院教授、
金融与证券研究所所长；兼任合肥市仲裁委员会仲裁员、国家科技奖励评审专家、国
家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽
省金融学会常务理事。任国机通用机械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立
董事，同时担任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、甘肃上峰水泥股份
有限公司独立董事、科大讯飞股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董
事。
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3、张立权先生，1937 年 10 月出生，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1964 年研
究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000 年以来一直工作于全
国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是
安徽省第七届政协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖
机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。任国机通用机械科技股份有限
公司第五届、第六届董事会独立董事。
4、杨铁成先生，1963 年 10 月生，中国国籍，汉族，中共党员，浙江大学博士研
究生学历，教授级高级工程师，1984 年 7 月参加工作， 1984 年 7 月至 1987 年 9 月
在安徽建筑工程学院任助教；1990 年 9 月至 2012 年 3 月在合肥通用机械研究院历任
助工、工程师、高级工程师、教授级高工，科研管理部部长；2012 年 3 月至今在中国
机械工业联合会重大技术装备办公室从事行业技术管理工作。长期从事压力容器与管
道安全工程及通用机械领域技术研究及管理工作。获国家科技进步二等奖 3 项、省部
级科技进步特等奖 1 项、一等奖 6 项、二等奖 8 项。先后荣获安徽省先进工作者、全
国先进工作者、安徽省青年科技奖等荣誉称号，入选国家新世纪百千万人才工程国家
级人选，享受国务院政府特殊津贴。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，
当选公司第六届董事会独立董事。
公司于 2016 年 5 月换届选举产生第六届董事会成员，其中四名独立董事，人数
占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置
的要求。具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规
定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2017 年度，公司共召开董事会 6 次和股东大会 3 次，我们出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
贾鹏林 6 6 5 0 0 否 3
张本照 6 6 5 0 0 否 3
张立权 6 6 5 0 0 否 2
杨铁成 6 5 5 1 0 否 2
2017 年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事会的各项决策
做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、
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弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重
大事项符合法定程序,合法有效。
（二）发表独立意见情况
我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原则，严格按照相
关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议了各
项议案并积极发表独立意见。报告期内，我们对公司 2017 年经营活动情况进行认真
了解的基础上，凭借各自在行业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董监高薪
酬、续聘审计机构、关联交易等重要事项发表了独立意见，勤勉尽责，有力保障公司
的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及
时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出
合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司 2017 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独
立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，
在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东
利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情
形，我们对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司不存在
违法违规的对外担保事项，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的
情况。
（三）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们认为公司董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
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（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 8 月 21 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘 2017 年度
审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度会计审
计机构，公司续聘该会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机
构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内控审
计工作要求，且已为公司服务多年，其在审计过程中勤勉尽责、辛勤工作。独立董事
一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报表审计及
2017 年内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各
项承诺规范履行，报告期内相关承诺人没有发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 32 份。公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程
序，及时、公开、公平、规范地披露信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（八）内部控制
报告期内，公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对
发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司的内部控制设
计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立
和运营情况。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，委员会中独
立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运
作规范。
四、总体评价和建议
(一)报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;
要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
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时和公正。
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,
主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司
董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的
结论,审慎的行使表决权。
(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对
公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2018 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》
等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,为维护公司的整体利益
和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。
特此报告。
独立董事: 贾鹏林 张本照 张立权 杨铁成
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