长城证券股份有限公司关于国机通用机械
    科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
              联交易之限售股解禁核查意见
       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”） 作为
国机通用机械科技股份有限公司（原安徽国通高新管业股份有限公司，以下简称
“国机通用”、 公司”）发行股份购买资产暨关联交易持续督导的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对国机通用因前
次发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意
见如下：


        一、本次解除限售股份取得的基本情况

       根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]1733 号文《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用
机械研究院发行股份购买资产的批复》的核准，公司采取非公开发行股票方式向
合肥通用机械研究院有限公司（原合肥通用机械研究院，以下简称“合肥院”）
发行 41,421,932 股股份购买合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环
境公司”或“标的公司”）100%股权。

       2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次
向合肥院发行 41,421,932 股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记
证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。认购对象新增股份数
量及限售期情况如下：

序号     发行对象   认购股份数量                       限售期
1        合肥院     41,421,932 股   自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。




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        二、本次解除限售股份上市流通情况

       （一）本次解除限售股份可上市流通时间

       本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 25 日。

       （二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量

       本次解除限售股东为合肥院，本次可以解除限售可流通上市股份数量如下：

    序号           股东名称                    本次上市流通数量（股）
1             合肥院                                                     41,421,932




        三、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况

       本次限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动情况如下表：

                                  本次限售股流通前           本次限售股流通后
                               数量（股）        比例       数量（股）       比例
有限售条件的流通股份              41,421,932      28.29%                 0          -
无限售条件的流通股份             105,000,000      71.71%      146,421,932    100%
合计                             146,421,932       100%       146,421,932    100%




        四、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

       （一）利润补偿承诺

       2014 年 9 月 12 日，公司与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》，根据安徽
中联国信资产评估有限责任公司出具的《环境公司资产评估报告》，标的公司
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益）分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、
5,185.68 万元。

       基于以上协议及 2014 年利润实现情况，合肥院承诺：“从本次非公开发行股
份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常
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性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的
标的公司同期的累积预测净利润合计数。 如果标的公司在利润补偿期间实现的
扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对
应同期的累积预测净利润合计数的，则合肥院须按照本协议约定向上市公司进行
补偿。”

    根据大华核字[2018]002563 号《国机通用机械科技股份有限公司重大资产重
组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，环境公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的累计净利润为 16,228.86
万元，其中扣除非经常性损益后的累计净利润金额为 15,598.80 万元，超出原承
诺业绩 257.06 万元，业绩承诺完成率为 101.68%。上述业绩承诺已履行完毕，合
肥院无违反该承诺的情况。

    （二）股份锁定承诺

    合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。

    本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。

    合肥院在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。

    （三）避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺

    为避免本次交易完成后控股股东合肥院与上市公司及其控股子公司之间出
现同业竞争，合肥院承诺如下：

    “1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除

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国通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或
相近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接
的同业竞争。

    2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企
业尽力将该商业机会给予国通管业。

    合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，合肥院无违反该承诺的情况。

    （四）减少和规范关联交易的承诺

    为减少和规范本次交易完成后合肥院与上市公司（及其控股子公司）之间的
关联交易，合肥院承诺如下：

    “1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

    2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。

    3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管
业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。

    合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效

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或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

    为解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于
2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：

    “1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包
工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司
单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。

    2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公
司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联
合投标。

    3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年
降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。”

    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，合肥院无违反该承诺的情况。

    （五）保持上市公司独立性的承诺

    本次交易完成前，公司与合肥院及其实际控制人国机集团在人员、机构、资
产、财务和业务方面均保持独立。

    本次交易完成后，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的
独立性，合肥院出具如下承诺：

    “1、保证上市公司人员独立。 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

    2、保证上市公司资产独立完整。 保证上市公司具有独立完整的资产；保证
本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

    3、保证上市公司的财务独立。 保证上市公司建立独立的财务核算体系，能

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够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

    4、保证上市公司机构独立。 保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。

    5、保证上市公司业务独立。

    保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本
公司控制的其他企业间不发生同业竞争或者显失公平的关联交易。

    承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

    截至目前，上述承诺仍在履行过程中，合肥院无违反该承诺的情况。


     五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问长城证券股份有限公司就国机通用本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：

    （一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次发行股份购买资产暨关联
交易的相关承诺；

    （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

    （三）国机通用对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    （四）长城证券对国机通用本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁
及上市流通无异议。




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