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公司公告

国机通用:第六届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-09  

						证券代码:600444        证券简称:国机通用         公告编号:2019-006

       国机通用机械科技股份有限公司
   第六届董事会第二十二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     一、董事会会议召开情况
    国机通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第六届董事会第二十二次会议通知于 2019 年 3 月 26 日通过邮件和电
话方式发出,会议于 2019 年 4 月 7 日 9 时 00 分在公司三楼一号会议
室以现场方式召开,会议应出席董事 11 人,实到董事 11 人,实际参
与投票董事 11 人。会议由公司董事长陈学东先生主持,公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有
关法律、法规和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《2018 年度董事会工作报告》;
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)审议通过《2018 年度总经理工作报告》;
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)审议通过《2018 年度财务决算报告》;
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (四)审议通过《2018 年度内部控制评价报告》;
    《2018 年度内部控制评价报告》全文请见 同日上交所网站
(http://www.sse.com.cn)。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (五)审议通过《关于 2018 年度报告全文及摘要的议案》;
    公司 2018 年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交
所网站(http://www.sse.com.cn)。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (六)审议通过《关于 2018 年度利润分配的预案》;

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    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度末
未分配利润为-18,871.10 万元(母公司报表),没有利润可供股东分
配,因此 2018 年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转
增股本。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (七)审议通过《关于申请 2019 年度综合授信的议案》;
    为了贯彻落实公司 2019 年度的生产经营计划和目标,满足开展
业务和扩大生产投入的资金需求,公司 2019 年计划在总额度为 5.6
亿元人民币之内为公司(含公司自身及合并范围内的合肥通用环境控
制技术有限责任公司、安徽国通高新管业有限公司两个全资子公司)
向银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、
流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
    具体明细如下:
     单位名称                               授信额度(万元)
     兴业银行                                    6000
     中国银行                                   15000
     中国建设银行                               15000
     国机财务有限责任公司                       20000
     合    计                                   56000
    公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书,
超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要,
同意公司提供资产抵押、公司及两个子公司之间的相互担保与反担保
等措施。
    本授权有效期为公司 2018 年度股东大会批准之日起至 2019 年度
股东大会作出新的决议之日止。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (八)审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》;
    详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的公司《关于预计 2019 年度日常关

                          第 2 页 共 5 页
联交易的公告》(公告编号:2019-008)。
    公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为:上述关联交易经
管理层充分论证和谨慎决策,交易内容合法有效、公允合理,不损害
公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没
有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司
及全体股东的最大利益;关联交易决策程序符合公司章程和《上海证
券交易所股票上市规则》的规定。
    董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。
    1.公司与关联方合肥院及其控股公司、中机五建所涉及的关联交
易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、窦万波
先生回避表决,7 名非关联董事参与表决。
    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董
事刘志祥先生回避表决;10 名非关联董事参与表决。
    表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (九)审议通过《2018 年度独立董事述职报告》;
    全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十)审议通过《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》;
    全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十一)审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》;
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十二)审议通过《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议
案 》;
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十三)审议通过《关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议
案》;
    公司 2019 年第一季度报告全文及正文详见同日上交所网站
(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》。
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    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十四)审议通过《关于公司 2019 年度中期利润分配的预案》;
    董事会认为:公司 2019 年度中期利润分配的预案符合公司实际
发展情况,有利于维护股东的长远利益,同意该利润分配预案,同意
提交公司股东大会审议。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十五)审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》;
    内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于聘请公司 2019 年度审计机
构的公告》(公告编号:2019-010)。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十六)审议通过《关于会计政策变更的议案》;
    内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公
告编号:2019-011)。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十七)审议通过《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交
易议案》;
    为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增强资
金配置能力,实现资金效益最大化,公司拟与国机财务有限责任公司
进行金融合作。由于国机财务有限责任公司为公司控股股东合肥通用
机械研究院有限公司同受中国机械工业集团有限公司直接控制的企
业,合肥通用机械研究院有限公司是公司的控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则(2018 年修订)》的规定,本次交易构成了关
联交易。
    具体详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司拟与国机财务有限责
任公司关联交易的公告》(公告编号:2019-009)。
    该议案表决时,4 名关联董事就关联事项回避表决此议案。
    该议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十八)审议通过《关于制定<公司与国机财务有限公司关联交
                          第 4 页 共 5 页
易的资金风险防范制度>的议案》;
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (十九)审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定,公司董事会决定以现场和网络相结合的方式召开公司
2018 年度股东大会,股东大会召开时间及有关事项另行通知。
    该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    上述议案中第(一)、(三)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)、
(十四)、(十五)、(十七)项议案需提交公司股东大会审议。


    三、备查文件
    公司第六届董事会第二十二次会议决议。


    特此公告。




                                      国机通用机械科技股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 4 月 9 日




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