国机通用机械科技股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告

    作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公司”)第六
届董事会独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,认
真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审
议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业
委员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项, 切
实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益,促进公司规范运作;另一
方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司
的审计工作及内控、薪酬激励、关联交易等工作提出了意见和建议。
现作为公司独立董事就 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下:


     一、 独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     1、贾鹏林先生，1956 年 3 月生，中国国籍，中共党员，教授
级高工，北京化工大学硕士研究生学历，1982 年 7 月至 2001 年在洛
阳石化工程公司任所长，2001 年至 2016 年 3 月中国石化科技部任处
长。近五年在中石化总部科技部从事石油化工科技管理工作。2016
年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，当选公司第六届董事会
独立董事。
     2、张本照先生，1963 年 7 月出生于安徽省定远县，企业管理
学博士，经济学教授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教
研室主任、会计统计专业教研室主任、教工一支部党支部书记，人文
经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经济学院副院长、教
务部质量管理与评估办公室主任；现为合肥工业大学经济学院教授、
金融与证券研究所所长；兼任合肥市仲裁委员会仲裁员、国家科技奖
励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽

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省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事。任国机通用机
械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事，同时担任安徽
安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、甘肃上峰水泥股份有限
公司独立董事、科大讯飞股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限
公司独立董事。
     3、张立权先生，1937 年 10 月出生，中国国籍，籍贯：江苏南
通市，1964 年研究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津
贴专家，2000 年以来一直工作于全国压力容器学会，曾任副理事，
理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政
协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖
机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。任国机通用机
械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事。
    4、杨铁成先生，1963 年 10 月生，中国国籍，汉族，中共党员，
浙江大学博士研究生学历，教授级高级工程师，1984 年 7 月参加工
作， 1984 年 7 月至 1987 年 9 月在安徽建筑工程学院任助教；1990
年 9 月至 2012 年 3 月在合肥通用机械研究院历任助工、工程师、高
级工程师、教授级高工，科研管理部部长；2012 年 3 月至今在中国
机械工业联合会重大技术装备办公室从事行业技术管理工作。长期从
事压力容器与管道安全工程及通用机械领域技术研究及管理工作。获
国家科技进步二等奖 3 项、省部级科技进步特等奖 1 项、一等奖 6 项、
二等奖 8 项。先后荣获安徽省先进工作者、全国先进工作者、安徽省
青年科技奖等荣誉称号，入选国家新世纪百千万人才工程国家级人选，
享受国务院政府特殊津贴。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东
大会选举，当选公司第六届董事会独立董事。
     公司于 2016 年 5 月换届选举产生第六届董事会成员，其中四
名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中
关于独立董事人数比例和专业配置的要求。具备独立董事任职资格，
不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规定。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会情况

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       2018 年度，公司共召开董事会 7 次和股东大会 3 次，我们出席
会议情况如下：
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                              参加董事会情况
                                                                         大会情况
董事
姓名     本年应参            以通讯方       委托          是否连续两次   出席股东
                    亲自出                         缺席
         加董事会            式参加次       出席          未亲自参加会   大会的次
                    席次数                         次数
           次数                数           次数              议           数
贾鹏林       7        7          6            0     0         否             3
张本照       7        7          6            0     0         否             2
张立权       7        7          6            0     0         否             1
杨铁成       7        7          6            0     0         否             3

       2018 年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，
董事会的各项决策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认
真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，公司董事会会议和
股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定
程序,合法有效。
   （二）发表独立意见情况
       我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为
原则，严格按照相关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事
会和股东大会会议，认真审议了各项议案并积极发表独立意见。报告
期内，我们对公司 2018 年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭
借各自在行业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董监高薪酬、
续聘审计机构、关联交易等重要事项发表了独立意见，勤勉尽责，有
力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
       报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使
独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自
己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)关联交易情况
       我们认真审阅了公司 2018 年的关联交易事项，对关联交易进行
了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制
度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股

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东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的情形，我们对公司对外担保及资金占用
等情况进行了认真细致的核实，认为公司不存在违法违规的对外担保
事项，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
    （三）公司募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况
    我们认为公司董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关
考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程等的规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 4 月 17 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关
于续聘 2018 年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度会计审计机构，公司续聘该会计师事务所
为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们认为，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务
审计及内控审计工作要求，且已为公司服务多年，其在审计过程中勤
勉尽责、辛勤工作。独立董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度财务报表审计及 2018 年内部控制审计机
构。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东
均严格遵守了各项承诺规范履行，报告期内相关承诺人没有发生违反
承诺事项的情况。
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    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份。公司
能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制
度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披
露信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    （八）内部控制
    报告期内，公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健
全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情
况进行审计。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评
价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
    （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会，委员会中独立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分
属领域的事项分别进行审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    (一)报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的
要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关
规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
    (二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关
注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行
了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供
的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使
表决权。
    (三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加
深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
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     2019 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、
法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立
董事的作用,为维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益贡献自
己的力量。


     特此报告。


      独立董事: 贾鹏林      张本照       张立权          杨铁成


                                     2019 年 4 月 7 日




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