国机通用机械科技股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一九年六月
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
目 录
国机通用机械科技股份有限公司 2018 年年度股东大会议程 .......... 2
国机通用机械科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议规则 ...... 4
议案一 2018 年度董事会工作报告 ................................ 6
议案二 2018 年度监事会工作报告 ............................... 24
议案三关于 2018 年度报告全文及摘要的议案 ..................... 27
议案四关于 2018 年度利润分配的预案 ........................... 28
议案五 2018 年度财务决算报告 ................................. 29
议案六关于申请 2019 年度综合授信的议案 ....................... 31
议案七关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 ................... 32
议案八关于公司 2019 年度中期利润分配的预案 ................... 40
议案九关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案 ................. 41
议案十关于续聘 2019 年度审计机构的议案 ....................... 42
议案十一关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易的的议案 .... 42
2018 年度独立董事述职报告 ................................... 46
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2019 年 6 月 6 日下午 15:30
网络投票时间：2019 年 6 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国机通用办公楼三楼一号会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容 宣读人
非累积投票议案
1 2018 年度董事会工作报告
2 2018 年度监事会工作报告 翟绪斌
3 关于 2018 年度报告全文及摘要的议案 徐旭中
4 关于 2018 年度利润分配的预案 徐旭中
5 2018 年度财务决算报告 徐旭中
6 关于申请 2019 年度综合授信的议案 徐旭中
7 关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 徐旭中
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8 关于公司 2019 年度中期利润分配的预案 徐旭中
9 关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案 窦万波
10 关于续聘 2019 年度审计机构的议案 徐旭中
11 关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案 徐旭中
报告事项
12 听取《2018 年度独立董事述职报告》 张本照
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2018 年年度股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截至 2019 年 5 月 30 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决
结果为准。
网络投票方式详见公司于 2019 年 5 月 16 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2019-013 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
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总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人
的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2019 年 6 月 6 日
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议案之一
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面向会议作 2018 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2018 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指引，
在控股股东的关怀和支持下，公司经营层在董事会的统一部署和领导下，紧紧围绕年
度经营目标，加强科研创新，深化改革，推进土地收储和搬迁建设及广东国通破产清
算等工作，生产、经营、管理等各项工作开展有序。
报告期内，公司实现营业收入 59,582.34 万元，其中：环境公司全年实现收入
48,675.54 万元；管材事业部全年实现收入 11,494.47 万元。2018 年度归属于上市公
司股东净利润 4,719.70 万元，合并报表资产负债率为 33.51%。
（一）加强市场开拓力度、继续保持经济平稳增长。2018 年，环境公司流体机械
业务保持了稳中有升的发展势头，在巩固传统业务领域的同时，不断开拓新的客户群
体、探索新的市场领域，各项业务继续保持稳定发展。环保工程、制冷空调、阀门与
石油装备、科普装备等专业平稳增长，过滤分离机械、压缩机、泵、风机等专业不断
研发新产品，继续保持了稳中有升的稳定发展。
2018 年，管材业务完成了搬迁建设和调试工作，全面恢复批量生产。进一步优化
产品结构，实壁管尤其是 PE 燃气管和供水管的销售比重进一步上升，占全年销售额
超过 60%，成为管材业务重要的支柱型产品。
（二）加强科研创新及技术研发，持续提高核心竞争力。2018 年，环境公司全
年获得各类科技成果 7 项，其中省部级和社会力量科技进步一等奖 1 项、二等奖 4 项、
三等奖 2 项。参与的“使用 R32 的新型制冷设备绿色制造关键技术”项目，获绿色制
造科学技术进步奖技术创新一等奖。
在专利和标准方面，环境公司全年新申请发明专利 21 项，获得授权发明专利 11
项，获得软件著作权 4 项；由环境公司负责和参与完成编制，并已发布的标准 17 项，
其中国家标准 10 项、行业标准 7 项。
在新技术探索和新产品开发方面，环境公司瞄准装备制造业高端、智能、绿色、
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服务等方面，积极申报各类科研课题，参与申报了国机集团重大科技专项“清洁能源
利用高端装备研发”、安徽省重点研发计划“石油化工装置串联多级节流式抗气蚀控
制阀研制”、安徽省科技重大专项“冶炼行业动设备远程故障诊断与健康预测”。成功
签订马来西亚大金冷水机组试验装置项目，在分析当地气候特点和产品运行工况的基
础上，结合 AHRI 认证测试需求，设计 650RT 水冷冷水机组测试系统，实现了试验装
置技术成果向“一带一路”国家的辐射转化，针对污水处理项目普遍存在的“重水轻
泥”现象，进行城市污泥彻底“减量化”、“无害化”技术的科研研究，与中海油服合
作研发了国内首台套重介质、负压无尘化输送设备和自动清罐设备，解决了海上平台
钻、完井液配置中固体粉料自动化与无尘化添加问题，实现了岸基支持泥浆站罐体清
洗自动化，为铜陵有色集团研制了湿法脱硫硫酸中和石膏固液分离机，替代了进口设
备。
管材业务领域，公司作为参编单位，参与了国家标准《冷热水用聚丙烯管道系统
第 1 部分：总则》GB/T18742.1-2017 和《冷热水用聚丙烯管道系统第 2 部分：管材》
GB/T18742.2-2017 的修订；另作为第一起草单位，主持产品国家标准《埋地用聚乙烯
（PE）结构壁管道系统 第一部分：聚乙烯双壁波纹管材》的修订工作，现已形成报
批稿上报国标委。
（三）强化管理、降本增效，各项改革继续深化。2018 年，公司继续加大“两金”
清理工作力度，进一步明确责任、落实主体、加强催收，及时通过法律手段助力应收
账款催收，并成功追回了部分欠款，进一步落实存货各项管理制度，加强存货清查及
依规处置，及时发现和弥补管理流程中的薄弱环节。环境公司和管材事业部均完成了
上级布置的“两金”考核指标。
进一步深化机构、机制各方面的改革，不断强化管理、提高效率。在具体工作中，
公司以压控管材事业部的“两金”为重点，成立稽查审计部门，出台了物资管理考核
办法，加强对物资的计划管理，提高产、储、销全流程的计划性和可控性，减少工作
中存在的随意性和无序性，更新升级了 K3 管理系统，使业务流程的管理控制更加清
晰严谨，出现偏离现象能得到及时处理纠正，形成信息互通、部门联动、周转高效、
监管有力的运行机制。此外，管材事业部 2018 年在成本控制上继续深挖潜力，结合
搬迁调试，通过设备的技术改造以及元器件优化配置，改进 PE 波纹管配方，继续推
进定岗定编和减员增效等工作，通过上述措施，生产成本、人工成本、管理成本等得
到了进一步的有效控制。
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（四）公司土地收储、破产清算工作顺利完成。公司管材业务位于合肥经开区莲
花路 593 号的 200 亩土地于 2017 年实现了净地交付。2018 年初，土地收储补偿款已
拨付至总额的 90%。为争取早日收到全部收储补偿款，2018 年，公司进一步加强与各
相关部门的沟通协调，经过不懈努实现了原本由我们看护场地移交经开区政府看护的
目标，2018 年 9 月，合肥市土地收储中心向公司拨付了最后一笔 3863 万元收储补偿
款，至此，公司已收到全部土地收储补偿款，为管材业务的健康发展创造了良好的条
件。
2018 年，公司控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）
的破产清算程序全部完成，已进入剩余资产的处置阶段。为避免资产闲置，公司决定
将收回的广东国通偿债资产进行处置变现，经过公开挂牌后，已经顺利将广东国通的
偿债资产进行了转让，成交价 4696 万元。本次资产转让有利于优化公司资产质量，
增加公司现金流，降低资产损失，并有效提升公司资产的运营效率。
（五）持续加强质量管理，维护品牌形象。2018 年，公司持续加强质量体系的运
行管理及质量保证措施的落实，进一步强化质量意识，做好过程质量控制，完善质量
检查巡查和质量事故处理制度，开展“质量月”等活动，将质量管理贯穿到设计、制
造、采购、调试、检验、服务的全过程。纵观 2018 年，公司的产品质量、工程质量
和服务质量保持了稳中向好的态势。
（六）加强党建工作。2018 年，环境公司和管材事业部的各党支部认真按照合肥
通用机械研究院有限公司党委的部署，深入学习贯彻十九大以及十九届二中、三中全
会精神并以之武装头脑、指导实践、推动工作，立足工作实际，积极开展组织建设工
作，加快党建与企业生产经营工作的融合。为深入贯彻落实全国国有企业党的建设工
作会议精神，进一步加强党的领导和党的建设，结合公司的实际情况对《公司章程》
进行了修改，增加了党建相关条款并经董事会、股东大会审议通过，公司完成了党建
进章程工作。党组织在企业发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，
前置决策企业“三重一大”事项。党建与企业生产经营管理工作的紧密度不断提高，
实现了党建、创新与质量提升有机融合、相互促进。
（七）依法合规召开会议，及时、准确、完整地信息披露维护投资者合法权益。
2018 年，围绕公司发展的实际需要，共计组织召开股东大会 3 次，董事会会议 7 次，
监事会会议 3 次。三会会议资料完备齐全、会议记录客观完整、会议召集、召开程序
符合相关法律法规及《公司章程》规定，会议决议公告均能顺利对外披露，没有出现
遗漏和错误。报告期内，公司依法合规对外披露临时公告 28 份（不含上网附件及报
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备文件），发布定期报告 4 份，依法合规地履行了上市公司信息披露义务，维护股东
和广大投资者的合法权益。认真对待投资者及中介机构来访，全年接听投资者电话几
十次，接待中介机构来访十余次，并及时准确回答中小投资者普遍关心的问题。全年
没有出现被证监会、交易所和省监管局问询、函询的情形，也没有出现媒体的跟风炒
作及其他有损上市公司形象的负面新闻报道。全年股价基本保持稳定。
（八）持续加强内控管理、规范运作。报告期内，公司严格按照相关监管要求，
加强内控管理，持续优化内部控制体系，强化风险管理，加强运营过程中的风险控制，
严把合同签署、资金使用、应收款管理等关键环节，并加强信息沟通与内部监督，内
控执行和监督机制不断健全，同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达给
公司内部相关人员及公司相关方。
二、报告期内主要经营情况
公司在报告期内实现营业总收入 59,582.34 万元，与上年同比营业收入下降了
2.62%，主要由于广东国通实施破产不再纳入合并报表范围以及公司管材业务搬迁影
响，导致当期管材业务销售下降造成；其中管材业务营业收入 11,494.47 万元，环境
公司实现营业收入 48,675.54 万元。
公司 2018 年度实现归属于上市公司股东净利润 4719.70 万元，同比 2017 年度下
降了 71.78%，主要是由于公司莲花路厂区土地非经常性损益事项所致，该事项影响
2017 年度净利润金额 27,893 万元，影响 2018 年度净利润金额 1,342 万元，年度差额
为 26,551 万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 595,823,441.12 611,829,992.26 -2.62
营业成本 484,824,282.58 487,834,171.42 -0.62
销售费用 15,777,421.85 20,000,632.36 -21.12
管理费用 39,356,932.57 37,245,406.36 5.67
研发费用 38,346,400.73 32,383,696.72 18.41
财务费用 -1,971,739.20 6,546,874.99 -130.12
经营活动产生的现金流量净额 36,473,557.73 -10,487,286.28 不适用
投资活动产生的现金流量净额 28,731,829.15 331,913,703.16 -91.34
筹资活动产生的现金流量净额 -350,655.46 -274,401,766.04 不适用
1、 销售费用下降 21.12%，主要系广东国通不再纳入合并范围。
2、 研发费用上升 18.41%，主要系公司持续加大研发投入影响。
3、 财务费用下降 851.86 万元，系公司利用土地收储资金归还对外负债导致财务费用减
少。
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4、 经营活动产生的现金流量净额较上期上升 4696.08 万元，主要为公司经营活动稳定，
收回资金增加导致；
5、 投资活动产生的现金流量净额较下降 30318.19 万元，主要由于 2017 年度公司收到
了莲花路厂区的 90%土地收储进度款 34767.64 万元；
6、 筹资活动产生的现金流量净额较上期上升 27405.11 万元，主要由于 2017 年度公司
利用土地收储资金归还了对外负债。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
营业收入和营业成本变动情况
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动比例（%）
主营业务收入 592,765,749.23 606,634,903.17 -13,869,153.94 -2.29
主营业务成本 482,980,477.75 483,788,484.76 -808,007.01 -0.17
其他业务收入 3,057,691.89 5,195,089.09 -2,137,397.20 -41.14
其他业务成本 1,843,804.83 4,045,686.66 -2,201,881.83 -54.43
1、主营业务收入下降原因为主要由于广东国通不再纳入合并报表范围以及公司管材业务搬迁
影响。
2、其他业务收入、其他业务成本下降较大，主要系因为 2017 年度本部土地收储搬迁实施前尚
有部分转供电收入及相应成本发生，搬迁后不再有此类业务。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
管材、管件 112,053,967.36 92,269,875.29 17.66 -36.26 -41.36 增加 7.18
制造 个百分点
机械制造 480,711,781.87 390,710,602.46 18.72 11.57 19.69 减少 5.52
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 比上年
减（%） 减（%） 增减（%）
管材、管件 112,053,967.36 92,269,875.29 17.66 -36.26 -41.36 增 加
制造 7.18 个
百分点
制冷试验 110,423,501.29 84,608,678.46 23.38 -32.98 -25.05 减 少
装置 8.11 个
百分点
环保设备 227,851,729.93 210,316,164.64 7.70 58.35 64.97 减少 3.7
及成套 个百分
点
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其他非标 92,459,255.72 66,468,367.54 28.11 20.84 20.57 增 加
流体机械 0.15 个
设备 百分点
标准流体 18,975,211.51 10,396,535.81 45.21 -5.38 -19.34 增 加
机械产品 9.49 个
百分点
其他产品 31,002,083.42 18,920,856.01 38.97 21.03 4.87 增加 9.4
个百分
点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 比上年
减（%） 减（%） 增减（%）
华东 592,765,749.23 482,980,477.75 18.52 9.92 13.86 减 少
2.82 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1、 管材、管件业务收入及成本皆有较大幅度下降，主要系广东国通不再纳入合并报表范围及公
司搬迁影响；毛利率上升 7.18 个百分点，主要系管材业务搬迁后生产组织改进及折旧减少；
2、 制冷试验装置收入及成本下降较大、毛利率降低 8.11 个百分比，主要系市场竞争激烈影响；
3、 环保设备及成套、其他非标流体设备收入大幅度增加，主要系细分专业领域市场开拓收到成
效；受市场竞争影响本年度环保项目毛利率同比有所下降；
4、 其他产品收入分别增加 21.03%，毛利率增加 9.4 个百分比，主要系科普产品等细分专业市场
开拓收到成效。
5、 标准流体机械产品收入略降下降 5.38%，因为加强生产组织管理等原因毛利率仍略有上升。
6、 公司不再有在华南（广东）地区的经营业务，是因为广东国通进入破产程序后停止生产经营
活动导致。
(2).产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
管材、管件 16,375 16,916 769 -0.44 -5.13 -41.30%
机械制造 8,512,162.00 8,151,811.00 2,392,316.00 -2.30 -1.69 17.73%
产销量情况说明
1、 管材、管件生产量、销售量、库存量按吨计量。管材、管件销量较上年下降原因为广东国通
不再纳入合并范围，库存量下降因公司实施按需生产减少资金占用导致。
2、机械制造生产量、销售量、库存量按件计量，库存量增加系未完工项目规模增加。
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构成 本期金额 本期占总 上年同期 上年同期 本期金额 情况
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项目 成本比例 金额 占总成本 较上年同 说明
(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
管材、管件 原料 7,766.68 16.08 13,102.63 27.08 -40.72
制造
管材、管件 人工 300.14 0.62 655.55 1.36 -54.22
制造
管材、管件 制造费用 756.61 1.57 1,256.44 2.60 -39.78
制造
管材、管件 燃动 403.56 0.84 721.65 1.49 -44.08
制造
机械制造 39,071.06 80.90 32,642.58 67.47 19.69
合计 48,298.05 100 48,378.85 100 -0.17
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
制造业 原料 7,766.68 16.08 13,102.63 27.08 -40.72
制造业 人工 300.14 0.62 655.55 1.36 -54.22
制造业 制造费用 756.61 1.57 1,256.44 2.60 -39.78
制造业 燃动 403.56 0.84 721.65 1.49 -44.08
制冷试验装 8,460.87 17.52 11,287.99 23.33 -25.05
置
环保设备及 21,031.61 43.55 12,748.83 26.35 64.97
成套
其他非标流 6,646.84 13.76 5,512.66 11.39 20.57
体机械设备
标准流体机 1,039.65 2.15 1,288.96 2.66 -19.34
械产品
其他产品 1,892.09 3.92 1,804.14 3.73 4.87
合计 48,298.05 100 48,378.85 100 -0.17
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
1、管材管件的原料成本、燃动及制造费用的下降主要由于销售规模下降导致，人工成本下降是因
广东破产清算职工清退及公司部分职工办理了离职手续。
2、环保设备及成套、其他非标流体机械设备成本增加的原因是收入增加，相应成本增加。
3、制冷试验装置、标准流体机械产品成本下降主要由于销售规模下降导致。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 25,563.29 万元，占年度销售总额 43.13%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 15,733.37 万元，占年度销售总额 26.54 %。
前五名供应商采购额 20,325.36 万元，占年度采购总额 32.39%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
其他说明
无
3. 费用
√适用 □不适用
项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因
销售费用 15,777,421.85 20,000,632.36 -21 广东国通不再纳入合并报表范围
主要受公司搬迁后租赁费用增加影
管理费用 39,356,932.57 37,245,406.36 6
响
研发费用 38,346,400.73 32,383,696.72 18 公司持续加大研发投入影响
利用土地收储资金归还对外负债导
财务费用 -1,971,739.20 6,546,874.99 -130
致财务费用减少
4. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 38,346,400.73
本期资本化研发投入 3,317,190.39
研发投入合计 41,663,591.12
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.99%
公司研发人员的数量 174
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 38.60%
研发投入资本化的比重（%） 7.96%
情况说明
√适用 □不适用
公司当期研发投入 4166.36 万元，其中资本化研发投入 331.72 万元，费用化研发投入
3834.64 万元，费用化投入主要为人员费用及物料消耗。
5. 现金流
√适用 □不适用
增减比例
项目 本年数 上年数 原因
（%）
经营活动产
公司经营活动稳定，收
生的现金流 36,473,557.73 -10,487,286.28 不适用
回资金增加导致
量净额
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主要由于 2017 年度公
投资活动产
司收到了莲花路厂区的
生的现金流 28,731,829.15 331,913,703.16 -91.34
90%土地收储进度款
量净额
3.47 亿元
主要由于 2017 年度公
筹资活动产
司利用土地收储资金归
生的现金流 -350,655.46 -274,401,766.04 不适用
还了对外负债
量净额
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
公司莲花路地块土地收储事项,本报告期因场地移交政府看护、收到最后一期(第三批)土地款，
因此将前期计提的土地看护费用、长期应收款减值等进行了转销，影响 2018 年度净利润 1342 万
元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 253,905,804.66 30.27 192,587,978.59 23.27 31.84 经营积累
预付款项 41,748,444.93 4.98 80,057,657.90 9.67 -47.85 前期付款
货物本期
收到发票
其他应收 8,550,174.71 1.02 39,349,139.04 4.75 -78.27 广东国通
款 应收款项
本期核销
存货 127,811,333.02 15.24 99,603,949.79 12.04 28.32 未完工项
目规模增
加
其他流动 4,233,398.13 0.50 142,809.11 0.02 2,864.38 广东国通
资产 收回资产
的待抵扣
税金
长期应收 0 0 31,907,838.68 3.86 -100.00 第三批土
款 地收储款
收到
固定资产 111,499,596.13 13.29 92,444,238.19 11.17 20.61 从广东国
通收回的
固定资产
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在建工程 0 0 2,812,906.18 0.34 -100.00 蓬莱路基
地配套改
建项目达
到预计可
使用状态
无形资产 21,279,371.78 2.54 15,755,325.94 1.90 35.06 从广东国
通收回的
土地使用
权
开发支出 4,433,904.06 0.53 1,116,713.67 0.13 297.05 未结题研
发项目
长期待摊 7,458,253.81 0.89 0 0 100.00 蓬莱路基
费用 地配套改
建项目达
到预计可
使用状态
其他非流 498,085.54 0.06 0 0 100.00 预付工程
动资产 及设备款
项
应交税费 11,967,208.43 1.43 38,589,362.68 4.66 -68.99 税费缴纳
及根据所
得税汇算
结果冲回
前期暂估
预计负债 0 0 6,698,009.00 0.81 -100.00 莲花路地
块已经移
交政府，预
计的看护
费用冲回
递延所得 31,087.24 0.00 0 0 100.00 根据税法
税负债 固定资产
全额一次
税前扣除
产生
专项储备 1,426,128.99 0.17 881,711.57 0.11 61.75 计提的安
全生产费
未分配利 52,035,056.80 6.20 4,838,058.38 0.58 975.54 经营积累
润
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
√适用 □不适用
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广东国通破产收回资产的处置：根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司着手开展自
广东国通收回资产的处置工作（详见公司于 2018 年 8 月 24 日发布的编号为 2018-019 号公告）。
根据国有资产处置的相关规定，在经过国有资产评估及结果备案后，公司通过上海联合产权交易
所有限公司以公开挂牌方式转让公司在广东国通破产过程中根据法院裁定收回的机械设备及存货、
土地及其上房产资产（以下简称“标的资产”）。公司于 2019 年 1 月 8 日收到上海联合产权交易
所有限公司《竞价结果通知》。广州市万绿达集团有限公司以 4696.00 万元的报价成为国机通用
机械股份有限公司上述标的资产项目的受让方，公司已于 2019 年 2 月 14 日收到上海联合产权交
易所有限公司转入的本次转让资产全部交易价款人民币 4696.00 万元。详见公司公告（2019-001、
2019-003、2019-005）
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
流体机械业务符合国家振兴制造业的政策导向，市场前景广阔。公司将依托控股股东的雄厚
实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，做好流体机械重大技术装备的科技创新工作，增强
科技成果转化为高附加值产品的能力建设。
塑料管材行业在国家“一带一路”、海绵城市建设、城市地下管网及综合管廊建设、清洁能
源利用、装配式建筑、黑臭水体治理、农村水利建设、农村人居环境整治、城镇燃气输送、电力
电信保护等一系列政策的推动和影响下，新的商机不断涌现。从国家产业政策布局来看，未来塑
料管道行业仍有较好的市场机会，根据市场的变化，市政建设用排水、给水、供热以及农业节水
灌溉和农村饮水安全巩固提升工程等项目仍是塑料管道的主要应用领域。在宏观需求有保障的同
时，也将对埋地管材的质量和可靠性有更高的要求。国通管材优质名牌的产品定位，在塑料管材
市场具有很好的口碑，但塑料管材企业投资门槛低、同质化竞争白热化，机遇和挑战并存。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
业
公 持股
务 注册
司 比例 营业 营业利
性 主要经营范围 资本 总资产 净资产 净利润
名 （%） 收入 润
质
称
工程和技术研究；制冷
合 流 18,2 77,415 52,692 48,6 3,626.6 3,136.4
空调、压缩机、泵、阀 100
肥 体
门、密封件、风机、环 00.0 .84 .52 75.5 6 4
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通 机 境保护设备、分离机械、 0 4
用 械 包装专用设备、机电一
体化通用设备及备件的
环 行
研发、制造、工程承包、
境 业 产品性能的咨询及技术
控 服务；机械设备可靠性
制 分析；计算机软硬件开
技 发、销售；机电产品、
仪器仪表的研发、销售；
术
污水处理技术的研发及
有 设备的销售；化工工程、
限 石化工程、煤炭工程、
责 矿山工程、冶金工程、
任 医药工程、建筑工程、
市政工程、环境工程、
公
热力热电工程技术及设
司 备开发、工程设计、技
术咨询与转让、工程项
目管理服务；进出口贸
易（国家限定或禁止进
出口的商品和技术除
外）；房屋及机械设备
租赁（以上经营范围除
国家专项许可）。
安 塑料制品、塑料管材、
徽 金属管材、塑料金属复
合管材及管件的生产、
国
销售、开发、服务及检
通 塑 验检测；管道设计、施
高 料 工、安装；建筑工程、
新 管 暖通工程服务；机电成 6,00 15.3
套设备销售及施工。（依 0.00 100 103.92 101．40 1.55 1.40
管 道 5
法须经批准的项目，经
业 制
相关部门批准后方可开
有 造 展经营活动）
限
公
司
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
（1）流体机械行业
压缩机、风机、泵、阀门等流体机械是广泛用于石油、化工、电力、冶金、燃气、
航空航天、海洋等国民经济和国防军工重要领域的能源动力装备，其性能与质量直接
关系着装置的安全和能效。近年来，在国内固定资产投资乏力以及国际市场需求疲软
的双重压力下，我国流体机械制造业增长速度有所放缓，但 2017 年以来行业复苏迹
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
象明显，2018 年行业经济运行稳中有升。作为重要的国民经济支柱产业，我国流体机
械行业发展有以下特点：
一是规模大而不强，高端产品仍然受制于人。虽然我国流体机械产业规模已处于
世界前列，但还是以中低端产品为主，过程工业急需的超大型、高可靠性及高效节能
设备仍然依赖进口，特别是 2018 年中美贸易摩擦背景下高端产品的国产化需求迫切。
例如，90MPa 氢压缩机、煤制油项目特种泵、LNG 配套用低温泵阀、煤化工含固多相
流阀门等等。
二是新技术新工艺不断涌现，行业转型升级需求迫切。一方面是随着服役条件极
端化和新技术新工艺的采用，对高端流体机械设备在材料、设计、制造、检验、维护
等方面提出了更高要求。另一方面是面向新一代信息技术与制造业深度融合的趋势，
正在引发影响深远的产业变革，流体机械行业迎来转型升级发展契机。
（2）塑料管材行业
塑料管道行业正步入健康发展轨道，前些年塑料管道制造行业鱼龙混杂、行业门
槛低、恶性竞争、行业自律差，随着国家监管力度及行业自律的不断加强促使行业健
康发展，塑料管道行业有望保持稳定的发展态势。
行业发展呈现以下特点：
一是产量稳中有升，行业发展稳定。中国作为全球塑料管道生产和应用的最大国
家，塑料管道行业发展稳中有升，在市政工程、建筑业、水利工程、农业、工业等行
业市场需求引领下，保持着稳定的增长。
二是产业结构继续优化，行业集中度进一步提升。行业中两级分化现象逐步明显，
规模小、产品质量低的企业生存难度进一步加大，规模大、发展水平向好的企业竞争
力增强，发展空间增大，产业结构的进一步合理化和高端化发展步伐加快，部分企业
在行业中的影响力进一步增强。
三是新市场不断形成，竞争日趋激烈。行业在国家“一带一路”政策、海绵城市
建设、城市地下管网及综合管廊建设、清洁能源利用、装配式建筑、黑臭水体治理、
农村水利建设、农村人居环境整治、城镇燃气输送、电力电信保护等一系列政策的推
动和影响下，新的商机不断涌现。部分塑料管道企业逐步适应新的市场需求，不断开
发新产品，不断提高产品质量水平、服务意识和服务水平，塑料管道在部分新的市场
领域已经得到了成功应用，塑料管道在新的市场领域拓展逐步深入。
但行业发展依然面临诸多挑战，如产能过剩、企业发展艰难、市场竞争激烈和规
范性不够等都影响着行业的进一步发展，行业智能化发展方面还有待提高，技术研发
投入、绿色发展等方面还存在诸多不足。
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
2、发展趋势
（1）流体机械行业
伴随国际市场竞争加剧、产业结构调整升级，新技术、新工艺不断涌现，智能制
造、绿色制造、两化深度融合的需求日益凸显，我国流体机械行业发展面临挑战和机
遇。随着《中国制造 2025》等国家战略的深入实施，高端、智能、绿色、服务等成为
流体机械行业的发展方向。
1）高端装备作为制造业的高端领域，一直是国际竞争的焦点。与世界先进水平
相比，我国高端流体机械制造业仍存在差距，部分核心技术和关键部件受制于人，产
品可靠性低，急需着力突破一些重点领域的高端流体机械装备，满足我国经济社会发
展的需求，在国际市场提升核心竞争力。
2）目前全球兴起以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能
化已成为制造业发展的主要趋势。我国流体机械制造业智能转型的形势严峻且任务艰
巨，将数字化、信息化、智能制造等技术嫁接到传统设计、制造、维护上，是我国流
体机械行业的主攻方向，也是加速培育行业新的经济增长动力的重要途径。
3）绿色发展是国际大趋势，绿色制造是工业转型升级的必由之路。流体机械作
为我国工业主要的耗能设备，资源能源消耗水平与国际先进仍存在较大差距，加快传
统流体机械制造业的绿色改造，加强流体机械的节能技术创新，对于缓解我国当前资
源环境瓶颈约束和推动工业转型升级具有重要意义。
4）发展服务型制造，是增强产业竞争力、推动制造业由大变强的必然要求。我
国流体机械制造业需要朝着制造与服务协同融合的新型产业形态发展，不断增加服务
要素在产业中的比重，由提供产品向提供全生命周期服务的转变，尤其是发展“制造
+互联网”的服务模式，培育流体机械制造业竞争新优势。
（2）塑料管材行业
1）塑料管道在节能、节地、节水、节材等方面优势突出，符合政府相关产业政
策。今后一段时间内，市政建设用排水、给水、供热以及农业节水灌溉和农村饮水安
全巩固提升工程等项目仍是塑料管道的主要应用领域。随着我国加快新型城镇化建设、
加强农村水利设施建设、加强城市市政管网改造、城镇燃气输送、电力电信保护等基
础设施建设政策的影响不断加大，在未来几年会促使塑料管道有较大的应用量。
2）标准化发展不断增强。行业对标准的重视逐步提高，行业企业自我要求更加
严格，执行相关标准生产更加谨慎，对行业标准、国家标准的编制修订工作表现出更
加积极的热情。
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
3）品质化发展已成行业主流。配合“三品提升”战略，行业品牌意识不断增强，
企业品质保护意识不断提升。在自律公约、质量保障机制引导下，产品质量总体水平
提高，“安全可靠、高品质”成为市场竞争关键词。
4）智能化发展步伐加快。技术创新步伐加快，创新成果落地效率提升，在“万
物互联”大背景下，企业机器换人、智能制造、技术进步和科技创新力度加大，管材
生产行业正在向智能制造方向迈进。
（二）公司发展战略
2019 年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻新发展
理念，抓好市场开拓，加强科技创新，优化资源配置，促进公司各项工作的高质量发
展。不断强化高端流体机械装备及成套工程技术的研发、制造及服务能力，推动流体
机械向高端化、智能化发展，稳定管材业务，重点开拓燃气、供水用高端管材市场。
（三）经营计划
2019 年，公司将认真落实合肥通用机械研究院有限公司的各项部署要求。大力推
进“两学一做”学习教育常态化制度化和基层党支部标准化工作，切实加强党支部和
党员队伍建设，努力提升支部的基层组织力和战斗力。践行“五大发展”理念，发扬
“二次创业”精神，深刻领悟“稳与进”、“破与立”、“质与量”三大辩证关系的创新
思路，贯彻 “以党建促科技创新、以科技创新促质量提升、以技术创新和质量提升
巩固党建工作成果”的工作要求，强化党组织在企业的领导核心和政治核心作用，做
到党建、创新与质量提升有机融合、相互促进，实现围绕发展抓党建、抓好党建促发
展，抓好市场开拓，加强科技创新，优化资源配置，促进公司各项工作的高质量发展。
2019 年，公司的经营目标是：环境公司盈利能力稳步提升；管材事业部确保盈利。
为实现以上目标，公司将重点开展如下工作：
流体机械业务：
1、巩固传统业务，开拓新兴市场，保障经济持续增长
坚持稳中求进的原则，在保持传统装备制造与服务业务的基础上，持续加强高端
流体机械装备的研发，注重技术创新与商业模式创新的结合，不断拓展多领域的装备
制造及技术服务市场，保障流体机械业务持续稳定增长。
密切关注国内外市场形势变化，拓展水务环保、石化、能源、海洋工程、航空航
天等领域新业务，为流体机械业务寻找新的经济增长点，面向中美贸易摩擦背景下补
短板、强长项的挑战与机遇，承揽原来大量进口高端机泵阀等流体机械装备的替代研
制业务；抓生态文明建设带来的水务环保、城市供水等业务领域发展的契机，尤其是
污泥处理业务的大规模工程化应用；紧扣细分市场提供针对性的产品和服务，发挥非
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
标设备研发的技术优势带动工程成套的业务，结合用户需求积极推广制冷系统及设备
试验装置、阀门性能试验装置、泵试验台等定制化的产品及服务，将分离机产品由单
机向成套项目转型，重点推广新能源电池前驱体和正极材料固液分离、萃取法资源提
取等资源综合利用设备成套业务等。
2、进一步加强技术创新，持续提高核心竞争力
2019 年，公司将围绕装备制造业高端、智能、绿色、服务等发展趋势，在流体机
械装备的质量基础、节能环保、检测监测、智能维护等方面，积极联合行业内优势创
新资源，积极申报和承担国家重点研发计划项目及安徽省地方科研项目；在新技术探
索和新产品研发方面，积极参与国家及省部级科研计划研究。面向信息技术、人工智
能技术与传统制造业深度融合的发展方向，做好流体机械智能运维技术、试验装置信
息化测控技术等方面的研究及应用工作；重点关注石化、电力、清洁能源利用、航空
航天、海洋工程等领域对高端装备及技术的需求，做好氢压缩机、超临界压缩机、高
温塔底泵、熔盐泵、液氢泵、煤化工调节阀、深海切割装备等高端流体机械技术储备
及装备研制工作；围绕石化等流程工业发展绿色制造的需求，开展工业余热回收技术
及设备、环保工质替代及设备研发等方面的研究。
3、继续促进多专业间的均衡发展
针对市场和用户需求，以提供流体机械产品成套装备系统解决方案为目标，充分
发挥好流体机械板块的专业多、配套强的优势，以及各专业协同效应，形成以研发设
计带动设备研制，以装备成套带动工程总包，以工程实施带动技术创新的良性发展局
面，促进流体机械板块业务的快速增长。
塑料管材业务：
1、切实提振销售打开局面
2019 年初，管材事业部对销售大区的划分进行了调整，以期强化团队优势，改善
区域销售不平衡的状况，在区域和客户的维系与开拓上取得进一步成效，进一步丰富
和拓展营销渠道，做好现有经销商的考评和意向经销商的发展，根据区域、项目等要
素，灵活采取直销、承销、代理等不同方式，全面发力，多点开花，重视业务人员队
伍建设，充分发挥骨干业务员的作用，通过销售会等平台，分享有益经验，推广有效
做法，促进业务人员能力的普遍提高，要做好市场和客户调研，调整相应的销售策略，
加强项目信息收集，做好项目跟踪，要提高订单的计划性，加快周转，减少无效库存，
在原料供应、生产组织、质量控制、仓储流转、物流调配等方面，进一步形成提振销
售的合力。
2、以创新引领竞争力提高
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
进一步强化技术与产品创新，打造国通特色，通过分析市场、把握需求，研究拓
展塑料管材的应用领域，谋划新产品的开发，加强多部门联动，注意收集市场反馈信
息，及时对现有产品的配方、工艺、性能等作出调整改进，提高产品的竞争力，在专
利申请、项目申报以及国家标准的修订等方面迈出步子，努力在行业上取得一定的比
较优势。尝试探索合营、租赁、对外承包等多种经营形式，把暂时效益不明显的资源
利用起来，产生效益。
3、加大力度降本增效
继续挖掘降本的潜力，在技术、原料、设备、质量、市场等方面，加强各部门互
联互通，不断尝试改进配方，降低成本，力争在 PE 波纹管、牵引管降本研究上取得
实效，在提高产出速度和投入产出率、降低设备能耗和维修费用上有所突破。
不断加强“两金”清理，尽一切可能、采取一切措施加快货款回笼。财务、法务
等部门要配合营销部门，做好应收账款的风险警示以及法律援助等工作，进一步落实
考核和责任追究，使应收账款清理从被动压力转变为自觉动力，大力清理处置无用废
旧物资，减少场地占用。
4、强化管理保障运行高效
认真梳理采购、运输、备货、退货等管理环节，与 K3 系统结合，实现业务全流
程有章可循、有序可控，做好新厂区的场地规划，合理划分原料、产品、备件等各类
物资的存储与周转区域，进一步完善立体仓储，充分利用空间提高库容，实时跟踪掌
握进销存状态，加快周转速度，确保各类物资“进得来、出得去、放得下、行得畅”。
5、切实加强质量和安全工作
切实贯彻质量方针和紧盯质量目标，加强原辅料及产成品的检验控制，做好日常
巡检和出厂检验，确保产品质量符合规定，切实落实质量事故处理流程，出现质量问
题一抓到底不放过，切实强化安全教育，常提醒、绷紧弦，加强安全检查和危险隐患
排查整改，做好劳保穿戴，杜绝违章操作，确保全年生产经营无重大安全责任事故。
(四)可能面对的风险
1、原材料价格变动的风险
公司塑料管材生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国
际原油市场价格波动影响较大，由于公司塑料管材产品成本中原材料成本占比较高，
因此原材料价格变动将直接影响到公司的经营业绩。对此，公司将继续加强对原材料
采购的科学管理，保持和供应商的有效沟通，关注原材料价格变动趋势，根据生产需
求合理配置原材料种类等多种途径来控制因原材料价格变动给公司生产经营带来的
风险。
22
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
2、市场竞争加剧的风险
公司管材业务所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场
化明显，市场竞争激烈无序。为降低上述风险， 公司将加大改革创新的力度，谋求
新的突破，创新营销策略和营销手段，进一步提高运营和管理效率，同时抓好降本增
效工作。
以上报告，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
23
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
议案之二
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面由我代表公司监事会向会议做 2018 年度监事会工作报告。
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，
参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进
行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管
人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平发挥了
职能。现就公司监事会 2018 年工作情况报告如下：
一、2018 年监事会的召开情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议三次，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《2017 年度财务决算报告》
3、《2017 年度内部控制评价报告》
4、《关于 2017 年度利润分配的预案》
六届九次 5、《关于 2017 年度报告及摘要的议案》
6、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
7、《关于 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》
8、《关于会计政策变更的议案》
9、《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案》
六届十次 1、《关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
1、《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》
六届十一次 2、《关于会计政策变更的议案》
3、《关于核销广东国通应收款项的议案》
24
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公司董事
会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定，各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合
公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大
会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤勉尽责。
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度，
进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审查了公司《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年
度报告》、《2018 年第三季度报告》以及《2018 年度报告》，认为公司季度报告、半年
度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进
行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司 2018
年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保
情况，认为不存在违规担保的情况。
3、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会
审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。
4、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司
利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定。
5、监事会对公司 2018 年度报告的意见
监事会认真审议了公司 2018 年度报告，认为：
（1）2018 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部控制制度的各项规定；
25
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
（2）2018 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所
包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董
事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善法
人治理结构，提高治理水准。
以上报告，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
监事会
2019 年 6 月 6 日
26
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
议案之三
关于 2018 年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好，下面向会议报告公司《关于 2018 年度报告全文及摘要的议案》。
公司 2018 年度报告全文和摘要已经于 2019 年 4 月 9 日对外披露，报告全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要详见 2019 年 4 月 9 日《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
27
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
议案之四
关于 2018 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将公司《关于 2018
年度利润分配的预案》提交本次股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度末未分配利润为
-18,871.10 万元（母公司报表），没有利润可供股东分配，因此 2018 年度公司拟不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
28
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
议案之五
2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2018 年度母公司及合并的
利润表、2018 年度母公司及合并的现金流量表、2018 年度母公司及合并的所有者权
益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计
报告。现就 2018 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018 年度 2017 年度 本期比上年同期增减（%）
营业收入 595,823,441.12 611,829,992.26 -2.62%
归属于母公司普通股
47,196,998.42 167,259,888.88 -71.78%
股东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股 27,219,938.52 -73,248,406.97 不适用
股东的净利润
费用支出 91,509,015.95 96,176,610.43 -4.85%
基本每股收益（元/股） 0.3223 1.1423 -71.78%
资产负债率 33.51% 38.37% 下降 4.86 个百分点
1、营业收入较上年同期下降 2.62%主要由于广东国通不再纳入合并报表范围以及
公司管材业务搬迁影响。
2、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较上年下降 71.78%，主要是由于
公司非经常性损益事项--莲花路 593 号厂区土地收储的影响在 2017 年、2018 年年度
间有差额所致，该事项影响 2017 年度净利润金额 2.79 亿元，影响 2018 年度净利润
金额 1,342 万元，年度差额为 2.66 亿元。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升 1.005 亿元，主
要由于广东国通破产程序已经终结，土地收储款和管材事业部的搬迁工作已经结束，
29
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
公司总体的经营情况逐步恢复到常态运行，各项非经常性损益影响降低造成。
4、费用支出较上年下降 4.85%，主要由于利用土地收储资金归还对外负债导致财
务费用减少和广东国通不再纳入合并范围。
5、资产负债率较上年下降了 4.86 个百分点，主要由于公司财务状况改善，所有
者权益增加、负债减少。
二、现金流情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2018 年度 2017 年度
同期增减额
经营活动产生的现金流量净额 36,473,557.73 -10,487,286.28 46,960,844.01
投资活动产生的现金流量净额 28,731,829.15 331,913,703.16 -303,181,874.01
筹资活动产生的现金流量净额 -350,655.46 -274,401,766.04 274,051,110.58
现金及现金等价物净增加额 64,854,731.42 47,024,650.84 17,830,080.58
1、经营活动产生的现金流量净额较上期上升 0.47 亿元，主要为公司经营活动稳
定，收回资金增加导致；
2、投资活动产生的现金流量净额较下降 3.03 亿元，主要由于 2017 年度公司收
到了莲花路厂区的 90%土地收储进度款 3.47 亿元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上期上升 2.74 亿元，主要由于 2017 年度公
司利用土地收储资金归还了对外负债。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
30
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
议案之六
关于申请 2019 年度综合授信的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将公司《关于申请 2019
年度综合授信的议案》提交本次股东大会审议。
为了贯彻落实公司 2019 年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产
投入的资金需求，公司 2019 年计划在总额度为 5.6 亿元人民币之内为公司（含公司
自身及合并范围内的合肥通用环境控制技术有限责任公司、安徽国通高新管业有限公
司两个全资子公司）向银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷
款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
兴业银行 6000
中国银行 15000
中国建设银行 15000
国机财务有限责任公司 20000
合 计 56000
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范
围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押、公司及
两个子公司之间的相互担保与反担保等措施。
本授权有效期为公司 2018 年度股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会作出新
的决议之日止。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
议案之七
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将公司《关于预计2019年度日
常关联交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 4 月7 日公司召开了第六届董事会第二十二次会议、六届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，董事会在审议关联
方表决时进行逐项表决，公司与关联方合肥院及其控股子公司、中机五建所涉及的关
联交易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、窦万波先生回避表
决；公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先生回避表
决，其他非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为关联交易经管
理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影
响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公
开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益，独立董事发表了同意意见，
本议案现提交公司股东大会审议。
（二）2018 年日常关联交易的预计和执行情况
表一：2018 年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
2018 年实际
关联交易 关联交易内容 关联人 2018 年预计 说明
发生金额
机电系统集成及设
向关联人销售商 备、非标流体机械设 合肥通用机械研
15,733.37 19,300.00 据实结算
品及劳务 备、展陈系统及产品、 究院有限公司
技术开发、技术咨询
合肥通用机电产
向关联人销售商 技术服务、工程承包、
品检测院有限公 74.21 600 据实结算
品及劳务 设备成套
司
32
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
向关联人销售商 山东京博控股股 指京博集团成员
销售管材 499.14 500
品及劳务 份有限公司 公司共用额度
向关联人销售商 安徽省机械工业
销售管材 100.33 200 据实结算
品及劳务 设计院有限公司
合肥通用机械研
向关联人销售商 技术服务、工程承包、
究院特种设备检 75.07 80 据实结算
品及劳务 设备成套
验站有限公司
向关联人销售商 技术服务、工程承包、中设石化机械有
284.26 500 据实结算
品及劳务 设备成套 限公司
向关联人销售商 合肥通用制冷设
技术咨询 5.66 据实结算
品及劳务 备有限公司
向关联人租赁及
办公房出租及代收水 安徽省机械工业
代收水电费、工 27.65 30 据实结算
电费 设计院有限公司
程设计
代购塑料管材原材
自关联人购买商 料、非标流体机械设 合肥通用机械研
17.71 50 据实结算
品及劳务 备及配件、技术开发、 究院有限公司
技术咨询
合肥通用机电产
自关联人购买商
试验费 品检测院有限公 6.58 30 据实结算
品及劳务
司
合肥通用机械研
自关联人购买商
试验费 究院特种设备检 1.06 50 据实结算
品及劳务
验站有限公司
合肥通安工程机
自关联人购买商
技术服务 械设备监理有限 0 50 据实结算
品及劳务
公司
自关联人购买商 设计费、总承包管理 安徽省机械工业
80.71 600 据实结算
品及劳务 等相关服务 设计院有限公司
自关联人租赁及 场地租赁及转供水电 合肥通用特种材
453.92 950 据实结算
水电费用 服务 料设备有限公司
33
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
接受工程设计、 中国机械工业第
新区搬迁相关服务 170.32 300 据实结算
施工、劳务服务 五建设有限公司
自关联人购买商 合肥通用无损检测
检测费 5.67 据实结算
品及劳务 技术有限责任公司
合肥通用机械研究
自关联人租赁 设备租赁 15.18 据实结算
院有限公司
国机财务有限责任
其他关联交易 存款利息 166.58 据实结算
公司
国机财务有限责任
其他关联交易 委托贷款手续费 8.8 据实结算
公司
合 计 17,726.22 23,240 --
（三）预计 2019 年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司 2018 年的经营情况，
根据公司的实际需要，预计 2019 年公司日常关联交易发生额（包括关联销售收入实
际实现额和关联采购实际执行额）2.31 亿元。
表二：2019 年度日常关联交易销售、采购额计划 （单位：万元）
2018 年实际
关联交易 关联交易内容 关联人 2019 年预计 说明
发生金额
机电系统集成
及设备、非标流
向关联人销售商 体机械设备、展 合肥通用机械研
15,733.37 19,300.00
品及劳务 陈系统及产品、 究院有限公司
技术开发、技术
咨询
合肥通用机电产
向关联人销售商 技术服务、工程
品检测院有限公 74.21 600
品及劳务 承包、设备成套
司
向关联人销售商 山东京博控股股 指京博集团成员公司
销售管材 499.14 1000
品及劳务 份有限公司 共用额度
向关联人销售商 安徽省机械工业
销售管材 100.33 100 管材新区建设
品及劳务 设计院有限公司
合肥通用机械研
向关联人销售商 技术服务、工程
究院特种设备检 75.07 120
品及劳务 承包、设备成套
验站有限公司
34
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
向关联人租赁及
办公房出租及 安徽省机械工业 环境公司天湖路办公
代收水电费、工 27.65 40
代收水电费 设计院有限公司 楼租赁
程设计
非标流体机械
自关联人购买商 设备及配件、技 合肥通用机械研
17.71 50
品及劳务 术开发、技术咨 究院有限公司
询、代购原材料
合肥通用机电产
自关联人购买商
试验费 品检测院有限公 6.58 30
品及劳务
司
合肥通用机械研
自关联人购买商
试验费 究院特种设备检 1.06 50
品及劳务
验站有限公司
合肥通安工程机
自关联人购买商
技术服务 械设备监理有限 0 50
品及劳务
公司
设计费、总承包
自关联人购买商 安徽省机械工业
管理等相关服 80.71 150 管材新区建设
品及劳务 设计院有限公司
务
自关联人租赁及 场地租赁及转 合肥通用特种材
453.92 1100 管材租金及水电费
水电费用 供水电服务 料设备有限公司
接受工程设计、 新区搬迁相关 中国机械工业第
170.32 300 管材新区建设
施工、劳务服务 服务 五建设有限公司
自关联人购买商 合肥通用无损检测技
检测费 5.67 20
品及劳务 术有限责任公司
合肥通用机械研究院
自关联人租赁 设备租赁 15.18 30
有限公司
预估环境公司在 2019
自关联人租赁及 场地租赁及转 合肥通用机械研究院
140 年下半年可能发生的
水电费用 供水电服务 有限公司
房屋租赁费用
国机财务有限责任公
其他关联交易 存款利息 166.58 据实结算
司
合 计 17,260.92 23,080.00 --
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
二、关联方介绍和关联关系
1、合肥通用机械研究院有限公司（简称“合肥院”），法定代表人：陈学东；注
册资本：39000 万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设
计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、
销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加
工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、
承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备
租赁。注册地：合肥市长江西路 888 号；截至 2018 年 12 月 31 日，合肥院（本部）
总资产：158475 万元，净资产：96852 万元，主营收入:36006 万元，净利润：4231
万元。
关联关系：合肥通用机械研究院持有本公司 36.82%股权，为公司控股股东。符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定情形，是公司关联法
人。
2、合肥通用机电产品检测院有限公司（简称“检测院”），法定代表人：陈学东；
注册资本：7,000.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：通用机电产品的检
验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测
新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）。截至 2018
年 12 月 31 日，总资产：30082 万元，净资产:26842 万元，主营收入：18692 万元，
净利润：9527 万元。
关联关系：合肥通用机电产品检测院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法
人。
3、合肥通用机械研究院特种设备检验站有限公司（简称“特检站”），法定代表
人：范志超；注册资本：6000.00 万元；经营范围：锅炉、压力容器（含气瓶）、压力
管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、
开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相
关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可）截至 2018 年 12 月 31
日，总资产：27575 万元，净资产：24820 万元，主营收入：11927 万元，净利润：6119
万元。
关联关系：合肥通用机械研究院特种设备检验站有限公司为公司控股股东全资子
公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是
公司关联法人。
4、安徽省机械工业设计院有限公司（简称“机械设计院”），法定代表人：周昌
农；注册资本：1,428.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：建筑工程、机
械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、
建设工程总承包等。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产：1882 万元，净资产：1659
万元，主营收入：987 万元，净利润：31 万元。
关联关系：安徽省机械工业设计院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
5、山东京博控股股份有限公司（简称“山东京博”），法定代表人：马韵升；注
册资本：87,000.00 万元；注册地址：博兴县经济开发区；企业类型：股份有限公司；
经营范围：发电、供热（有效期限以许可证为准）；电力销售；煤炭批发经营；本企
业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工石油设备管道的制
作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材料、大豆、大米、皮棉、
棉籽、短绒、办公用品、日用百货、木材、印刷品、通讯器材、电脑及耗材、化工原
料（不含化学危险品、化工助剂）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延
涂镀精密金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 459,771.60
万元，净资产 286,630.71 万元，主营收入 110,538.29 万元，净利润 20,222.62 万
元。
关联关系：山东京博控股股份有限公司董事刘志祥先生为公司董事。符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定情形，是公司关联法人。
6、合肥通用特种材料设备有限公司（简称特材公司），法定代表人：窦万波；注
册资本：10000 万元人民币；经营范围：各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、
37
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机
电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路 616 号；截至 2018 年 12 月 31 日，
总资产：12920 万元，净资产：6999 万元，主营收入:3508 万元，净利润：1004 万元。
关联关系：特材公司为公司控股股东控股子公司。符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
7、合肥通用无损检测技术有限责任公司（以下简称无损公司），法定代表人：杨
景，注册资本为 660.00 万元，经营范围主要包括：石化、化工、冶金、油气储运设
备的通用机械设备及压力容器管道、钢结构的无损检测与维修、防护；检测设备的研
制、开发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；检测新技术的开发与应用；技术咨
询。（以上凡涉及许可证凭证经营）。注册地址及企业住所：安徽省合肥市长江西路 888
号。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产：2003 万元，净资产：1006 万元，主营收
入:1298 万元，净利润：269 万元。
关联关系：无损公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定情形，是公司关联法人。
8、中国机械工业第五建设有限公司（以下简称中机五建），法定代表人：倪申举，
注册资本为 6600.00 万元，经营范围主要包括：压力管道安装，起重机械安装，锅炉
安装和改造，第三类低、中压容器制造。对外承包工程；机电设备安装，钢结构工程，
消防设施工程，化工石油设备管道安装，建筑智能化工程；中央空调及管道清洗，水
处理，进出口业务。注册地址及企业住所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业园兴扬路 89
号。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产：37322.25 万元，净资产：9970.83 万元，
主营收入:44973.20 万元，净利润：1266.33 万元。
关联关系：中机五建符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定情形，是公司关联法人。
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，
日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、关联交易的原则
38
国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要
求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招
标。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营
规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关
联股东，特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案之八
关于公司 2019 年度中期利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将公司《关于 2019
年中期利润分配的预案》提交本次股东大会审议。
一、公司（母公司报表）未分配利润情况
2018 年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度末未分配利
润为-18,871.10 万元（母公司报表），没有利润可供股东分配，因此 2018 年度公司未
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司全资子公司——合肥通用环境控制技术有限责任公司在 2019 年 1——3 月期
间向公司分配 2018 年度及以前年度累积未分配利润 21600 万元，截止 2019 年 3 月末
公司已收到分红资金 12700 万元。在环境公司分红后，公司 2019 年 3 月末母公司报
表的未分配利润为 3294.84 万元（未经审计）。
二、本次拟进行利润分配情况
综合考虑公司未来发展及股东长远利益，公司 2019 年度中期利润分配预案为：
1、根据《公司法》及《公司章程》等的规定，提取 10%的法定公积金，即人民币
3,294,843.97 元。
2、公司拟按总股本 146,421,932 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民
币 0.13 元（含税），预计派发现金红利总额为人民币 19,034,851.16 元（含税），未
分配利润结转以后期间,中期不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案之九
关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将《关于公司 2018 年度董事、
监事薪酬的议案》提交本次股东大会审议。
根据公司六届十九次董事会审议通过的《关于 2018 年度董事、监事薪酬方案的
议案》规定，第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事
会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津
贴。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核确定了公司 2018 年度董事薪酬，现提交股
东大会审议，具体如下：
序 号 姓 名 职 务 薪酬金额（万元/税后）
1 钱元美 董事 2.00
2 刘志祥 董事 2.00
3 贾鹏林 独立董事 8.00
4 张立权 独立董事 8.00
5 杨铁成 独立董事 8.00
6 张本照 独立董事 8.00
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案之十
关于续聘 2019 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！下面由我报告公司《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》，请各位股东
审议。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计审计机构，公司
拟续聘该会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期 1
年。2019 年度审计费用公司根据工作量与大华所商定，并授权董事长予以决定。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案之十一
关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现将公司《关于公司拟与国机财
务有限责任公司关联交易议案》提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实
现资金效益最大化，国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国机
财务有限责任公司（以下简称：“国机财务”）进行金融合作。根据公司实际情况，经
与国机财务协商，公司拟与国机财务重新签订《金融服务协议》，有效期三年。
由于国机财务与公司控股股东---合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合
肥院”）为同受国机集团直接控制的企业，合肥院是公司的控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易需提请股东
大会审议通过后实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币 150,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务
公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
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三、本次关联交易的主要内容
1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国机财务同意在下列范
围内为公司提供优质高效的全方位金融服务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）结算服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）承销企业债券；
（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（8） 提供担保；
（9）通过国机财务资金管理平台为公司提供免费查询服务；
（10）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融服务的范围不包括为公司募集资金提供的金融服务，公司募集资金须
严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
3、公司在国机财务的存款余额不超过 5 亿元。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次
存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于同期境内商业银行的同类
型贷款利率计收贷款利息。
（3）国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用
标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
四、涉及关联交易的其他安排
1、国机财务承诺为公司在 2 亿元人民币范围内根据国机财务的评审结果提供综
合授信（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
2、公司承诺按照国机财务要求及时提供自身的经营情况给国机财务，包括但不
限于财务报告和具体成本收入分析资料等，影响公司正常运营的重大突发事件应在 2
个工作日内通报国机财务。公司提供前述信息给国机财务不得早于公司对外公告的时
间。
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3、国机财务承诺及时提供自身的经营情况给公司，包括但不限于：
（1）按季度在季度结束后 10 个工作日内提供财务快报，年度审计报告需要在年
后 4 个月内提供。
按季度提供监管指标结果，每季需在季后 30 个工作日内提供，该监管指标结果
的计算口径及方法应符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
（2）影响国机财务政策运营的重大突发事件应在 2 个工作日内通报公司。
4、公司和国机财务对根据本协议取得的另一方信息负有保密义务：除依据法律
法规和政府监管部门要求必须提供的外，不得对外提供；依照前款必须对外提供的，
应当立即书面通知另一方。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准
利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款
和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的
收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便
捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
3、通过国机财务资金管理平台可实现公司在各银行账户资金的免费查询。国机
财务资金管理平台现已完成与多家国内主要商业银行的直联对接，可实现公司总部对
子公司在国机财务以及各主要合作银行账户的余额、交易明细等账户和结算信息的实
时查询，为公司总部全面、动态、及时掌握各下属公司的银行账户情况提供了极大便
利。相较之下，商业银行多数未进行跨行数据系统的整合开发且因受制于同业竞争往
往难以获取他行账户信息，因而对账户资金的统计分析，公司需通过分别登录到各银
行的网上银行进行查询后汇总实现，耗时低效。
由于国机财务有限责任公司与公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司为同
受中国机械工业集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事需回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 6 日
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2018 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
你们好！作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事
会独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议
案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委
员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项, 切实维护公司、股东
尤其是中小股东合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关
注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、关联交易等工作提
出了意见和建议。现作为公司独立董事就 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、贾鹏林先生，1956 年 3 月生，中国国籍，中共党员，教授级高工，北京化工
大学硕士研究生学历，1982 年 7 月至 2001 年在洛阳石化工程公司任所长，2001 年至
2016 年 3 月中国石化科技部任处长。近五年在中石化总部科技部从事石油化工科技管
理工作。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，当选公司第六届董事会独
立董事。
2、张本照先生，1963 年 7 月出生于安徽省定远县，企业管理学博士，经济学教
授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教研室主任、会计统计专业教研室主
任、教工一支部党支部书记，人文经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经
济学院副院长、教务部质量管理与评估办公室主任；现为合肥工业大学经济学院教授、
金融与证券研究所所长；兼任合肥市仲裁委员会仲裁员、国家科技奖励评审专家、国
家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽
省金融学会常务理事。任国机通用机械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立
董事，同时担任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、甘肃上峰水泥股份
有限公司独立董事、科大讯飞股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董
事。
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
3、张立权先生，1937 年 10 月出生，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1964 年研
究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000 年以来一直工作于全
国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是
安徽省第七届政协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖
机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。任国机通用机械科技股份有限
公司第五届、第六届董事会独立董事。
4、杨铁成先生，1963 年 10 月生，中国国籍，汉族，中共党员，浙江大学博士研
究生学历，教授级高级工程师，1984 年 7 月参加工作， 1984 年 7 月至 1987 年 9 月
在安徽建筑工程学院任助教；1990 年 9 月至 2012 年 3 月在合肥通用机械研究院历任
助工、工程师、高级工程师、教授级高工，科研管理部部长；2012 年 3 月至今在中国
机械工业联合会重大技术装备办公室从事行业技术管理工作。长期从事压力容器与管
道安全工程及通用机械领域技术研究及管理工作。获国家科技进步二等奖 3 项、省部
级科技进步特等奖 1 项、一等奖 6 项、二等奖 8 项。先后荣获安徽省先进工作者、全
国先进工作者、安徽省青年科技奖等荣誉称号，入选国家新世纪百千万人才工程国家
级人选，享受国务院政府特殊津贴。2016 年 5 月 23 日经公司 2015 年度股东大会选举，
当选公司第六届董事会独立董事。
公司于 2016 年 5 月换届选举产生第六届董事会成员，其中四名独立董事，人数
占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置
的要求。具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规
定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018 年度，公司共召开董事会 7 次和股东大会 3 次，我们出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
姓名 本年应参 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
亲自出 缺席
加董事会 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
席次数 次数
次数 数 次数 议 数
贾鹏林 7 7 6 0 0 否 3
张本照 7 7 6 0 0 否 2
张立权 7 7 6 0 0 否 1
杨铁成 7 7 6 0 0 否 3
2018 年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事会的各项决
策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，没有反
对、弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其
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他重大事项符合法定程序,合法有效。
（二）发表独立意见情况
我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原则，严格按照相
关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议了各
项议案并积极发表独立意见。报告期内，我们对公司 2018 年经营活动情况进行认真
了解的基础上，凭借各自在行业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董监高薪
酬、续聘审计机构、关联交易等重要事项发表了独立意见，勤勉尽责，有力保障公司
的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及
时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出
合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司 2018 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独
立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，
在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东
利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情
形，我们对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司不存在
违法违规的对外担保事项，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的
情况。
（三）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们认为公司董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
2018 年 4 月 17 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘 2018 年度
审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度会计审
计机构，公司续聘该会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机
构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内控审
计工作要求，且已为公司服务多年，其在审计过程中勤勉尽责、辛勤工作。独立董事
一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表审计及
2018 年内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各
项承诺规范履行，报告期内相关承诺人没有发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份。公司能够按照《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程
序，及时、公开、公平、规范地披露信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（八）内部控制
报告期内，公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对
发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司的内部控制设
计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立
和运营情况。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，委员会中独
立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运
作规范。
四、总体评价和建议
(一)报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;
要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
时和公正。
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国机通用 2018 年年度股东大会 会议材料
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,
主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司
董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的
结论,审慎的行使表决权。
(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对
公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2019 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》
等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,为维护公司的整体利益
和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。
特此报告。
独立董事: 贾鹏林 张本照 张立权 杨铁成
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